唐人神集团股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所
股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、总裁办公会各自的权限均得到有效发挥，做
到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执
行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
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(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，
提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及此类交易的，
仍包含在内。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提请董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度相关规定。
第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条
的规定提交股东会审议，但仍应当按照《上市规则》有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第九条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
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相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第
二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准
日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第六条规定的标准，中国证监会、深圳证券交
易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的
审计报告或者评估报告。
第十条 公司发生本制度第四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时
披露相关交易事项以及符合本制度第八条要求的该交易标的审计报告或者评估
报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度
的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事
项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司已按照本制度第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
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围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保制度》执行。
第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本
制度规定披露和履行相应程序。
第十五条 除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，公司发生的交易，
除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总裁办公
会议充分研究讨论后决定。
第十六条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易制度》执行。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度所称“以上”、
“以下”含本数，
“超过”、
“低于”不含本数。
第十九条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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