唐人神集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》、
《上市公司治理
准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，并结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司独立董事不定期召开全部由公司独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯方式相结合的方式召开。半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第五条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交由该独立董事签字的授权委托书，授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过方为
有效，每位独立董事拥有一票的表决权。表决方式为举手表决或书面投票表决，
也可以采用通讯表决的方式。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应召开公司独立董事专门会
议，并应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录及公司向独立董
事提供的资料应当至少保存十年。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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