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股东会累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分
行使权利，参照《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施
细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股
东会的股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决
权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。出席会议股东可以将其拥有的
投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位
董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事
不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的
相关规定。
第四条 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举
两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
采用累积投票制的，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累
积投票制度。
第二章 累积投票原则
第五条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公司
独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
第六条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积投票表决权数。
第七条 股东会如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股东会的通知
中，表明该次董事选举可能会采用累积投票制，并提示采用累积投票制的条件。
第八条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对
公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第九条 出席会议股东投票时，必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在
其选举的每名董事后标注其使用的投票表决权数。如股东所投出的投票表决权总数
等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票表决
权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统提供者应保
证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。
第三章 累积投票当选原则
第十条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事，以所得投票表决权数较多
并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持表决权的半数者当选。
当选的董事的人数不得超过该次股东会拟选的董事的人数。
第十一条 在进行差额选举时，如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其
全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票
总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数
较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持表决权的半数者当选。
若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举
填补；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十二条 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举后，董事会人数仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第四章 附则
第十三条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十五条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
第十六条 本实施细则由董事会负责解释。
第十七条 本实施细则由公司股东会通过后生效实施。
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