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董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，
由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
(二) 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 对以上事项的实施进行检查；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
(一) 由公司有关部门或分子公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营
项目的意向、初步可行性方案以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
(三) 公司有关部门或者分子公司对外进行协议、合同、章程及可行性方案
等洽谈并将相关情况报工作小组；
(四) 由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集、主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也
不委托其他委员代行其职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名董事成
员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出
会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取
现场、电话或视频等通讯方式召开。
第十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独
立董事成员代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
第十六条 战略委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及其他与会
议议案有关的人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司证券部门保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席及列席战略委员会会议的人员对会议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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