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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》《证券法》和《广东
好太太科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理
信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十五条第（一）至第（三）
项、第（五）项、第（六）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对
该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事
会成员中 2 名为独立董事，1 名为职工代表担任的董事。
第九条 董事长是执行公司事务的董事，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授权董事长决定单笔绝对金额不超过 3000 万元的银行借款、
决定未达到公司章程第一百一十六条规定的购买原材料、燃料和动力、接受劳务，
以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的合同；
（六）董事会授权董事长决定未达到下列标准之一的交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
以上；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任由董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之一以上的股东按照拟选任的董事人数以书面形式提名董事候选人，
董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。独立董事候选人的提
名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。
第十一条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期每届三年，任
期届满可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和公司章程规定，继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应在上下两个半
年度至少各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十七条 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 董事会会议采用电子通信方式开会的，董事应当在会议通知中规
定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将
议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）总经理。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日
内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日
前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事，但在特
殊或紧急情况下召开的临时董事会及以电子通信方式表决的临时董事会除外。
第二十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以
及召集董事会的依据。
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当审慎选
择并书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。本
规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以电子通信方式出席董事会会议。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委
托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该
董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举
行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的
议案不再进行审议。
第三十二条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对决议事
项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或
记名投票并填写表决票。
表决自作出之日起生效。电子通信表决应以会议通知中规定的最后时间为表
决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，
视为放弃表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易
作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背
景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如
有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有材料、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议资料。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。两名及以上独
立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第三十八条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、
公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
第四十六条 本规则经股东会审议通过并实施。
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