广东惠威电声科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件，
以及《广东惠威电声科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
对股东会负责。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会设置审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。
第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会会议
第一节 会议的召集
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 按照《公司章程》及本规则提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议的提案及通知
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 提交董事会研究、讨论、决议的提案应当以书面方式提交，提案内
容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。
董事会提案应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交，符合前款规
定的提案都应列入议程，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
提案应当随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十一条 董事会提案涉及以下内容的，应按照以下规定履行相关程序：
（一） 涉及公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的提案，
原则上应由战略与发展委员会评估审议并提出明确意见或专项报告后，提交
董事会决策参考；
（二） 涉及董事、高级管理人员人事任免的提案，由董事会、总经理在各
职权范围内提出人事任免、考核等事项，交由提名委员会评估审议并提出明确意
见或专项报告后，提交董事会决策参考；
（三） 涉及公司定期报告、利润分配和弥补亏损等提案，原则上应由审计
委员会审议并提出明确意见或专项报告后，提交董事会决策参考。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前 10 日和 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议书面通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第三节 会议的召开
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十八条 董事出具的委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托书由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四节 会议的审议及表决
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书后在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议有其他要求的，从其规
定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决
议内容和会议记录进行签字确认。董事对决议内容或者会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全
同意会议决议和会议记录的内容。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第三章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
第三十五条 本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定
为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本规则内容与之抵触时，董事会应及
时进行修订，并提交股东会审议批准。
第三十六条 本规则中所称“以上”、
“至少”，都应含本数；
“过”、
“不足”、
“以外”应不含本数。
第三十七条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由董事会解释。
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