证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2026-047
债券代码：127070 债券简称：大中转债
大中矿业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“大中矿业”）于 2026 年 5
月 14 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行
可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现公
告如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算
（一）主要假设和前提条件
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
换公司债券，假设按照上限发行 250,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。假
设公司于 2026 年 12 月 31 日完成本次发行。本次可转债发行实际到账的募集资
金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
月 30 日全部未转股（即转股率为 0%）。
（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际
完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 73,717.31 万元。假设公司
持平；2027 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按
以下三种情况进行测算：
（1）与上年持平；
（2）较上年下降 20%；
（3）较上年增
长 20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2026 年度和 2027 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；
实际票面利率的数值预测；
第二十五次会议召开日，即 2026 年 5 月 14 日前二十个交易日公司股票交易均价
与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，实际转股价格将根据公司募集说明
书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由
公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正；
于上市公司的所有者权益＋2026 年归属于上市公司的净利润－2026 年度现金分
红金额（暂按分红预案确定）+“大中转债 127020”转股增加的所有者权益（假
设不考虑当前已计入权益的部分）；假设 2027 年 12 月 31 日归属于上市公司的所
有者权益=2027 年期初归属于上市公司的所有者权益＋2027 年归属于上市公司
的净利润＋转股增加的所有者权益。假设在预测公司发行后净资产时，未考虑现
金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
完成现金分红；为便于测算，假设 2026 年度和 2027 年度不存在除可转债发行以
外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
万股（不包括公司回购专户持有的股份数）为基础，假设“大中转债（127070.SZ）”
按照当前的转股价格 10.76 元/股全部于 2026 年 12 月 31 日转股，转股的股票优
先来源于公司回购专户股份，不足的股份再新增；除本次发行的可转换公司债券
转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股、
限制性股票未来是否解锁、股份回购等）引起公司普通股股本变动；
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2026 年、2027 年主要财务指标的预计
影响对比如下：
财务指标 2027 年 6 月 30 2027 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股）
（注） 152,086.61 152,086.61 159,549.44 164,901.62
假设一：2027 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 73,717.31 73,717.31 73,717.31 73,717.31
净利润（万元）
期末归属于上市公司股
东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.48 0.46 0.45
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.97% 9.77% 8.13% 7.14%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
财务指标 2027 年 6 月 30 2027 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
假设二：2027 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年增长 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 73,717.31 73,717.31 88,460.77 88,460.77
净利润（万元）
期末归属于上市公司股
东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.48 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.97% 9.77% 9.68% 8.51%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设三：2027 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年下降 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 73,717.31 73,717.31 58,973.85 58,973.85
净利润（万元）
期末归属于上市公司股
东权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.48 0.37 0.36
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.97% 9.77% 6.56% 5.76%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报仍主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存
续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部
分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东
持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的经济
效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日披露的《大中矿业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系
铁矿是公司发展的根基。公司将深耕铁矿主业，在现有资源规模优势的基础
上，持续推进主力矿山的技改工作，以“扩产、提质”为原则促进公司经营效益
稳步提升；同时，关注、拓展国内外高性价比的优质铁矿资源。公司铁矿经过二
十余年的发展，铁矿业务已非常成熟，每年能产生稳定的现金流，是公司发展壮
大的压舱石。但铁矿石属于周期性行业，自身的发展受下游钢铁行业景气度影响
较大。公司经营单一铁矿业务，业绩易受周期性影响而产生波动。
锂矿是公司发展的新增长点。公司自上市以来一直关注以“去碳化”为导向
的新材料、新能源行业的发展机会，积极布局新能源业务领域，实现战略资源储
备。在“碳达峰、碳中和”的国家战略背景下，公司在坚定铁矿主业发展的基础
上，于 2022 年开始进军具有“白色石油”称号的锂矿行业，并已获得湖南鸡脚
山锂矿和四川加达锂矿两大资源。本次募集资金拟用于湖南省临武县鸡脚山矿区
通天庙矿段 2,000 万吨/年锂矿采选尾一体化项目（一期）和年产 4 万吨碳酸锂
项目，将加快将锂矿资源变为产量，并应用于下游新能源产业，在业务体系上形
成双轮驱动、协同发展的新格局。
公司所处的铁矿及锂矿行业具有投资金额大、项目周期长的特点，对资金投
入需求较高，公司流动负债规模较大，本次发行部分募集资金将用于偿还银行贷
款，从一定程度上缓解公司短期偿债压力，提高公司的抗风险能力和可持续发展
能力。
综上，本次募集资金投资项目是公司基于对行业发展现状和前景的考虑，符
合公司的长远战略规划和公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司汇聚了一批在矿山勘探、采选、冶炼、建设以及经营管理领域拥有深厚
经验的核心管理成员。他们对行业的技术动态和发展趋势有着透彻的洞察力，同
时具备卓越的战略规划能力和高效的执行力度。公司的高层管理人员大多数身兼
管理者与股东双重身份，这一特质赋予了团队更高的稳定性和更强的凝聚力。
公司高度重视人才的发展和引进，通过内部培养和外部招聘相结合的方式，
加强人员队伍建设。为了进一步强化人才储备，公司通过集中培训、专业院校研
修、制定高潜岗位及关键类别人才学习地图等方式，提升公司骨干的综合能力。
公司打造了一支高素质、专业化的人才储备队伍。
公司深耕矿业二十多年，现已具备成熟的矿山勘探、采选、冶炼、管理等综
合产业能力。公司围绕矿山采选新工艺、新装备的研发，积极推行“机械化减人、
自动化换人”，全面推进矿山机械化、自动化、智能化建设。目前，公司选矿厂
和矿井提升、运输、通风、排水系统已全面实现无人值守智能调度，矿山采矿装
备投入全部为国际先进设备，并率先将盾构机应用到矿山井下施工，实现生产装
备现代化、生产过程自动化、运营管理信息化、数据管理网络化，打造成“安全、
高效、智能、绿色”的智慧化矿山，达到行业的国际先进水平。
公司专注于矿山端的采选冶，可以将已经积累的铁矿开发经验复制到锂矿的
开发经营。公司的管理和技术优势在锂矿的开发设计上具体体现为：采矿设计率
先在锂矿行业使用 TBM 盾构机打隧道，缩短建设期；选矿设计采用强磁预选工艺
选别锂云母精粉，降低成本。专业的矿山管理能力和成熟的生产技术，将推动新
项目尽快投产，以扩大公司利润规模，打造多元化发展模式。
本次募集资金用于“湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段 2,000 万吨/年锂
矿采选尾一体化项目（一期）”建设，主要产品为锂云母精矿，是生产碳酸锂的
原材料。本次募集资金还用于配套建设“年产 4 万吨碳酸锂”项目。通过本次募
投项目的实施，公司可实现碳酸锂原料的自给供应。此外，公司正在积极推进锂
电下游合作的相关事宜，后续将根据锂矿项目建设进度结合市场情况，选择优质
的下游企业进行合作。受益于下游新能源产业的快速发展，本次募投项目产品具
有广阔的市场空间，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握新能源市场的发
展机遇提供了保障。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好基
础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面
的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公
司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能
力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补
股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩
和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，明确规定公司对募
集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求
规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和
完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体
政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。
本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分
配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，为确保本次发行填补回报措施
的切实履行，维护大中矿业及其全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制
人作出以下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人
/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司全体董事、高级管理人员
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作
出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
特此公告。
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