北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
法律意见书
致：西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、段霏霏出席并见证公
司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人
资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
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人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东会召集人，符合《公司法》《股东会规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的通知
于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月15日召开公司2025年
年度股东会。
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发布了《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》
（以
下简称“《召开股东会通知》”）。《召开股东会通知》载明了召开本次股东会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于2026年5月15日14:30在陕西省西安市高新区云水三
路1699号诺瓦科技园2号楼3层会议室召开。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15至9:25、9:30至11:30
和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年5月15日9:15
至15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《召开股东会通知》载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合
《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
二、出席本次股东会的人员资格
（一）出席本次股东会的人员
出席公司本次股东会的股东（包括网络投票方式）共60人，共计持有公司股
份29,523,818股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总
数的33.2607%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
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符合资格。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
公司部分董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本
次股东会。
综上所述，本所律师认为，出席或列席本次股东会的人员资格符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明，本次
股东会审议的议案与《召开股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
根据本所律师的见证，本次股东会现场出席会议的股东或股东代理人共计1
人。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意29,507,478股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股
份总数的99.9447%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,169,356股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.8004%。
（二）《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
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表决情况：同意29,507,478股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股
份总数的99.9447%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,169,356股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.8004%。
（三）《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红授权安排的议
案》
表决情况：同意29,507,178股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股
份总数的99.9436%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,169,056股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.7967%。
（四）《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意8,168,856股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份
总数的99.7943%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,168,856股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.7943%。
关联股东已回避表决。
（五）《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意29,502,298股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股
份总数的99.9271%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,164,176股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.7371%。
（六）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
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表决情况：同意8,166,756股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份
总数的99.7686%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,166,756股，占出席本次股东会的中小股
东所持有效表决权股份总数的99.7686%。
关联股东已回避表决。
综上所述，根据上述表决结果，上述议案获得通过。本所律师认为，公司本
次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东会规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列
席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份
有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
段霏霏
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