山鹰国际 600567 2025 年年度股东会会议资料
山鹰国际控股股份公司
会议资料
二○二六年五月
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目 录
议案三、关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬
议案五、关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ... 27
议案八、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案 37
议案九、关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案 ........ 40
议案十、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 41
议案十一、关于公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
议案十二、关于公司《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
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议案十三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激
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会议议程
会议时间：2026 年 5 月 21 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的
有表决权股份数；
二、会议审议议案
酬预案的议案》
议案》
议案》
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励计划有关事项的议案》
三、听取公司独立董事 2025 年度述职报告及公司高级管理人员
四、股东发言，公司董事、高级管理人员回答股东的提问；
五、股东投票表决；
六、宣布表决结果及股东会决议；
七、律师宣读见证法律意见；
八、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、2025 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕
公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、
勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各
项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年总体经营情况
公司实现营业收入 287.78 亿元，
较上年同期减少 1.54%；
归属母公司股东净利润-11.36 亿元；加权平均净资产收益率-7.64%，
较上年同期减少 4.41 个百分点；实现经营性现金净流量 33.81 亿元，
较上年同期减少 6.64%。
二、2025 年董事会日常工作情况
公司董事会召开了 9 次董事会会议。从第九届董事会第二十四次会议
至第九届董事会第三十二次会议，对公司定期报告、利润分配方案、
日常关联交易、对外担保等重大事项进行了审议决策。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权
范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见
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及决议，为董事会决策提供参考依据。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报
告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出
异议。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》正文第四节。
请各位股东及代理人予以审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、2025 年年度利润分配方案
各位股东及代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为人民币-113,560.27 万
元，截至 2025 年 12 月 31 日母公司可供全体股东分配的利润为人民
币 394,251.22 万元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于公司 2025 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司
发展战略、经营情况等因素，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025 年度，公司以集中竞价交
易方式进行股份回购，累计支付资金总额为人民币 500,001,514.56
元（不含佣金等交易费用）。纳入 2025 年年度现金分红相关比例计
算，2025 年年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司
股东的净利润绝对值的比例为 44.03%。
公司 2025 年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为负值，
因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时
报》披露的《2025 年年度利润分配方案的公告》
（公告编号：临 2026-
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请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案三、关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪
酬预案的议案
各位股东及代理人：
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情
况，确认公司董事 2025 年度从公司获得的税前报酬，具体如下：
姓名 薪酬起始日期 薪酬终止日期
税前报酬总额（万元）
吴明武 2025/1/1 2025/12/31 1.87
陈银景 2025/1/1 2025/12/31 80.52
许云 2025/1/1 2025/12/31 80.41
游知 2025/1/1 2025/12/31 80.16
陈学萍 2025/1/1 2025/12/31 44.80
夏莲 2025/1/1 2025/12/31 15.00
刘文 2025/1/1 2025/12/31 15.00
陈凌云 2025/1/1 2025/12/31 15.00
根据《公司章程》等的有关规定，拟定公司 2026 年度董事薪酬
方案，具体如下：
事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会等的相关费用
由公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工
作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案四、关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
基于 2025 年度日常关联交易实际情况及对 2026 年公司业务发
展的预测，预计 2026 年 4 月-2027 年 3 月公司日常关联交易的金额
合计为人民币 338,602.14 万元，公司结合前期价格波动情况以及业
务规划，对关联方采购金额进行相应调整，2026 年 4 月-2027 年 3 月
预计金额高于 2025 年实际发生额。
一、本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
本次（2026 年 4 2026 年 1-3 月与 本次预计金额与上年实
关联交易类 2025 年实际发
关联人 月-2027 年 3 关联人累计已发 际发生金额差异较大的
别 生金额
月）预计金额 生的交易金额 原因
泰盛贸易股份有限
公司
公司结合前期价格波动
浙江泰航物流有限 情况以及业务规划，对
公司 关联方采购金额进行相
应调整
浙江路航物流有限
公司
泰盛（贵州）竹资
源发展有限公司
四川天竹竹资源开
向关联人采 6666.67 1559.03 2160.18
发有限公司
购商品或接
受劳务 江门星辉造纸有限
公司
公司结合前期价格波动
泰盛供应链管理有 情况以及业务规划，对
限公司 关联方采购金额进行相
应调整
W.R.FibersInc 2901.04 678.46 1859.71
公司结合前期价格波动
莆田市恒众纸业有 情况以及业务规划，对
限公司 关联方采购金额进行相
应调整
小计 331349.54 32240.33 132919.13
向关联人出 泰盛（福建）医疗
售商品或提 器械有限公司
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供劳务 湖北真诚纸业有限
公司
浙江泰航物流有限
公司
泰盛（宿州）生活
用品有限公司
泰盛供应链管理有
限公司
莆田市恒众纸业有
限公司
竹态（重庆）生活
用品有限公司
小计 7174.07 1089.25 3411.83
莆田市恒众纸业有
限公司
向关联人出
浙江泰航物流有限
租厂房 12.47 0.03 2.59
公司
小计 78.53 13.44 79.70
注：（1）本次预计的公司与泰盛供应链管理有限公司关联交易额度包含与泰盛供应链管
理有限公司指定企业福州绿金供应链科技有限公司、福州市财金供应链集团有限公司和
上海泰茹汇贸易有限公司等发生的交易。公司及下属子公司将在实际购销行为发生时，
根据需要与关联方指定企业签订具体采购合同。（2）上述日常关联交易预计额度为不含
税金额，预计总额允许在同一控制下的关联方之间调剂，交易主体包含上述关联方及其
控股子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2016年4月29日
注册资本：13,500万元人民币
法定代表人：吴明希
住所：上海市青浦区徐泾镇崧泽大道2088号二层
经营范围：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医
用口罩零售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；产业用纺织制成
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；
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机械设备销售；办公设备耗材制造；包装材料及制品销售；货物进出
口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联
网直播服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股情况：贵州省号祥科技有限公司（以下简称“贵州号
祥”）持有泰盛贸易100%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，泰盛贸易总资产人民币
盛贸易实现营业收入人民币19,393.81万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：贵州号祥系公司关联自然人吴明希先生控制的企
业，泰盛贸易间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3第（三）项之规定，泰盛贸易为公司关联法人。
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林小南
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2022年1月29日
住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道(开发区)椰岛路2529号1
幢702、704、705室
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品
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等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；装卸搬运；纸制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：泰盛实业持有浙江泰航55%股份，浙江路航物
流有限公司持有浙江泰航45%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江泰航总资产人民币
实现营业收入人民币51402.14万元，实现净利润人民币5573.60万元
（未经审计）。
关联关系介绍：浙江泰航系公司控股股东泰盛实业控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，浙江
泰航为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：程一军
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2010年3月11日
住所：海盐县西塘桥街道大桥新区
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；机动车修理和维护；装卸搬运；小微型客车租赁
经营服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
股东及持股情况：程一军持有浙江路航75%股份，程雨容持有浙
江路航25%股份。
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主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江路航总资产人民币
路航实现营业收入人民币9,711.90万元，实现净利润人民币87.14万
元（未经审计）。
关联关系介绍：浙江路航系公司关联自然人程一军先生控制的企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，
浙江路航为公司关联法人。
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：182,400万元人民币
法定代表人：胥端祥
住所：贵州省赤水市金华街道创业路208号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林
产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、
建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技
术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的
进出口业务。）
股东及持股情况：泰盛科技（集团）股份有限公司（以下简称“泰
盛科技”）持有贵州竹资源89.53%股份，贵州省新型工业化发展股份
投资基金合伙企业（有限合伙）持有贵州竹资源10.47%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，贵州竹资源总资产人民币
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州竹资源实现营业收入人民币211,923.98万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企
业，贵州竹资源间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3第（三）项之规定，贵州竹资源为公司关联法人。
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈友明
注册资本：94,525万元人民币
成立日期：2002年5月17日
住所：四川省江安县阳春工业园区
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸
浆销售；纸制品制造；纸制品销售；热力生产和供应；林业产品销售；
竹种植；森林改培；竹木碎屑加工处理；木材收购；初级农产品收购；
货物进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；竹制品制造；竹制品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：泰盛科技持有四川天竹75.99%股份，吉林市铁
路投资开发有限公司持有四川天竹20.66%股份，宜宾发展控股集团有
限公司持有四川天竹3.35%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，四川天竹总资产人民币
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川天竹实现营业收入人民币83,016.58万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企
业，四川天竹间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3第（三）项之规定，四川天竹为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
成立日期：2011年10月25日
注册资本：23,670 万美元
法定代表人：陈勇峰
住所：广东省江门市新会区双水镇银洲湖纸业基地A区
经营范围：生产、加工和销售各类高档工业包装用纸，包括高档
涂布白板纸及其他工业包装用纸，中介信息服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：Xing Hui Investment Holdings Co., Limited
（星辉投资控股有限公司）持有江门星辉100%股份，泰盛（香港）国
际控股有限公司（以下简称“泰盛香港”）持有星辉投资控股有限公
司90%股份，北越株式会社持有星辉投资控股有限公司10%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，江门星辉总资产29,579.56
万元，净资产人民币28,145.97万元；2025年1-12月，江门星辉实现
营业收入人民币1,075.70万元，实现净利润人民币-3,806.13万元（未
经审计）。
关联关系介绍：吴明华先生持有泰盛香港100%股份，江门星辉间
接受吴明华先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第（三）项之规定，江门星辉为公司关联法人。
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公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林文新
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2020年9月15日
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路1769号
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事内地
与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运
输；国内集装箱货物运输代理；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
电线、电缆经营；电工器材销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；包装材料及制品销售；制浆
和造纸专用设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；林业产品
销售；木材销售；软木制品销售；木制容器销售；日用木制品销售；
油墨销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；复印和胶印设备
销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；塑料制品销售；煤炭及制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；肥料销售；
金属材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；有色
金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；日用玻璃制
品销售；技术玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑
料制品销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；
信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
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咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道
路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；公共铁路运输；
水路普通货物运输；水路危险货物运输；公共航空运输；国际客船、
散装液体危险品船运输；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
股东及持股情况：泰盛实业持有泰盛供应链70%股份，自然人吴
明华、吴丽萍分别持有泰盛供应链20%、10%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，泰盛供应链总资产人民币
应链实现营业收入人民币56,911.65万元，实现净利润人民币120.83
万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项之规定，泰盛
供应链为公司关联法人。
公司类型：Corporation
成立时间：2011年4月27日
注册资本：644万美元
董事：吴明华
住所：1520 Bridgegate Drive Suite 206, Diamond Bar, CA
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营业范围：再生资源，纸浆，废纸浆，生活用纸，废纸，废金属，
废塑料。
股东及持股情况：自然人吴明华先生持有WR公司100%股权。
主要财务数据：截至2025年12月31日，WR公司总资产1041.98万
美元，净资产468.63万美元；2025年1-12月，WR公司实现营业收入
关联关系介绍：WR公司系公司关联自然人吴明华先生控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，WR公
司为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林文新
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2020年11月19日
住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路2003号
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用木制品制
造；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：泰盛供应链持有莆田恒众100%股份。
主要财务数据：截止2025年12月31日，莆田市恒众总资产人民币
市恒众实现营业收入人民币2570.26万元，实现净利润人民币738.96
万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公司，
莆田恒众间接受泰盛实业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》
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公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄少霞
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2016年4月27日
住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路2003号
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租
赁；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批
发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；纸制品制造；
纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；纸和纸板容器制造；软木制品制
造；软木制品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售；制浆和造纸专用设备销售；机械设备
销售；电气设备销售；特种设备销售；兽医专用器械销售；货物进出
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；第三类医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗
器械）；医用口罩生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于
传染病防治的消毒产品生产；食品用纸包装、容器制品生产；药品批
发；药品零售；药品互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射线
装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
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目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股情况：莆田卓越投资有限公司持有福建医疗器械
主要财务数据：截至2025年12月31日，福建医疗器械总资产人民
币3417.13万元，净资产人民币-521.02万元；2025年1-12月，福建医
疗器械实现营业收入人民币1730.33万元，实现净利润人民币79.96万
元（未经审计）。
关联关系介绍：莆田卓越投资有限公司系公司关联自然人吴明华
先生控制的企业，福建医疗器械间接受吴明华先生控制，根据《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，福建医疗器械为
公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林顺民
注册资本：25,000万元人民币
成立日期：2012年9月25日
住所：公安县杨家厂镇青吉工业园友谊东路18号（友谊东路以北,
秦楚纸业以东）
经营范围：一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸浆销售，制
浆和造纸专用设备销售，纸浆制造，纸制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，进出口代理，特种设备
出租，非居住房地产租赁，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，住房
租赁，物业管理，五金产品批发，日用百货销售，化妆品批发，化妆
品零售，个人卫生用品销售，工业设计服务，再生资源回收（除生产
性废旧金属）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
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限制的项目）
股东及持股情况：泰盛（湖北）生活用品有限公司（以下简称“湖
北泰盛”）持有湖北真诚100%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，湖北真诚总资产人民币
真 诚 实 现 营 业 收 入 人 民 币 72,029.27 万 元 ， 实 现 净 利 润 人 民 币
关联关系介绍：湖北泰盛系泰盛科技全资子公司，泰盛科技系公
司关联自然人吴明希先生控制的企业，湖北真诚间接受吴明希先生控
制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，
湖北真诚为公司关联法人。
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林顺民
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2017年7月25日
住所：安徽省宿州市宿马园区宿州大道166-366号
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸浆销售；个人卫
生用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
热力生产和供应；供冷服务；机械设备销售；制浆和造纸专用设备销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业设计服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代
理；广告制作；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服
务；特种设备出租；住房租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；
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初级农产品收购；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及
复合材料制造；包装材料及制品销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：供电业务；食品用纸包
装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股情况：泰盛科技持有泰盛宿州96.80%股份，宿州市宿
马鸿凯产业扶持基金（有限合伙）持有泰盛宿州3.20%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，泰盛宿州总资产人民币
盛宿州实现营业收入人民币225,632.65万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企
业，泰盛宿州间接受吴明希先生控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3第（三）项之规定，泰盛宿州为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱辉煌
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2021年1月25日
住所：重庆市潼南区梓潼街道办事处创业大道88号（技术中心2
楼）
经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：纸制品制造，纸制品销
售，制浆和造纸专用设备销售，日用品销售，制浆和造纸专用设备制
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造，纸制造，个人卫生用品销售，机械设备销售，电气机械设备销售，
机械设备研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，日用口罩（非
医用）销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股情况：泰盛贸易持有重庆竹态100.00%股份。
主要财务数据：截至2025年12月31日，重庆竹态总资产人民币
态实现营业收入人民币8,050.27万元，实现净利润人民币137.95万元。
上述财务数据已经审计。
关联关系介绍：泰盛贸易系贵州号祥全资子公司，贵州号祥系公
司关联自然人吴明希先生控制的企业，重庆竹态间接受吴明希先生控
制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）项之规定，
重庆竹态为公司关联法人。
（二）关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经
营合作过程中能严格遵守合同约定，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为采购/出售商品、
接受/提供劳务及出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公
平、公正的原则下进行的。公司日常关联交易的交易价格主要以市场
价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，可以使公
司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳
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定进行。关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公
司章程》、《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定中对关联交
易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
不会对公司的独立性产生影响。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案五、关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及代理人：
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2026 年度发展规
划及战略部署，2026 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民
币 3,858,000 万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、
银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。本次申请综
合授信额度的主体具体情况如下：
申请额度
序号 单位
（万元）
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合计 3,858,000
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请
综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际
融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内根据公司的经营情况内
部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东会授权公司董事长审批授信额度
内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
本次综合授信额度事项的授权期限为自公司 2025 年年度股东会
审议通过之日起 12 个月内。
上述授信总额超过公司最近一期经审计资产总额的 50%。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案六、关于 2026 年度担保计划的议案
各位股东及代理人：
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围
内子公司、上游供应商的日常生产经营及业务发展需要，结合 2025 年
担保实施情况，公司预计 2026 年度公司及合并报表范围内子公司预
计对外担保额度不超过人民币 3,149,000 万元。其中，对资产负债率
担保额度不超过人民币 2,587,000 万元；对上游供应商提供担保额度
不超过 150,000 万元。具体情况如下：
被担保方资 截止目前担保 本次审议 担保额度占上
持股比 产负债率(%) 余额（万元） 担保额度 市公司最近一
序号 被担保方名称
例(%) （万元） 期净资产比例
（%）
对资产负债率 70%以上的并表范围内子公司的担保额度
浙江山鹰供应链管理有限公 90,000 5.87
司
VIET NAM ZHONGJIAN 10,000 0.65
PACKAGE CO.,LTD
小计 194,992.33 412,000 26.88
对资产负债率 70%以下的并表范围内子公司的担保额度
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爱拓环保能源（浙江）有限
公司
祥恒创意（上海）商业管理
服务有限公司
珠海市森洋包装科技有限公 51.57
司
授权有效期内拟收购或新设
立的控股公司
小计 / 1,343,481.34 2,587,000 168.79
对上游供应商的担保额度
合计 / 1,538,473.67 3,149,000 205.46
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的
展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计
的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况
内部调剂使用，但资产负债率 70%以下子公司的担保额度不得调剂用
于资产负债率 70%以上子公司的担保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、
保函担保、采购合同履约担保以及开展商品衍生品业务担保、反担保
等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合
并报表范围内子公司之间发生的担保、公司及合并报表范围内子公司
对上游供应商的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东会授权董事长在前述额度范
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围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议
事宜。担保有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个
月内。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时
报》披露的《关于 2026 年度担保计划的公告》（公告编号：临 2026-
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案七、关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案
各位股东及代理人：
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信
额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款
协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷
款或授信额度的抵押物。
根据抵押明细，公司及控股子公司拟在自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起 12 个月内向相关金融机构提供账面价值总额为折
合不超过人民币 3,186,047.23 万元的资产抵押，具体资产抵押明细
如下：
单位：万元人民币
房屋建筑物 84,783.43
土地使用权 20,117.68
山鹰国际控股股份公司 设备 326,952.38
在建工程 9,790.83
合计 441,644.32
房屋建筑物 2,681.91
土地使用权 537.95
马鞍山祥恒包装有限公司 设备 5,297.18
在建工程 289.66
合计 8,806.71
房屋建筑物 4,040.18
土地使用权 1,101.92
祥恒（嘉善）包装有限公司 设备 3,137.94
在建工程 4.55
合计 8,284.59
房屋建筑物 1,011.49
土地使用权 231.13
祥恒（杭州）包装有限公司 设备 1,349.12
在建工程 32.46
合计 2,624.21
房屋建筑物 3,614.01
土地使用权 221.47
祥恒（常州）包装有限公司
设备 3,890.00
在建工程 -
第 32 页 共 46 页
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合计 7,725.48
房屋建筑物 3,744.54
土地使用权 -
扬州祥恒包装有限公司 设备 2,628.98
在建工程 194.94
合计 6,568.47
房屋建筑物 1,142.16
土地使用权 184.03
苏州山鹰纸业纸品有限公司 设备 888.11
在建工程 -
合计 2,214.30
房屋建筑物 193,547.38
土地使用权 20,411.74
浙江山鹰纸业有限公司 设备 444,502.19
在建工程 2,326.41
合计 660,787.72
房屋建筑物 9,431.51
土地使用权 2,439.87
祥恒（天津）包装有限公司 设备 2,784.07
在建工程 2.36
合计 14,657.81
房屋建筑物 24,531.54
土地使用权 9,459.58
浙江祥恒包装有限公司 设备 10,221.66
在建工程 -
合计 44,212.78
房屋建筑物 9,947.86
土地使用权 4,890.30
武汉祥恒包装有限公司 设备 4,435.93
在建工程 59.10
合计 19,333.19
房屋建筑物 4,186.65
土地使用权 706.75
祥恒（厦门）包装有限公司 设备 1,056.37
在建工程 -
合计 5,949.76
房屋建筑物 13,488.72
土地使用权 3,184.96
祥恒（莆田）包装有限公司 设备 3,359.00
在建工程 111.49
合计 20,144.18
房屋建筑物 5,779.42
合肥祥恒包装有限公司 土地使用权 1,369.83
设备 5,507.95
第 33 页 共 46 页
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在建工程 -
合计 12,657.21
房屋建筑物 633.48
土地使用权 1,430.12
Cycle Link (U.S.A) Inc. 设备 39.35
在建工程 -
合计 2,102.95
房屋建筑物 1,989.75
土地使用权 1,250.01
四川祥恒包装制品有限公司 设备 2,833.90
在建工程 -
合计 6,073.66
房屋建筑物 7.00
土地使用权 -
合肥华东包装有限公司 设备 247.81
在建工程 -
合计 254.81
房屋建筑物 2,897.06
土地使用权 1,149.39
青岛恒广泰包装有限公司 设备 2,816.37
在建工程 -
合计 6,862.82
房屋建筑物 870.37
土地使用权 504.62
烟台恒广泰包装有限公司 设备 877.43
在建工程 -
合计 2,252.43
房屋建筑物 49,388.66
土地使用权 4,146.32
山鹰华南纸业有限公司 设备 122,684.83
在建工程 10.28
合计 176,230.10
房屋建筑物 222,907.20
土地使用权 18,843.53
山鹰华中纸业有限公司 设备 313,273.22
在建工程 10,133.32
合计 565,157.27
房屋建筑物 1,735.11
土地使用权 987.12
中山中健环保包装股份有限公司 设备 626.26
在建工程 -
合计 3,348.50
房屋建筑物 4,200.04
广西南宁中健包装有限公司
土地使用权 531.34
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设备 2,033.43
在建工程 -
合计 6,764.80
房屋建筑物 93,440.98
土地使用权 16,758.02
山鹰纸业（广东）有限公司 设备 236,441.08
在建工程 969.87
合计 347,609.95
房屋建筑物 5,942.78
土地使用权 1,214.67
Phoenix Paper Wickliffe LLC 设备 161,213.03
在建工程 4,235.23
合计 172,605.70
房屋建筑物 7,171.22
土地使用权 3,105.20
佛山市东大包装有限公司 设备 6,408.75
在建工程 -
合计 16,685.17
房屋建筑物 8,133.59
土地使用权 1,098.07
宜宾祥泰环保科技有限公司 设备 17,328.08
在建工程 -
合计 26,559.73
房屋建筑物 1,446.14
土地使用权 546.32
泸州市一圣鸿包装制品有限公司 设备 1,981.89
在建工程 59.00
合计 4,033.35
房屋建筑物 84,645.03
土地使用权 27,332.33
山鹰纸业（吉林）有限公司 设备 109,367.67
在建工程 11,744.54
合计 233,089.57
房屋建筑物 155,600.18
土地使用权 23,999.76
山鹰纸业（宿州）有限公司 设备 149,717.74
在建工程 31,488.00
合计 360,805.69
合计 3,186,047.23
有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币
种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为
准。
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为加快推动业务进程，提请股东会授权公司董事长审批不超过上
述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手
续。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案八、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案
各位股东及代理人：
为降低汇率及利率波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公
司（以下统称“公司”）拟开展金融衍生品投资业务。现将有关情况
报告如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸
易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞
口等，主要以美元、欧元等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及
利率风险管理，以降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的
影响。
（二）交易金额
根据实际经营需要，公司及控股子公司预计动用的交易保证金和
权利金上限为3,000万美元（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等），预计任
一交易日持有的最高合约价值为15,000万美元，授权额度内可滚动使
用。自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。
（三）资金来源
公司自有资金、借贷资金。
（四）交易方式
公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨
在规避和防范汇率及利率风险。具体包括远期结售汇、外汇掉期、外
汇期权和利率掉期等保值业务。
（五）交易期限
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本次开展金融衍生品投资业务的期限及决议有效期为自公司
内，资金可循环使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、
国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能
对公司金融衍生品交易产生影响。
流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为
依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，
或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公
司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍
生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交
易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出
明确规定。
营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。
风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融
衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等
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方面进行监督检查。
业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
公司在境外开展的金融衍生业务仅为货币类金融衍生业务，开展
国家和地区为中国香港、美国等公司境外子公司所在国或所在地。以
上地区金融业发达、国别风险低、结算便捷、交易流动性强。在境外
开展的货币类金融衍生业务种类为远期结售汇，产品结构简单，流动
性风险低，交易对手为信用佳、实力强的国际知名银行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以降低和防范
汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。公司已建立相应的管理
制度，对开展金融衍生品投资业务的规范要求做出明确规定，具有较
强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第24号-套期会计》、
《企业会计准则第37号-金融工具列报》
等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和
披露。
具体内容详见公司于2026 年4月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时
报》披露的《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》
（公告编号：2026-015）。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案九、关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
由于公司可转债转股导致总股本由 5,815,476,687 股增加至
注册资本由 5,815,476,687 元增加至 6,307,453,306 元。同时为进一
步完善公司治理，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了
修订。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时
报》披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及修订、制定部分
内部治理制度的公告》
（公告编号：临 2026-018）和《公司章程（2026
年 4 月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二六年五月二十一日
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议案十、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、
《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于变更注册资本并修订<公
司章程>及修订、制定部分内部治理制度的公告》
（公告编号：临 2026-
请各位股东及代理人审议。
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议案十一、关于公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及代理人：
为进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机
制，充分调动公司董事、高级管理人员、关键中层管理人员及业务
（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，公司制订
了《2026 年股票期权激励计划（草案）》。具体内容详见公司于
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《2026 年
股票期权激励计划（草案）》和《2026 年股票期权激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2026-022）。
请各位股东及代理人审议。
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议案十二、关于公司《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及代理人：
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司
管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及
股东利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规，以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2026 年
报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《2026 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》。
请各位股东及代理人审议。
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议案十三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激
励计划有关事项的议案
各位股东及代理人：
为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请公司
股东会批准授权公司董事会办理以下本次股票期权激励计划的相关
事宜，具体包括：
票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照本次股票期权
激励计划规定的方法对股票期权的数量、行权价格做相应的调整；
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与
考核委员会行使；
限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办
理与激励对象行权相关的其他事宜；
限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期
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权激励计划；
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
励计划有关的协议和其他相关文件；
事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权利
除外；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
股东会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
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请各位股东及代理人审议。
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