志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
志邦家居股份有限公司
（证券代码：603801）
会议资料
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2025 年年
度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《志邦家居股份
有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日
通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会
议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2026 年 5 月 22 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议
主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与
本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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会议时间：2026 年 5 月 22 日下午 13 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向会议报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、宣读股东会审议议案。独立董事汇报年度述职报告。
四、推选现场计票、监票人。
五、参会股东、股东代表交流。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1：2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，切实维护公司利益和广大股东
权益，规范运作，科学决策，严格执行并落实股东会和董事会的决议，有力推动了公司各项
业务的稳健发展。
现就 2025 年度工作情况报告如下：
一、董事会关于经营情况讨论与分析
行业经历了房地产缩量周期带来的需求下降的挑战。一方面，国内新房交付量持续收缩，大
宗业务结构性调整仍在继续，行业内部竞争加剧，盈利空间被进一步压缩。与此同时，我们
也看到消费的结构变化带来的机遇，庞大的存量房更新市场逐步释放，全球家居市场容量巨
大且持续增长，中国家居企业在欧洲、东南亚等区域市场的重要性逐步上升，东盟、非洲、
中东等新兴市场亦成为家居企业的重要增长点。这些都将为优秀品牌创造破局良机。
本报告期，公司实现营业收入 43.57 亿元，同比下滑 17.14%，净利润 2.05 亿元，同比
下滑 46.89%，扣非后归母净利润 1.40 亿元，同比下滑 58.71%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
五届董事会第五次 2025 年 1 月 9 审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的
会议 日 议案》
五届董事会第六次 2025 年 3 月 审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
会议 13 日 债券方案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》 《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署资金监管协议的议案》
五届董事会第七次 2025 年 4 月 审议通过了《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度总裁工作报
会议 28 日 告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度董事会审计委员会履
职报告》《2024 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》《关于 2024 年度利润分配预案的议案》《2024 年度董事会审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2024 年度对
会计师事务所履职情况评估报告》《关于续聘 2025 年度审计机构
的议案》《关于新增 2025 年日常关联交易预计的议案》《关于使
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用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 《关于为子公司提供担
保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向
金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于 2024 年度报告全
文及摘要的议案》《关于公司 2024 年内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2024 年度可持续发展报告的议案》《关于确认董事、
高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于
调整独立董事薪酬的议案》《关于 2025 年度一季度报告的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》 《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以
实施募投项目的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予但尚未行权的股票期权的议案》 《关于修订<公司章程>及制
度的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股
东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>
的议案》《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
五届董事会第八次 2025 年 6 月 4 审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
会议 日
五届董事会第九次 2025 年 8 月 审议通过了《志邦家居 2025 年半年度报告及摘要》
《关于<2025 年
会议 27 日 半年度募集资金存放于使用情况专项报告>的议案》《关于变更注
册资本、经营期限及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关于召开 2025 年
第二次临时股东会的议案》
五届董事会第十次 2025 年 9 月 审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
会议 24 日 《关于制定公司部分治理制度的议案》
五届董事会第十一 2025 年 10 月 审议通过了《志邦家居 2025 年三季度报告》
次会议 30 日
五届董事会第十二 2025 年 12 月 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
次会议 3日 《关于新增为全资子公司提供担保的议案》 《关于部分募投项目延
期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于制定<董事、
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<利润分配管理制
度>的议案》《关于制定<内部控制制度>的议案》《关于制定<特定
对象来访接待管理制度>的议案》《关于制定<股东会网络投票管理
制度>的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《关于
制定<外部信息使用人管理制度>的议案》《关于召开 2025 年第三
次临时股东会的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
络投票相结合的方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》及《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程
序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的
各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
股东大会 议案》
会 作报告》《2024 年度财务决算报告》《关于 2024 年度利润分
配方案的议案》《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》《关
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于新增 2025 年日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲
置自有资金进行委托理财的议案》《关于为子公司提供担保的
议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
《关于 2024 年度报告全文及摘要的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》《关于确认 2024 年度非独立董事薪酬
及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确认 2024 年度监事薪酬
的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于修订<公司
章程>及制度的议案》
股东会 办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议
案》
股东会 定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<
利润分配管理制度>的议案》《关于制定<股东会网络投票管理
制度>的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
（三）董事会下设各委员会履职情况
董事会下设的董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。报告期内，董事会审计委员
会召开会议 5 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 5 次，战略与可持续发展委员会 3 次、
提名委员会 1 次。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项
方面进行了讨论和审议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决
策提供参考和重要意见。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事
项的决策。报告期内，三名独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
出异议。
三、关于公司董事会 2026 年工作的展望
房子”政策指引下，公司将充分把握存量房更新市场的历史性机遇，坚定推进整家一体化战
略，以产品力领先为根本，以海外市场为增长极，以智能家居为未来方向，以政策红利为契
机，力争在行业变革中抢占先机。同时，我们将持续完善公司治理体系，防范经营风险，坚
持规范运作，更加注重信息披露事务管理，加强投资者关系管理，兼顾全体股东特别是中小
股东的整体利益，以公司的核心价值增强投资者信心。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 2：关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2025 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2023 年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号定期报告（2025 年 8 月修订）》
等相关规定，公司编制了《公司 2025 年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《志邦家居 2025 年年度报告》及其摘要。本议案已经
公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 3：2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
度经营成果。
公司截至 2025 年 12 月 31 日资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及
相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国注册会计师独立审计准则审
计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2025 年度财务决算情况汇报如下:
一、基本情况
报告期内，公司实现营业收入 435,682.66 万元，同比下降 17.14%；实现归属于母公司
股东的净利润 20,471.08 万元，同比下降 46.89%；实现基本每股收益 0.4713 元,同比下降
二、主要财务指标
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 增减率
营业收入 435,682.66 525,784.58 -17.14%
利润总额 21,214.02 41,956.11 -49.44%
归属于上市公司股东的净利润 20,471.08 38,541.67 -46.89%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,582.61 49,069.12 -96.77%
基本每股收益（元） 0.4713 0.8896 -47.02%
加权平均净资产收益率 6.04% 11.61% 减少 5.57 个百分点
资产总额 652,979.57 671,480.12 -2.76%
归属于上市公司股东的净资产 339,832.28 339,932.54 -0.03%
三、会计报表主要项目的说明
（一）资产
单位：万元
资产 2025 年末 2024 年末 同比增减额 增减率
应收票据 114.35 2,305.19 -2,190.84 -95.04%
其他应收款 5,920.33 8,815.44 -2,895.10 -32.84%
合同资产 77,028.24 110,596.55 -33,568.31 -30.35%
持有待售资产 8,793.65 8,793.65 不适用
一年内到期的非流动资产 11,826.67 11,826.67 不适用
流动资产合计 317,770.12 328,865.95 -11,095.83 -3.37%
其他权益工具投资 5,389.23 1,275.66 4,113.57 322.47%
在建工程 8,463.94 27,530.84 -19,066.89 -69.26%
非流动资产合计 335,209.45 342,614.17 -7,404.72 -2.16%
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资产总计 652,979.57 671,480.12 -18,500.55 -2.76%
项目说明：
致；
（二）负债和所有者权益
单位：万元
负债及所有者权益 2025 年末 2024 年末 同比增减额 增减率
合同负债 30,669.32 45,397.74 -14,728.42 -32.44%
应交税费 6,262.46 16,217.44 -9,954.97 -61.38%
一年内到期的非流动负债 734.93 2,561.41 -1,826.48 -71.31%
流动负债合计 238,971.83 302,014.85 -63,043.02 -20.87%
长期借款 15,468.38 -15,468.38 不适用
应付债券 61,567.94 61,567.94 不适用
非流动负债合计 74,175.46 29,532.73 44,642.73 151.16%
负债合计 313,147.30 331,547.58 -18,400.29 -5.55%
实收资本（或股本） 43,435.14 43,650.58 -215.44 -0.49%
其他权益工具 4,948.08 4,948.08 不适用
资本公积 61,504.56 65,622.68 -4,118.12 -6.28%
减：库存股 4,335.37 -4,335.37 不适用
其他综合收益 237.62 -111.83 349.45 312.49%
盈余公积 18,020.24 14,764.98 3,255.26 22.05%
未分配利润 211,686.63 220,341.49 -8,654.86 -3.93%
归属于母公司所有者权益合 339,832.28 339,932.54 -100.26 -0.03%
计
所有者权益合计 339,832.28 339,932.54 -100.26 -0.03%
负债和所有者权益合计 652,979.57 671,480.12 -18,500.55 -2.76%
项目说明：
致；
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（三）经营情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减额 增减率
一、营业收入 435,682.66 525,784.58 -90,101.92 -17.14%
减：营业成本 290,951.15 335,095.12 -44,143.97 -13.17%
税金及附加 3,639.69 6,128.41 -2,488.73 -40.61%
销售费用 69,604.50 85,379.21 -15,774.70 -18.48%
管理费用 27,033.51 28,124.39 -1,090.89 -3.88%
研发费用 21,580.53 26,515.05 -4,934.52 -18.61%
财务费用 1,410.12 -199.12 1,609.24 808.17%
加：其他收益 3,306.84 5,219.05 -1,912.21 -36.64%
投资收益（损失以“－”号填列） 4,911.54 486.59 4,424.95 909.38%
公允价值变动收益（损失以“－”号填 990.27 1,068.63 -78.36 -7.33%
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,201.22 -1,925.68 -2,275.54 -118.17%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,301.80 -7,746.64 2,444.84 31.56%
资产处置收益（损失以“－”号填列） -4.21 -123.71 119.50 96.60%
二、营业利润（亏损以"-"填列) 21,164.57 41,719.76 -20,555.18 -49.27%
加：营业外收入 760.51 918.05 -157.54 -17.16%
减：营业外支出 711.07 681.70 29.37 4.31%
三、利润总额 21,214.02 41,956.11 -20,742.09 -49.44%
减：所得税费用 742.94 3,414.44 -2,671.50 -78.24%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,471.08 38,541.67 -18,070.59 -46.89%
项目说明：
备注：营业收入变动原因见（四）
（四）主营业务收入构成与增长情况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
占主营业 同比增
占主营业务
金额 金额 金额 务收入比 长
收入比重
重
主营业务收
入合计
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其中：
志邦厨柜 154,216.64 38.12% 239,432.73 48.98% -35.59%
志邦衣柜 199,799.91 49.38% 212,084.37 43.39% -5.79%
志邦木门 50,574.12 12.50% 37,283.85 7.63% 35.65%
公司报告期主营业务收入 404,590.67 万元，与上期相比下降 17.23%，主要系零售业务和大宗业务收
入下降所致，其中零售业务主营收入同比下降 12.42%、大宗业务主营收入同比下降 37.38%、出口主营收
入同比增长 77.73%。
（五）2025 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减率
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 470,855.93 597,215.29 -21.16%
现金流出小计 469,273.33 548,146.17 -14.39%
经营活动产生的现金流量净额 1,582.61 49,069.12 -96.77%
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 271,649.68 406,309.71 -33.14%
现金流出小计 285,886.15 427,529.12 -33.13%
投资活动产生的现金流量净额 -14,236.47 -21,219.41 32.91%
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 85,448.94 33,786.43 152.91%
现金流出小计 74,605.51 49,947.15 49.37%
筹资活动产生的现金流量净额 10,843.43 -16,160.72 167.10%
六、期末现金及现金等价物余 58,002.59 59,913.54 -3.19%
额
项目说明：
致；
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 4：2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度利润分配预案
（一）2025 年度利润分配预案具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币 358,975,842.14 元。经董事会决议，公司 2025
年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份
总数 423,963,787 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以此计算合计
拟派发现金红利 169,585,514.80 元（含税），不送股，不转增股本。
本年度公司现金分红比例（现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例）
为 82.84%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累
计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上
市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如
下所示：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（万元） 16,958.55 26,190.34 30,558.34
回购注销总额（万元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,471.08 38,541.67 59,506.60
本年度末母公司报表未分配利润（万元） 35,577.36
最近三个会计年度累计现金分红总额（万
元）
最近三个会计年度累计回购注销总额（万
元）
最近三个会计年度平均净利润（万元） 39,506.45
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（万元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额是否低于 5000 万元
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最近三个会计年度现金分红比例（%） 186.57
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金
流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司
股东会审议批准后方可实施。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 5：关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
上年（前 上年（前 预计金额与实
关联交易类
关联人 次）预计 次）实际发 际发生金额差
别
金额 生金额 异较大的原因
向关联人销
售产品、商 IJF Australia Pty Ltd 6,500.00 6,625.95 /
品
向关联人采
IJF Australia Pty Ltd 0.00 118.41 /
购咨询服务
向关联人采
广州七筑信息科技有限公司 1,800.00 1,282.70 /
购定制软件
安徽谨志企业管理有限公司
租赁类关联
交易 安徽谨兴企业管理有限公司 0.42 0.42 /
小计 0.84 0.84 /
合计 8,300.84 8,027.90 /
注：向关联人 IJF Australia Pty Ltd 销售产品、商品金额实际较预算超 125.95 万元以及新增向关
联人 IJF Australia Pty Ltd 采购咨询服务金额 118.41 万元，根据公司《关联交易管理制度》，此超预
算部分已经总裁审议批准。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初 本次预计
占同类 至披露日 占同类 金额与上
关联交易 本次预计 业务比 与关联人 上年实际 业务比 年实际发
关联人
类别 金额 例 累计已发 发生金额 例 生金额差
（%） 生的交易 （％） 异较大的
金额 原因
向关联人 IJF
销售产 Australia 10,000.00 11.54 1,031.98 6,625.95 18.16 /
品、商品 Pty Ltd
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本年年初 本次预计
占同类 至披露日 占同类 金额与上
关联交易 本次预计 业务比 与关联人 上年实际 业务比 年实际发
关联人
类别 金额 例 累计已发 发生金额 例 生金额差
（%） 生的交易 （％） 异较大的
金额 原因
向关联人 IJF
采购咨询 Australia 150.00 6.00 0 118.41 5.28 /
服务 Pty Ltd
向关联人 广州七筑
采购定制 信息科技 2000.00 34.00 268.12 1,282.70 34.73 /
软件 有限公司
安徽林志
向关联人
家具有限 3500.00 1.30 356.26 2,874.13 1.26 /
采购产品
公司
六安东霖
向关联人
木业集团 6,000.00 2.20 1,167.88 10,370.36 4.55 /
采购产品
有限公司
安徽谨志
企业管理 0.42 0.1 0 0.42 0.06 /
有限公司
租赁类关
安徽谨兴
联交易
企业管理 0.42 0.1 0 0.42 0.06 /
有限公司
小计 0.84 0.2 0 0.84 0.12 /
合计 16,275.76 / 2,824.24 21,272.39 / /
注：六安东霖木业集团有限公司主营业务为刨花板的研发、生产和销售，与公司存在业务合作关系。
为增强业务协同效应，公司于 2026 年 4 月 13 日委派公司副总裁王国金担任六安东霖木业集团有限公司
董事，至此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定构成关联方。安徽林志家具有限公司主营业务为软
体家具的研发、生产和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应，公司于 2026 年 4 月 13 日
委派公司副总裁王国金先生担任安徽林志家具有限公司董事，至此根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定构成关联方。
三、关联人介绍和关联关系
(一) 关联人的基本情况
公司性质：有限公司
注册资本：50 万澳币
注册地址：澳大利亚阿德莱德
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公司简介：1964 年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、
卫浴、衣柜等木质类产品。
财务数据（未经审计）：截止 2025 年 12 月 31 日，IJF Australia Pty Ltd 总资产
$14,443,793.36 澳元，净资产$6,980,431.94 澳元，2025 年营业收入$37,234,760.00 澳元，
净利润$3,434,356.86 澳元。（澳洲财年期间为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日）。
成立时间：2012 年 11 月 30 日
注册资本：610 万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路 2 号综合楼 3 楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间：2012 年 11 月 30 日
注册资本：610 万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路 2 号 2 幢 3 楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间：2022 年 4 月 18 日
注册资本：1,184.71 万元
注册地址：广州市天河区陶庄路 5 号自编 7F007 房
经营范围：机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；建筑材料销售；家具销售；电子专用设备销售；移动通信设备销售；通
讯设备销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物
进出口；技术进出口。
财务数据（未经审计）：截止 2025 年 12 月 31 日，广州七筑信息科技有限公司总资产
成立时间：2021 年 12 月 09 日
注册资本：1000 万元
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注册地址：安徽长丰双凤经济开发区淮南北路与润河路交口西南角 3 号厂房 3 楼
经营范围：家具制造；家具销售；皮革制品制造；皮革制品销售；箱包制造；箱包销售；
五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；物业管理；机械设备销售；机械电气设备销
售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
财务数据：截止 2025 年 12 月 31 日，安徽林志家具有限公司总资产 2,041 万元，净资产
成立时间：2018 年 02 月 01 日
注册资本：11,060 万元
注册地址：六安市叶集区经济开发区海桐路
经营范围：人造板、木地板、人造板胶水、装饰材料、林木机械设备、家具制造与销售;
林木、苗木种植与销售;货物及技术的进出口业务。(国家限定企业经营或者禁止进出口的商
品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截止 2025 年 12 月 31 日，六安东霖木业集团有限公司总资产 76,101.22 万
元，净资产 51,240.12 万元，2025 年营业收入 70,945.81 万元，净利润 587.33 万元。
（二）与上市公司的关联关系
权，公司董事会秘书兼财务总监孙娟担任 IJF Australia Pty Ltd 董事职务，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，
故此项交易构成关联交易。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构
成关联交易。
技有限公司 15.0003%的股权，公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
限公司 40%的股权，公司副总裁王国金担任安徽林志家具有限公司董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
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团有限公司 23%的股权，公司副总裁王国金担任六安东霖木业集团有限公司董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为销售产品、商品和
租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司因业务开展需要，向上述关联方销售商品、采购软件、租赁等业务。双方交易定价
参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允的定价原则。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 6：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及其下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生产经营活动
顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司计划 2026 年度为下属子公司申请银
行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币 17 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额
度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股
子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情况
如下：
担保
额度
截至 是 是
被担保 本次审 占上
担保 目前 担保 否 否
方最近 议担保 市公
被担保 方持 担保 预计 关 有
担保方 一期资 额度 司最
方 股比 余额 有效 联 反
产负债 （万 近一
例 （万 期 担 担
率 元） 期净
元） 保 保
资产
比例
一、对控股子公司的担保预计
志邦家居 合肥志邦
股份有限 家居有限 100% 43.13% 10,000 50,000 14.71% 否 否
公司 公司
志邦家居 清远志邦
股份有限 家居有限 100% 12.90% 70,000 100,000 29.43% 否 否
公司 公司
志邦家居 安徽志邦
股份有限 全屋定制 100% 27.34% 0 10,000 2.94% 否 否
公司 有限公司
志邦家居 安徽志邦 100% 80.12% 0 10,000 2.94% 2027/ 否 否
股份有限 国际贸易 4/29
公司 有限公司
注：上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公
司（含授权期内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在 2026 年度预计担保额度内分
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别按照资产负债率高于/低于 70%，在相应类别的控股子公司之间调剂使用。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与控
股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司运营资金的实际需求来确
定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东会授权董事会在上述金额范
围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文
件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次提供担保预计事项有效期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股
东会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
为许帮顺；注册资本为人民币 5,000 万元；公司住所为安徽省合肥市长丰县双墩镇；经营范
围：厨柜、家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；厨房家具、厨房
装饰工程施工；橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售及安装；锯材、木片、单
板、其他木材加工及销售；家具及室内装饰设计、服务；设备租赁；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
纵飞；注册资本为人民币 20,000 万元；公司住所：清远市清城区石角镇广清经济特别合作
区广清产业园德清大道 18 号；经营范围：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安
装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制
造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；
五金产品制造；五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家
庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；各类工程建设活动；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；货物进
出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展
经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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定代表人为许帮顺；注册资本为人民币 10,000 万元；公司住所：安徽省合肥市长丰县下塘
镇工业园经一路与纬四路交口；经营范围：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；建
筑装饰材料销售；建筑材料销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器安装服务；门窗
制造加工；门窗销售；木材加工；木材销售；五金产品零售；家居用品制造；家居用品销
售；专业设计服务；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动；非居住房地产租赁。教学用模
型及教具制造；教学用模型及教具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
代表人为孙婷婷；注册资本为人民币 2,000 万元；公司住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业
园区连水路 19 号 101 室；经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；建筑材料销
售；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2025 年 12 月 31 日）
单位：万元
序
公司名称 总资产 净资产 净利润 营业收入
号
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际
担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签
署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足控股子公司的生产经营需要，有利于控股子公司稳健经营及长
远发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况
稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资
信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 7：关于向金融机构申请综合敞口授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公
司拟向金融机构申请不超过人民币 40 亿元的综合敞口授信额度， 主要包括银行贷款、银行
承兑汇票、信用证等融资业务，上述综合敞口授信额度最终以相关金融机构实际审批的授信
额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授
信额度可循环使用。
授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件
（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至召开 2026 年年度股东会作
出新的决议之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 8：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概况
（一）投资目的
为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及
正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资
金的收益。
（二）投资金额
公司拟继续使用最高不超过人民币 20 亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。上述资
金可循环投资，滚动使用。
（三）资金来源
公司（含控股子公司）闲置自有资金。
（四）投资方式
公司（含控股子公司）将按照相关规定严格控制风险，谨慎选择，购买安全性高、流动
性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、基金理财产品
等。
（五）投资期限
使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，公司拟委托理财的产品
属于安全性高、流动性好、中低风险的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经
济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益具有不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）风控措施
金融机构。
发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
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专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
公司及子公司运用自有资金进行委托理财是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，
不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金
进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有
利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 9：关于确认非独立董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨
论，确定了公司董事（不含独立董事）2025 年度薪酬考核结果，并按照考核结果发放薪
酬。
单位：万元
是否在关联方获
姓名 职务 得的薪酬总额（税
取薪酬
前）
孙志勇 董事长 89.01 否
许帮顺 董事、总裁 80.91 否
孙玲玲 董事 72.00 否
夏大庆 董事 75.29 否
石磊 董事 64.69 否
纵飞 职工董事 80.28 否
根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及
行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定 2026 年度公司非独立董事薪酬方案如下：
（一）适用期限
（二）非独立董事薪酬标准
内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构
成。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人
员薪酬与考核办法执行。
（三）其他说明
效计算薪酬并予以发放。
宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 10：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日成立
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人：钟建国
截至 2025 年 12 月 31 日合伙人数量：250 人
截至 2025 年 12 月 31 日注册会计师人数：2363 人，其中：签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数：954 人
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和
公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商
务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文
化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
同行业上市公司审计客户家数：578 家
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职
业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超
过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金
管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任
情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
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天健作为华仪电气 2017
已完结（天健
年度、2019 年度年报审
需在 5%的范围
华仪电气、 计机构，因华仪电气涉
内与华仪电气
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 嫌财务造假，在后续证
承担连带责
天健 券虚假陈述诉讼案件中
任，天健已按
被列为共同被告，要求
期履行判决）
承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、
监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人
次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
项目合伙人：孙敏，2007 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2005 年
开始在本所执业，2026 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了松原安全、天成自控
等多家上市公司年度审计报告。
签字注册会计师：檀华兵，2018 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，
家上市公司年度审计报告。
项目质量控制复核人：陈瑛瑛，2008 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审
计，2008 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司从事复核工作，近三年复核或签署了宏
昌科技、浙商证券、海亮股份等上市公司年度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情
形。
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三、审计收费
情况、投入的工作量以及天键会计师事务所的收费标准来确定最终的审计费用。
上期审计费用 85 万元。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 11：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分履
行职责，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责
险”）。具体情况如下：
一、董责险方案
（一）投保人：志邦家居股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司与
保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元
（四）保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12 个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可按年续保或重
新投保）
二、相关授权
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述董责险方案范围内授权公司管理层办理
董责险相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定赔偿限额、确
定保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等，以及在不超出前述金额前提下，在今后保险合同期满时或期
满之前办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限自股东会审议通过之日起 3 年。
本议案经公司股东会审议通过后，董事会对公司管理层的上述授权即时生效。如市场发
生变化，赔偿限额、保险费用及其他保险条款发生较大变化时，再另行提交公司股东会审
议。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案 12：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应法律法规变化，进一步完善法人治理结构，提升公司内部治理水平，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司修订了《董事会议事规则》，具体详见附
件。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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志邦家居股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董
事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，均由董事会选举产生，其中独立董事三
名。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委
员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，并经董事会
通过后实施。
第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事离职后对公司商业秘密的
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保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续
期间应根据公平原则由董事会视具体情况决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述
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交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但根据公司章程规定应当提交股东会审议的，应提交股东会批准后方可实施。
（二）应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人
达成的总额高于三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东
会审议批准。
（三）应由董事会审议的对外担保事项如下：
之外的对外担保事项，董事会有权审批。
议的三分之二以上董事同意。
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使以下职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的
有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及
公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；
建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会
报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式
编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管
和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执
行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的
建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反
映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规
定；
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（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和本所相关规
定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时
向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，
提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟
通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持
股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情
况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交
易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会每年度至少召开二次定期会议，由董事长召集，并于会议召开十日以
前以书面形式通知全体董事。临时董事会会议应当于会议召开三日以前以书面形式通知全体
董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理
通知。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事会或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后十日内，召集和主持董事会会议。
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第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或证券部）负责安排征集会议所议事项
的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。证券部对有关资
料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应在二个工作日内转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三节 会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将书面会
议通知通过专人接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘
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书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需尽快召开董事
会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四节 会议的出席
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事
或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况并在
授权范围内行使董事的权利。
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董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告
内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 。
第二十七条 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第五节 会议的召开
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人
送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公
司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、
专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会
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决议文本之日起，该董事会决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以传真方
式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间
内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
第六节 会议的表决
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决应当一人一票，以记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交计票人在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
若公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，半年报、季度报告可以
不经审计。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第四十三条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董
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事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易
所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十四条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所相关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决
议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。
董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、
检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决
议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为
准。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则经过股东会审议通过后生效。
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议案 13：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应法律法规变化，进一步完善法人治理结构，提升公司内部治理水平，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东会审议。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立健全科学、有效的董事、高级管理人员（以下合并简称“董高”）薪酬
激励与约束机制，促进董高勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《志邦家居股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》
认定的其他人员。
第三条 （一）公平性原则：薪酬水平与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
（二）激励性原则：薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，实现激励与约束相统
一。
（三）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，履行必要的审议程序和披露义务。
第二章 薪酬管理机构与程序
第四条 为保障独立性，公司董事会下设薪酬与考核委员会，对本制度项下薪酬事项进
行初步审议并提出建议。其职责主要包括：
（一）根据董高管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬确定依据和具体构成、绩效与履职评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案,须报经董事会同意后，提交股东
会审议通过后方可实施,公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说
明。
第三章 薪酬标准与调整
第六条
（一）非独立董事：内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬构成。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效
考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴,津贴标准以股东会审议通过为准,每半年
发放一次，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等
会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司
承担。
在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董高不履行董事会或股
东会决议，而受到中国证监会、上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董高个人负责承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖金组成，固定工资结合行业薪酬
水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖金以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相
挂钩，根据各年度考核责任书指标达成及战略任务的实际完成状况确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限
于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的公司不予发放，并由薪酬
与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴
责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的
薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（三）岗位发生变动的个别调整。
第四章 绩效管理
第十二条 公司建立严格的董高绩效考核体系。绩效考核结果作为绩效薪酬发放的根本
依据。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。预留一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体递延比例与期限由人力资源部制定相关细则。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第十四条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬原则上应当相应下降。
第五章 信息披露
第十五条 公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，在年度报告、薪酬
专项说明等文件中，真实、准确、完整地披露董高薪酬的相关信息，包括但不限于：
（一）每位现任及报告期内离任董高从公司获得的税前薪酬总额。
（二）薪酬政策、薪酬与考核委员会的运作情况。
（三）股权激励计划的实施情况。
第六章 附则
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第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度经董事会审议通过，并报股东会批准后生效。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报股东会审议批准。
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一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王文兵，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
硕士研究生课程班结业，2014 年 6 月四川大学会计学博士研究生毕业，先后在安徽省蚌埠
粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作，从事公司财务与会计等课程的
教学及公司治理与实务的研究。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，安徽德
力日用玻璃股份有限公司、芜湖富春染织股份有限公司独立董事。2024 年 8 月起任志邦家
居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）履职独立性情况
按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进
行自查。最近十二个月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属
企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；
非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服
务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
姓名 参加董事会情况 出席股东会情况
应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 会次数 东会次数
王文兵 8 8 0 0 4 4
姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王文 审计委员会 5 5 0 0
兵 薪酬与考核委员会 5 5 0 0
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本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照
《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会实施细则履行职责。审阅了年度报告、半年度
报告、季度报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，与公司内部审计机构及会计师
事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，并对修订《审计委员会实施细则》《薪酬与考
核委员会实施细则》、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等事项提出了建议。
（二）开展现场调研及考察情况
通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东
会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情
况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、高级管理人员共同
探讨公司未来发展及规划，及时获悉重大事项的进展情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时
汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给
予了积极的配合；董事会秘书及证券部专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前
能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们
进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
（五）与中小股东的沟通交流情况
(https://roadshow.cnstock.com)以视频直播和网络互动方式召开了“2024 年年度暨 2025
年第一季度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就投资者
关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建议。
此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的
桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允
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性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并参加独立董事专门会议发表
了审核意见，认为公司 2025 年度发生的各项关联交易是公司日常经营管理活动的组成部
分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司实际业务发展需要，决策程序符合《公司
法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的
情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计
报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的
合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，
保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和
完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务
所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和内部控制情况。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）回购股份相关情况
我们认真审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对公司的回购
报告书进行了详细研究，一致认为公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励
或转换公司发行的可转债的事项是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并
结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素而制定的，有利于进一步完善公司管
理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时增强投
资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象。公司回购股份事项相关决策程序符
合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次
对 2023 年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况
报告期内，公司成功向不特定对象发行可转换公司债券并于 2025 年 4 月 8 日起在上海
证券交易所上市交易。我们认真审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，为公司发
行可转换公司债券的相关事项进行进一步确认和监督，认为有关审议及决策程序充分、恰
当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况
进行了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合
公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际情况，
符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本
人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现
象。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
报告期内，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高履职能力。以独
立、公正、谨慎、勤勉的态度，利用本人的专业知识和执业经验认真审查财务报告和其他议
案，持续加强与公司其他董事、管理层的沟通。本人本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法
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规的要求，发挥独立董事的作用，为公司的科学决策和风险防范建言献策，切实维护公司及
全体股东特别是中小投资者的合法权益。
作用，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作与健康发展。
独立董事：王文兵
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一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人胡亚南，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国
建筑装饰协会厨卫工程委员会秘书长，现任中国建筑装饰协会住宅产业分会秘书长。2024
年 8 月起任志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并担任董
事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）履职独立性情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自
查。最近十二个月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上
市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人
员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
姓名 参加董事会情况 出席股东会情况
应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 大会次数 东大会次数
胡亚南 8 8 0 0 4 4
姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡亚南 审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 1 1 0 0
本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照《公司章
程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。审阅了年度报告、半年度报告、季
度报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，与公司内部审计机构及会计师事务所就
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公司财务、业务状况进行充分沟通，并对修订《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细
则》等事项提出了建议。
（二）开展现场调研及考察情况
通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东
会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情
况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、高级管理人员共同
探讨公司未来发展及规划，及时获悉重大事项的进展情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时
汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给
予了积极的配合；董事会秘书及证券部专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前
能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们
进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
（五）与中小股东的沟通交流情况
召开了“2025 年半年度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环
节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵
意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资
本市场沟通的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允
性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并参加独立董事专门会议发表
了审核意见，认为公司 2025 年度发生的各项关联交易是公司日常经营管理活动的组成部
分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司对外担保符合公司及子公司实际业务发展需要，决策程序符合《公司
法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的
情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计
报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的
合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，
保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和
完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务
所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和内部控制情况。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）回购股份相关情况
我们认真审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对公司的回购
报告书进行了详细研究，一致认为公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励
或转换公司发行的可转债的事项是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并
结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素而制定的，有利于进一步完善公司管
理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时增强投
资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象。公司回购股份事项相关决策程序符
合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次
对 2023 年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况
报告期内，公司成功向不特定对象发行可转换公司债券并于 2025 年 4 月 8 日起在上海
证券交易所上市交易。我们认真审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，为公司发
行可转换公司债券的相关事项进行进一步确认和监督，认为有关审议及决策程序充分、恰
当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本
人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现
象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
报告期内，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，忠实地履行独立董事职责，
客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案
对全体股东利益的影响。利用专业的行业知识和经验，对公司的经营和未来发展提出建议。
按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
董事职责，利用专业的行业知识和经验为公司提供更多建设性意见，深入了解公司的生产经
营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全
体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：胡亚南
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐欢生，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任美
年大健康产业 (集团) 有限公司副总裁，北京中科闻歌科技股份有限公司董事、北京农德文化
有限公司董事、北京蔚沃灵科技有限公司执行董事、黑龙江世罕泉科技发展有限责任公司董
事、问道书院教育科技张家口有限公司监事、北京人人检科技有限公司经理。2024 年 8 月起任
公司第五届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略与
可持续发展委员会委员。
（二）履职独立性情况
本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主
要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存
在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履
职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
姓名 参加董事会情况 出席股东会情况
应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 会次数 东会次数
徐欢生 8 8 0 0 4 4
姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
徐欢生 提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委 5 5 0 0
员会
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
战略与可持续 3 3 0 0
发展委员会
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和战略与可持续发展
委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。审阅
了日常关联交易、2024 年度可持续发展报告、调整独立董事薪酬、注销部分已授予但尚未行权
的股票期权和董事、高级管理人员薪酬事项等议案，与公司内部审计机构及会计师事务所就公
司财务、业务状况进行充分沟通，并对修订《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施
细则》《投资管理制度》《战略与可持续发展委员会实施细则》、制定《利润分配管理制度》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等事项提出了建议。
（二）开展现场调研及考察情况
方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东会等
会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财
务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、高级管理人员共同探讨公司
未来发展及规划，及时获悉重大事项的进展情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇
报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了
积极的配合；董事会秘书及证券部专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时
将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报
和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
（五）与中小股东的沟通交流情况
开了“2025 年三季度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就
投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通
的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、
客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并参加独立董事专门会议发表了审核
意见，认为公司 2025 年度发生的各项关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保
证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
没有发现损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司实际业务发展需要，决策程序符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，
不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东
及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权
益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保
证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整
性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准
则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内
部控制情况。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）回购股份相关情况
我们认真审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对公司的回购报
告书进行了详细研究，一致认为公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或转
换公司发行的可转债的事项是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公
司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素而制定的，有利于进一步完善公司管理团队和
核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时增强投资者对公司
的投资信心，树立公司良好的资本市场形象。公司回购股份事项相关决策程序符合法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次对 2023 年
股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项决策程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况
报告期内，公司成功向不特定对象发行可转换公司债券并于 2025 年 4 月 8 日起在上海证券
交易所上市交易。我们认真审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》，为公司发行可转换公
司债券的相关事项进行进一步确认和监督，认为有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司
法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行
了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪
酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际情况，符合法律
法规及《公司章程》相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
志邦家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人
认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
报告期内，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，忠实地履行独立董事职责，客
观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全
体股东利益的影响，始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟
通，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：徐欢生
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