北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见
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关于桂林福达股份有限公司
法律意见
致：桂林福达股份有限公司
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 5 月 15 日（星期五）召开。北京德恒律师事务
所接受公司委托，指派李哲律师、王冰律师（以下简称“德恒律师”）出席本次
会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）、《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人
员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）董事会决议及相关股东会审议的议案；
（三）公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站公布的《桂林福达股
份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会
的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
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确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
年 4 月 29 日召开的公司第七届董事会第二次会议决议，公司董事会召集本次会
议。
本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，股权登记日
与会议召开日期之间间隔未多于 7 个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司
全体股东发出召开本次股东会的通知。
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会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本
次股东会的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 15 日 9 点 00 分在桂林市西城经济开
发区秧塘工业园秧十八路福达股份一楼会议室内如期召开。本次会议召开的实际
时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议的网络投票时间为自 2026 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 15 日。其中
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议
的会议主持人、董事等签名。
德恒律师认为，公司本次股东会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容
一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章
程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 461 名，代表
公司有表决权的股份 355,436,933 股，占公司有表决权股份总数的 55.8258 %，其
中：
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德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
代表公司有表决权的股份 54,224,160 股，占公司有表决权股份总数的 8.5166%。
（二）公司的全体董事出席了本次股东会，公司的全体高级管理人员及德恒
律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
本次会议无临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
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有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
（一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：同意 355,230,893 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9420%；反对 147,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0166%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）审议通过《关于全资子公司投资建设项目的议案》
表决结果：同意 355,229,593 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9416%；反对 148,640 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0166%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
表决结果：同意 355,197,893 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9327%；反对 180,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0166%。
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根据表决结果，该议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意 355,224,193 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9401%；反对 148,740 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0181%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,293 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9407%；反对 148,740 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0175%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,227,293 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9410%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,222,293 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9396%；反对 145,840 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0194%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,222,793 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9397%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0195%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,224,393 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9402%；反对 148,740 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0180%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,222,793 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9397%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0195%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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表决结果：同意 355,227,293 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9410%；反对 145,440 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0181%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,222,393 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9396%；反对 150,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,227,093 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9409%；反对 145,440 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,693 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9408%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
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人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,227,493 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9410%；反对 144,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,225,993 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9406%；反对 146,040 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,093 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9406%；反对 145,940 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,893 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9409%；反对 145,140 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0183%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,693 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9408%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,227,993 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9412%；反对 144,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,201,493 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9337%；反对 170,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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表决结果：同意 355,225,193 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9404%；反对 147,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0182%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 355,226,693 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9408%；反对 145,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0184%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 355,209,493 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9360%；反对 152,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0211%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 355,211,093 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9364%；反对 150,940 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见
人所持有效表决权股份总数的 0.0212%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分
析报告的议案》
表决结果：同意 355,211,093 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9364%；反对 150,940 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0212%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 355,214,693 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9374%；反对 147,340 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0212%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：同意 355,188,093 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9299%；反对 170,840 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0221%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 355,179,393 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9275%；反对 179,540 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0220%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十一）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 355,218,193 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9384%；反对 144,740 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0209%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 355,207,693 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9355%；反对 148,240 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
人所持有效表决权股份总数的 0.0228%。
根据表决结果，该议案获得通过。
各项议案中小股东表决结果如下：
议案序
议案名称 同意 反对 弃权
号
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票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）
关于投资设立
议案
关于全资子公
目的议案
关于公司符合
向不特定对象
司债券条件的
议案
发行证券的种
类
票面金额和发
行价格
还本付息的期
限和方式
转股价格的确
定及其调整
转股价格向下
修正条款
转股股数确定
方式
转股后有关股
利的归属
发行方式及发
行对象
向现有股东配
售的安排
债券持有人会
议相关事项
本次募集资金
用途
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本次发行可转
案的有效期限
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
券预案的议案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
券募集资金使
用的可行性分
析报告的议案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
券方案之论证
分析报告的议
案
关于公司前次
募集资金使用
情况报告的议
案
关于公司未来
三年
年）股东分红回
报规划的议案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
报、填补措施及
相关主体承诺
的议案
关于制定公司
《可转换公司
债券持有人会
议规则》的议案
关于提请股东
会授权董事会
或其授权人士
全权办理本次
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向不特定对象
发行可转换公
司债券相关事
宜的议案
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人和见证律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026 年第一次临时
股东会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇二六年五月十五日
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