北京市中伦（上海）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
法律意见书
致：天创时尚股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有
限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的委托，指派二名本所律师通过现
场方式对公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本
次股东会的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公
司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等现行适用的法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，以及《天创时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》
”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，和
本所业务规则的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查
和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次
股东会人员（但不包含网络投票股东资格）和召集人的资格、会议表决程序及表
决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或
数据的真实性、准确性及完整性发表意见。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。本所律师得到公
司如下保证，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相
符的。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得
由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司
本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天创时
尚股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），
决定于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会。
《会议通知》载明了召开本次
股东会的时间、地点、会议审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。
相结合的方式。
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 15 日下午 14：30 在广东省广州市南
沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室如
期召开，会议实际召开的时间、地点与《会议通知》所载明的内容一致。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本
次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会出席会议人员的资格
验，现场出席本次股东会及通过网络投票有效表决的股东及股东代理人人数共计
总数的 35.7719%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 4 名，代表公司有表决权
的股份共计 47,298,286 股，约占公司有表决权股份总数的 12.2076%；
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（2）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票系统进行投
票的股东共计 117 名，代表股份 91,299,938 股，约占公司有表决权股份总数的
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
据《公司章程》的规定，前述人员均有列席公司股东会的资格。本所律师通过现
场方式对本次股东会进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
增加新议案的情形。
的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
会议主持人当场宣布议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统
计后的表决结果，本次股东会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对
表决结果没有异议。
（1）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
同意 138,522,724 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.9455%；反对 72,500 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
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股份总数的 0.0523%；弃权 3,000 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0022%。
（2）审议通过了《关于 2025 年度拟不进行利润分配的预案》
同意 138,426,024 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.8757%；反对 138,300 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
股份总数的 0.0997%；弃权 33,900 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0246%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,303,866 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.3732%；反对 138,300 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 0.5033%；弃权 33,900 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.1235%。
（3）逐项审议并通过了《关于董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》，具体表决结果如下：
同意 111,182,123 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.8784%；反对 111,800 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
股份总数的 0.1004%；弃权 23,500 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0212%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,340,766 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.5075%；反对 111,800 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 0.4068%；弃权 23,500 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.0857%。
本议案关联股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）回避表决。
同意 138,435,324 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.8824%；反对 139,400 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
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股份总数的 0.1005%；弃权 23,500 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0171%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,313,166 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.4071%；反对 139,400 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 0.5073%；弃权 23,500 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.0856%。
（4）审议通过了《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预
计的议案》
同意 138,584,924 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.9904%；反对 9,400 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股
份总数的 0.0067%；弃权 3,900 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决
权股份总数的 0.0029%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,462,766 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.9515%；反对 9,400 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.0342%；弃权 3,900 股，占出席会议中小投资者所持
有的表决权股份总数的 0.0143%。
（5）审议通过了《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》
同意 138,478,124 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.9133%；反对 116,200 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
股份总数的 0.0838%；弃权 3,900 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0029%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,355,966 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.5628%；反对 116,200 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 0.4229%；弃权 3,900 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.0143%。
（6）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的
议案》
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同意 138,463,124 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.9025%；反对 111,700 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
股份总数的 0.0805%；弃权 23,400 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0170%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,340,966 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 99.5082%；反对 111,700 股，占出席会议中小投资者
所持有的表决权股份总数的 0.4065%；弃权 23,400 股，占出席会议中小投资者所
持有的表决权股份总数的 0.0853%。
（7）审议通过了《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
同意 138,481,424 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总
数的 99.9157%；反对 91,800 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权
股份总数的 0.0662%；弃权 25,000 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表
决权股份总数的 0.0181%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资
格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于天创时尚股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
吴韦唯
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