上海先导基电科技股份有限公司
目 录
会议须知························································································2
会议议程························································································4
议案一 2025年年度报告全文及摘要·····················································6
议案二 2025年度董事会工作报告························································ 7
议案三 2025年度财务决算报告························································· 35
议案四 2026年度财务预算报告························································· 44
议案五 2025年度利润分配预案························································· 45
议案六 关于续聘会计师事务所的议案················································ 47
议案七 关于2026年度担保额度预计的议案·········································· 51
议案八 2025年度独立董事述职报告··················································· 59
议案九 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案··············· 60
议案十 关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案········· 61
议案十一 关于拟注册发行债务融资工具的议案···································· 64
议案十二 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案························ 68
议案十三 关于补选公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案············ 70
议案十四 关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案························ 75
会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定
及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。
（1）《2025年年度报告全文及摘要》；
（2）《2025年度董事会工作报告》；
（3）《2025年度财务决算报告》；
（4）《2026年度财务预算报告》；
（5）《2025年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于2026年度担保额度预计的议案》；
（8）《2025年度独立董事述职报告》；
（9）《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
（10）《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》；
（11）《关于拟注册发行债务融资工具的议案》；
（12）《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
（13）《关于补选公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；
（13.01）苏小平先生；
（13.02）叶蒙蒙女士；
（13.03）郑新和先生；
（14）《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》；
（14.01）蔡伟先生。
议案。议案13-14为累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。
统一收取，本次会议由见证律师和两名股东代表负责计票、监票。
分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺
序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，
每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，
亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，
与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证
会议的顺利进行。
上海先导基电科技股份有限公司
股东会秘书处
会议议程
现场会议时间：2026年5月22日 14:00
现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室
会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
案》；本次股东会将听取公司《高级管理人员2026年度薪酬方案》；
议案一
各位股东、股东代表：
公司2025年年度报告已于2026年4月10日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案提请各位股东审议。
议案二
各位股东、股东代表：
一、报告期内董事会工作回顾
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东会赋予
的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核
心作用。在公司董事会的督促指导下，公司各项工作有序推进。具
体来说，2025年董事会主要做了以下工作：
对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年
共召开11次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事
项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依
据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤
勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，与公司董事及管理层保持了有效、良好的沟通，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开股东会4次，相关决议均得到有效贯
彻落实。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉
尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，公司召开了8次董事会审计委员会会议。董事会审计
委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、
内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、
年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员
表决通过公司《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度财务决算
报告》《2024年度利润分配预案》《关于变更会计师事务所的议案》
《2024年度内控检查工作报告》《2025年度审计工作计划》《2024
年度内控评价报告》《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2025年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2025
年半年度报告全文及摘要》《公司2025年上半年内部控制检查工作
报告》，以及《公司2025年第三季度报告》等重要事项。
董事会战略委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了
《关于选举第十二届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》
及《关于调整第十二届董事会战略委员会委员的议案》。
董事会提名委员会在报告期内召开了3次会议，审议表决通过了
《关于选举第十二届董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于补选公司第十二届董
事会独立董事的议案》及《关于调整第十二届董事会提名委员会委
员的议案》。
董事会薪酬委员会在报告期内召开了4次会议，审议表决通过了
《关于选举第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）
的议案》《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》《关于调整第十二届董事会薪酬与考核委员会委员暨选举主任
委员（召集人）的议案》及《关于购买董责险的议案》。
董事会独立董事专门会议在报告期内召开了6次会议，审议表决
通过了《关于聘任高级顾问暨关联交易的议案》《关于2025年度日
常关联交易额度预计的议案》《关于全资子公司参与发起设立股权
投资基金暨关联交易的议案》等议案。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、
高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管
通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水
平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，
完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况分析
企业向半导体设备与材料综合平台的全面重构。报告期内，公司核
心聚焦集成电路核心装备与铋材料相关业务两大领域，原有房地产
相关业务已逐步完成战略收缩。两大核心业务板块形成协同发展格
局，成为公司经营发展的核心引擎。
报告期内重点任务完成情况如下：
（1）凯世通（离子注入机）
报告期内，凯世通作为国内离子注入机的设备领军者，研发量
产低能大束流离子注入机、高能离子注入机等系列产品，持续进行
迭代升级，攻关关键核心技术，各项性能指标稳步提升，产品交付
量再获突破。公司不断丰富产品矩阵，为客户提供全方位的产品与
服务解决方案，市场竞争力进一步提升。凯世通以满足客户制造需
求和业界前沿技术发展为导向，坚持自主创新、第一性原理，在设
备生产效率、稳定性以及工艺覆盖等方面不断取得突破，满足客户
量产需求，继续提升产品市场竞争力；大束流离子注入机系列产品
凭借高可靠性、低成本等优势，产品性能持续提升，持续进行批量
交付与应用，新功能新产品加快研发与产业化落地；高能离子注入
机整体产业化进展良好，赢得更多客户认可。
公司面向客户新工艺新应用需求及产业前沿技术趋势，加快先
进制程离子注入机和化合物半导体等特色工艺离子注入机开发进
度，进行更多关键制程工艺开发和验证，深化全系列产品布局。凭
借强大的研发创新能力、良好的设备性能表现和专业高效的客户服
务体系，凯世通在客户端的品牌形象与口碑不断增强，使得凯世通
的高端离子注入机系列产品不断提升市场份额。
家新客户订单。截至报告期末，凯世通的主要产品在客户销售方面
取得显著成果：低能大束流离子注入机客户已突破12家；超低温离
子注入机客户突破7家；高能离子注入机客户也突破3家。目前先进
制程低能大束流离子注入机取得研发与产业化快速突破，已交付国
内头部12英寸客户产线验证。
报告期内，凯世通自主研发生产的应用于CIS器件掺杂的低能大
束流离子注入机首台设备已通过验收。CIS低能大束流离子注入机基
于凯世通已批量产业化应用的通用注入平台与光路系统，同时对关
键核心零部件进行自研，填补国内空白，通过多项技术创新满足了
CIS图像传感器制造对金属污染物控制与注入角度控制的严格要求，
有效应对了暗电流产生的白噪点问题，实现了国产CIS离子注入机的
重要突破。
进逻辑、先进存储、功率器件、CIS图像传感器等应用领域。公司提
供的多系列产品在关键节点上的工艺覆盖率和良率满足生产要求，
产能置换率不断提升，为用户提供广覆盖、高产能、低成本的优选
解决方案。
在新产品研发方面，凯世通取得良好进展，研发投入多款面向
重点细分领域的离子注入机，满足各类制程工艺客户需求，化合物
半导体离子注入机、中束流离子注入机、SOI氢离子注入机、超高能
离子注入机等特色工艺设备的研发验证稳步进行，并加快先进制程
离子注入机的研发与应用，持续提升离子注入机重大装备自主可控
水平，加速离子注入机在新领域的广泛应用，与客户建立更加紧密
和长期的合作关系。
报告期内，凯世通紧跟技术发展趋势和客户需求，不断强化在
离子注入机领域的技术领先优势。针对28nm及更先进工艺对离子注
入高精度、极少颗粒污染、高良率大产能的需求，采用多电极束流
引出技术、超低能束流传输技术、离子束能量过滤技术、各向同性
扫描、离子注入平台等技术，研制了注入角度控制更加精准的真空
各向同性机械扫描系统，超细微颗粒污染控制、覆盖工艺广的离子
注入机系列产品，推进全系列离子注入机的产业化；同时从研发、
采购、测试、客户等方面全链条支持关键零部件国产化，搭建全工
艺测试平台，积极缩短验证周期。
①离子源方面，在超大规模集成电路的生产环节中，影响离子
注入机正常工作时间的主要因素是离子源的定期维护，这种维护周
期的长短影响设备的生产使用成本。离子源使用寿命的提高使得离
子注入机的维护时间降低，正常工作时间提高，进而降低设备的生
产使用成本。凯世通研制了适应多种不同场景的离子源，持续提升
离子源使用寿命和引出束流的质量，进而提高离子注入工艺的良率
和经济性。
②离子光路方面，采用高强度束流分析磁铁、均匀性调节装
置、能量控制装置等束流光学部件，质量分析器在很大幅宽范围内
具有均匀的磁场分布，可以匹配从离子源引出的超宽幅带状离子束
的传输，不需要对束流进行过多的展宽，从而减少了光学器件的数
量，同时也缩短了束流路径的长度。以上两点提升了束流传输效
率。
③工艺腔体和真空扫描机器人方面，采用真空五轴机器人与自
主开发的运动控制算法相结合实现精准注入，实现各向同性扫描保
证了注入角度和均匀性的精确控制，降低束流发散效应对注入角度
不均匀性的影响，提升了生产芯片的良率。
④传送机器人方面，采用双臂搬运机器人并行分工的机制，结
合每个搬运机器人上具有多自由度的机械手，使得硅片在预真空腔
体和工艺腔体间的传输可以有序交替并行作业从而减少无效等待时
间，缩短了整个操作循环的时间，达到提高系统产能的目的。报告
期内，公司在传送机器人控制系统方面取得技术进展，进一步提高
了公司设备的产能。
（2）安徽万导（铋材料业务）
报告期内，公司旗下安徽万导作为先导科技集团唯一铋金属深
加工及化合物产品的平台，着力推进多基地产能布局与高端产品研
发突破。
研发创新方面，公司依托控股股东先导科技集团在铋金属提纯
加工技术的领先优势，旗下安徽万导在铋化合物材料研发生产的关
键工艺上构建起核心竞争力，形成了从原材料到高端应用材料的多
元产品矩阵，涵盖铋金属制品（铋针、铋粒、铋粉、浇铸铋等）、
铋化合物（三氧化二铋、氢氧化铋、氯氧化铋、柠檬酸铋等）及铋
半导体材料（三氧化二铋、硫化铋、铋基靶材等）。报告期内实现
高纯氧化铋制备工艺优化，产品质量大幅提升并获得BGO（锗酸
铋，Bi?Ge?O?₂ ）高端市场认可；成功开发新型铋基化合物材料（硫
化铋、三氯化铋），已进行市场试样并获初步订单。
极推进Micro TEC产品研发制造，锚定数据中心高速率传输、激光雷
达及精密电子器件等有限空间精准控温需求，为半导体材料业务开
辟新增长空间。
市场拓展方面，公司深耕新兴应用领域并打通全球销售网络，
客户规模与渗透度显著提升。公司重点拓展电子半导体、新能源、
医药及核工业等新兴战略客户，提供定制化解决方案以增强客户黏
性，同时在一些成熟的应用领域持续扩大销售规模。产品已广泛应
用于半导体压敏电阻、TEC热电制冷器、固态电池、电子元器件、
医药制剂等领域，新兴需求领域渗透度持续提升。
（1）凯世通（离子注入机）
凯世通为进一步增强国产集成电路离子注入机研发与产业化能
力，加快推进整机及零部件国产替代，其检测中心已投入运行，具
备量产设备性能提升测试、在研设备研发测试验证、客户端工艺测
试验证、零部件国产化测试验证等多项功能，可以配合客户新工艺
新应用需求，加快新机型新产品验证，缩短产品研发周期，批量验
证测试国产零部件，增强供应链韧性和自主可控能力。
（2）安徽万导（铋材料业务）
安徽万导构建广东清远、安徽五河、湖北荆州、浙江衢州四地
铋化合物专业化生产基地，形成覆盖华东、华中、华南的高效供应
链网络，多生产基地布局下构建起规模化产能体量，增强了新材料
铋化合物产品的研发与产业化能力，为市场供应提供坚实支撑。其
中，广东清远与安徽五河基地已于报告期内进入正式生产阶段，全
年产能及销量规模在铋材料市场处于领先地位。
公司持续优化供应链管理体系，建立了覆盖生产与库存管理、
采购管理、物流管理等多维度的协调机制。当前，公司与核心部件
供应商已建立良好的合作关系，拥有稳定的供应商体系。报告期
内，公司全面加强对供应商的全流程管理与沟通合作，持续夯实供
应链基础；开展质量管理提升行动，加强供应商检验以及进料检验
等环节质量管控；重点开发关键零部件的供应商，与多家国内优质
零部件企业、科研院所建立零部件国产化战略合作；与先导科技集
团建立供应链合作，就部分核心零部件进行国产替代，打破技术垄
断，降低成本和供应链风险，提升供应链国产化比例；持续完善供
应链生态，健全风险防控机制，提升服务能力，有效保障了产品的
批量交付和新品研发。
公司坚持提升产品生产制造水平，优化运营管理。公司旗下凯
世通运用精细化的管理手段，不断优化生产流程，完善零部件国产
化验证流程体系等，提高生产效率和规范化水平。在产品质量方
面，凯世通进一步夯实质量管理体系，从研发、供应商、生产制
造、客户服务等全流程推动质量问题预防和解决，保证产品符合高
标准的质量要求。同时，凯世通还注重提升售后技术服务能力，提
高客户满意度；专门设立了EHS（环境、健康、安全）管理部，全
面监控和管理公司的安全生产与合规运营。此外，在信息系统建设
方面，公司全面构建数字化业务运营管理平台，构建起公司数字化
运营完整闭环，实现从售后服务、生产执行到供应链协同的全流程
数字化管理，打造智能高效的业务体系。
公司旗下安徽万导坚持精益化、规范化、协同化的管理理念，
已构建了高效的运营管理体系，为公司铋业务持续增长提供了坚实
的组织保障。公司建立覆盖多基地的协同生产机制，形成覆盖四地
的高效供应链网络，通过统一的生产调度与产能调配机制，公司实
现了各基地间的协同配合，有效提升了整体产能利用效率。依托先
导科技集团在铋金属提纯技术的领先优势，建立了从原材料到高端
应用材料的完整质量控制体系，质量管理贯穿采购、生产、检测全
流程，确保产品在半导体压敏电阻、TEC热电制冷器、固态电池、
医药制剂等高端应用领域的一致性和可靠性。截至报告期末，公司
产品质量稳定性获得国内外客户广泛认可，为市场拓展提供了有力
支撑。
公司高度重视科技创新和知识产权保护工作。报告期内，公司
子公司凯世通持续并加强知识产权体系建设，建立了涵盖整机系
统、关键技术和工艺应用的全方位专利体系。公司铋材料业务的核
心技术源于对控股股东先导科技集团近二十年稀散金属领域深厚积
淀的承接与整合。安徽万导作为公司铋业务的运营主体，报告期
内，已实现8项铋相关发明专利，如高纯五水硝酸铋晶体的生产系统
和方法专利、湿法铋碱式硝酸铋生产系统、高纯硫化铋及其制备方
法等，形成覆盖铋金属材料、铋化合物及铋基合金的完整专利体
系。
截至2025年12月31日，公司已累计申请专利357项，其中发明专
利202项，实用新型专利146项，其他9项。
报告期内，公司结合业务发展需要，持续加强人才梯队建设，
其中研发人员人数从213人增长到491人，研发人员人数增长率为
经验丰富的管理及国际半导体设备领域顶尖专家人才加盟，壮大了
研发团队力量，充分发挥技术创新驱动引领功能，为公司战略发展
注入新动能。人才培养方面，公司持续优化培训体系，组织开展多
项深入的专题培训和学习交流，探索校企合作新模式，推荐优秀工
程师进行在职教育，为员工的多方面发展提供平台与机会，储备人
才团队力量。人才激励方面，公司重视员工薪酬激励制度体系的建
设，并通过实施员工激励计划，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司与员工的共赢。
报告期内，公司旗下凯世通积极承担科技攻关使命，承担国
家、上海市与浦东新区多个重大科技项目，攻关离子注入“卡脖
子”机型，实现既有项目顺利验收，项目整体进展良好，加速填补
国内空白，实现关键核心技术自主可控。凭借在离子注入机领域的
自主研发与技术创新重大突破，凯世通曾荣获上海市科技进步奖一
等奖，获评国家级专精特新“小巨人”企业、上海市高新技术成果
转化项目自主创新十强、上海市专精特新中小企业、上海市高新技
术企业等荣誉。
目，依据公司经营方针，以推动存量房和车位销售为主要目标。报
告期内，公司持续深化这一策略路径，重点仍在于大力持续推进松
江、宝山项目自持商品房及宝山项目地下车位的销售工作。公司销
售团队延续并优化前期成功经验，积极应对市场变化，确保存量资
产去化稳步推进。同时，已售项目的交接工作顺利推进，为业务战
略转型提供了保障，为后续发展奠定了坚实基础。
公司建立了较为完善的治理结构和内控制度。报告期内公司严
格依照《公司法》《证券法》和证券监管机构发布的系列规则，持
续完善公司现有治理结构和相关治理制度，提高经营决策的科学
性、合理性、合规性和有效性水平，强化风险管理和内部控制，严
格贯彻执行相关制度，为实现公司业务目标奠定良好的基础。
公司高度重视上市公司规范运作、信息披露和投资者关系管理
工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露
管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电
话、邮件、接待投资者现场调研等诸多渠道，与投资者进行沟通交
流，建立良好的互动关系。
同时，公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记
管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相
关员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票
规定。
（二）财务状况分析
主要是货币资金占资产总额13.50%，存货占资产总额38.30%，流动资
产占比较高。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期期末金额较上
项目名称 2025年12月31日 2024年12月31日
期期末变动比例
货币资金 -46.58%
交易性金融资产 -93.34%
应收票据 366.33%
应收账款 375.06%
应收账款融资 不适用
预付款项 634.60%
存货 225.13%
合同资产 -70.76%
其他流动资产 345.06%
长期股权投资 -96.23%
在建工程 不适用
使用权资产 53.86%
长期待摊费用 -32.10%
递延所得税资产 36.54%
其他非流动资产 不适用
主要变动及原因：
货币资金相比上期末下降46.58%，主要系本期公司开展铋相关业
务采购原材料备货生产以及开展半导体零部件相关业务的前期投入所
致；
交易性金融资产相比上期末下降93.34%，主要系本期银行理财产
品到期赎回及出售持有的股票所致；
应收票据相比上期末上升366.33%，主要系本期子公司安徽万导
开展铋相关业务，销售产品收到的银行承兑汇票所致；
应收账款相比上期末上升375.06%，主要系本期子公司安徽万导
和凯世通由于销售产品增加，根据账期确认的应收账款增加所致；
应收账款融资相比上期末增加5,598.71万元，主要系本期子公司
安徽万导根据资金需求增加应收票据进行贴现背书所致；
预付款项相比上期末上升634.60%，主要系本期公司及子公司安
徽万导开展铋相关业务采购原材料预付款增加所致；
存货相比上期末上升225.13%，主要系本期公司及子公司安徽万
导和凯世通开展相关业务新增的原材料和产成品增加所致；
合同资产相比上期末下降70.76%，主要系子公司凯世通专用设备
制造业务销售形成的合同质保金变化所致；
其他流动资产相比上期末上升345.06%，主要系本期子公司安徽
万导开展铋相关业务采购原材料增加，相应未抵扣的进项税额增加所
致；
长期股权投资相比上期末下降96.23%，主要系本期公司出售参股
公司浙江镨芯股权所致；
在建工程相比上期末增加8195.89万元，主要系子公司安徽万导、
万业元创和嘉芯半导体新增产线和厂房装修工程所致；
使用权资产相比上期末上升53.86%，主要系本期子公司万业元创
和安徽万导因开展业务租赁厂房和办公场所所致；
长期待摊费用相比上期末下降32.10%，主要系本期子公司凯世通
厂房装修费用摊销所致；
递延所得税资产相比上期末上升36.54%，主要系本期公司亏损计
提递延所得税资产所致；
其他非流动资产相比上期末增加8,737.87万元，主要系本期子公
司嘉芯半导体和万业元创支付产线设备购置预付款及公司预付股权受
让款所致。
产负债率为28.35%，较上年增加15.42个百分点，主要系本期公司加
大业务拓展力度，为配合生产经营的资金需求，融资增加所致。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期期末金额较上
项目名称 2025年12月31日 2024年12月31日
期期末变动比例
短期借款 963.95%
应付票据 不适用
预收账款 -82.09%
应付职工薪酬 35.19%
应交税费 116.56%
一年内到期的非流动负债 35.67%
长期借款 43.15%
预计负债 313.31%
递延收益 70.30%
递延所得税负债 -74.57%
主要变动及原因：
短期借款相比上期末上升963.95%，主要系公司及子公司凯世通
和安徽万导根据生产经营和资金需求，银行借款增加所致；
应付票据相比上期末增加67,833.82万元，主要系本期子公司安徽
万导开展铋相关业务采购原材料增加，采用银行票据结算增加所致；
预收账款相比上期末下降82.09%，主要系本期预收的租金款减少
所致；
应付职工薪酬相比上期末上升35.19%，主要系本期公司新增大量
员工开展新业务，年底计提的当月工资及年绩效奖本年尚未发放所致；
应交税费相比上期末上升116.56%，主要系本期公司由于出售股
票及参股公司浙江镨芯股权，计提的所得税增加所致；
一年内到期的非流动负债相比上期末上升35.67%，主要系本期子
公司凯世通和子公司安徽万导1年内到期的租赁负债增加所致；
长期借款相比上期末上升43.15%，主要系本期子公司凯世通根据
生产经营和资金需求，银行借款增加所致；
预计负债相比上期末上升313.31%，主要系子公司凯世通专用设
备验收增加，相应计提的质保金增加所致；
递延收益相比上期末上升70.30%，主要系本期子公司凯世通收到
与以后期间及资产相关的政府科研项目补助款所致；
递延所得税负债相比上期末下降74.57%，主要系本期公司出售持
有的股票转回递延所得税负债所致。
下降0.69%，主要系本年业绩亏损及出售参股公司浙江镨芯股权冲
回累计确认的资本公积相抵所致。
本报告期，公司实现营业收入18.52亿元，与上期相比上升
归母净利润-1.74亿元，与上期相比下降1.19亿元，主要系本期公司
紧抓市场机遇，积极拓展业务，相关费用投入也随之增加；另外半
导体板块尚属于投入期，暂处于亏损阶段，同时房地产业务进入收
尾阶段，房产板块收益贡献大幅下降所致。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期比上
项目名称 2025年 2024年
期增减
营业收入 218.50%
营业成本 388.57%
税金及附加 -32.39%
销售费用 63.11%
管理费用 36.40%
研发费用 23.07%
财务费用 不适用
其他收益 -33.95%
投资收益 247.07%
公允价值变动收益 -602.77%
-33,821.68 6,727.10
信用减值损失 不适用
-2,150.41 -1,101.00
资产减值损失 不适用
-2,513.59 -5,246.80
营业外收入 -90.05%
营业外支出 3730.55%
所得税费用 -98.13%
主要变动及原因：
营业收入相比上期上升218.50%，主要系本期子公司安徽万导开
展铋材料相关业务和凯世通专用设备机台验收数量增加，相应销售收
入增加所致；
营业成本相比上期上升388.57%，主要系本期子公司安徽万导开
展铋材料相关业务和凯世通专用设备机台验收数量增加，相应结转成
本增加所致；
税金及附加相比上期下降32.39%，主要系本期税负相对较高的房
地产销售收入减少所致；
销售费用相比上期上升63.11%，主要系本期子公司安徽万导开展
铋材料销售业务及凯世通业务拓展相应的销售费用增加所致；
管理费用相比上期上升36.40%，主要系本期公司及子公司业务拓
展，相应的人工费用及中介费用支出较上年同期增加所致；
研发费用相比上期上升23.07%，主要系公司及子公司凯世通和万
业元创研发投入增加所致；
财务费用相比上期增加6,735万元，主要系本期银行借款增加，
利息费用增加所致；
其他收益相比上期下降33.95%，主要系本期子公司凯世通政府项
目验收，递延收益结转其他收益较上年同期减少所致；
投资收益相比上期上升247.07%，主要系本期公司出售持有的剩
余股票及参股公司浙江镨芯股权确认投资收益所致；
公允价值变动收益相比上期下降602.77%，主要系本期公司出售
持有的剩余股票确认投资收益，相应将历年计提的累计公允价值变动
收益本期转回所致；
信用减值损失相比上期上升1,049.41万元，主要系本期子公司凯
世通和嘉芯半导体应收款项计提坏账准备所致；
资产减值损失相比上期下降2,733.21万元，主要系子公司凯世通
和嘉芯半导体计提存货跌价准备较上年同期减少所致；
营业外收入相比上期下降90.05%，主要系上年同期子公司池州万
业收到违约赔偿款所致；
营业外支出相比上期上升3730.55%，主要系本期子公司嘉芯半导
体根据相关业务协议确认相应支出所致；
所得税费用相比上期下降98.13%，主要系本期利润总额较上年同
期减少及纳税调整和递延所得税事项综合影响所致。
单位：万元
项 目 2025年 2024年 同比变动比例
经营活动产生的现金流量净额 不适用
-413,075.63 -21,665.16
投资活动产生的现金流量净额 296.90%
筹资活动产生的现金流量净额 不适用
主要变动及原因：
系本期子公司安徽万导采购原材料增加所致；
本期公司出售参股公司浙江镨芯股权所致；
系公司根据生产经营和资金需求，银行借款增加所致。
总体来说，截至本报告期末，公司整体处于较低负债水平，财务
结构稳健，偿债风险可控，业务拓展强，收入规模进一步扩大。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着人工智能（AI）、高性能计算（HPC）、云计算
等新兴应用快速发展，全球半导体产业进入新一轮技术升级周期，
先进制程、先进封装及高性能存储等领域持续发展，对半导体制造
能力提出更高要求，从而带动半导体设备市场需求持续增长。根据
SEMI发布的数据，2026年全球AI基础设施支出预计将达到4500亿美
元，其中推理算力占比首次超过70%。AI算力需求的快速增长带动
高性能计算芯片及高带宽存储器等产品需求提升，推动半导体制造
投资持续增加。预计AI及HPC相关投资在半导体设备市场中的占比
将由2025年的41%提升至2030年的57%，成为推动半导体设备需求增
长的重要动力。
在需求增长的带动下，全球晶圆厂设备市场保持稳定扩张。根
据SEMI数据，2025年全球原始设备制造商（OEM）的半导体制造设
备总销售额预计达1330亿美元，同比增长13.7%，创历史新高；2026
年、2027年有望继续攀升至1450亿和1560亿美元。根据Yole Group
发布的《Status of the Wafer Fab Equipment Industry 2025》报告，预计
到2030年全球晶圆厂设备市场规模将达到1840亿美元，其中设备出
货额约1510亿美元，服务收入约330亿美元。在政策支持和市场需求
双重驱动下，过去五年全球晶圆厂设备市场规模已实现翻倍增长，
整体行业呈现出规模扩大与发展趋于稳定的特征。
与此同时，全球半导体产业格局正在发生深刻变化，半导体制
造能力逐步向亚洲地区集中，大量中国本土半导体设备企业快速涌
现，整体产业正处于快速成长阶段。根据SEMI发布的数据，中国半
导体制造产能预计将由2020年的490万片增长到2030年的1410万片，
市场份额也相应从20%增长到32%。随着全球产业格局调整，中国在
全球半导体制造体系中的重要性持续提升。同时，中国重点布局
到42%，在全球产业链中的地位进一步增强。Yole Group指出，过去
五年间，欧美及日本设备厂商年均增长率约为10%，而中国设备厂
商年均增长率达到30%至40%，呈现出明显的加速发展态势。从设备
投资来看，根据SEMI数据，中国大陆自2020年起首次成为全球最大
半导体设备市场，此后已连续多年保持全球第一的设备投资规模，
预计到2027年中国大陆设备投资市场份额将接近全球30%。
在中美贸易与技术摩擦持续加剧的背景下，半导体产业链安全
与自主可控的重要性不断提升，中国晶圆厂及芯片企业持续推动设
备本土化率提升。在此背景下，产业正经历从过去依赖“单点突破”
向构建“生态协同”的战略转型，主流晶圆厂愈发重视与本土设备
及材料企业构建协同关系，通过工艺深度绑定加速国产材料与设备
从“可用”到“好用”的升级进程。各国纷纷加大对半导体产业的
支持力度，中国持续通过产业基金、政策支持及产业规划等方式推
动半导体产业发展，国家集成电路产业投资基金三期规模约3440亿
元人民币，重点支持半导体设备及关键材料等产业链关键环节发展。
在人工智能与高性能计算需求持续增长、全球半导体制造投资
不断扩大以及产业政策持续支持等多重因素推动下，半导体设备行
业未来仍将保持稳定发展态势，国产设备替代进程有望持续推进。
为响应国家战略要求，公司积极推动产业垂直整合，将“设备+材料
+零部件”的一体化发展作为战略重点，通过强化供应链本地化重塑
核心竞争力。“设备+材料+零部件”一体化解决方案的探索，正通
过国产替代加速、供应链本地化强化的路径，为半导体设备的持续
创新和产业化落地提供坚实支撑。
升
近年来，随着半导体、新能源、光通信及高端制造等新兴产业
快速发展，关键稀散金属材料的重要性持续提升。铋（Bi）作为重
要稀散金属之一，具有低熔点（271℃）、高密度（9.84 g/cm?）、
强抗磁性及低热导率等物理特性，其硒化物与碲化物等化合物具备
良好的半导体性能，在半导体器件、热电制冷及光电催化等新兴领
域具有广泛应用前景。在半导体领域，铋基材料凭借良好的电子迁
移率和可调带隙特性，被广泛应用于压敏电阻、陶瓷电容等电子元
器件，在先进电子器件及相关功能材料领域发挥重要作用。同时，
在热电制冷器领域，碲化铋（Bi₂Te?）材料作为制造Micro TEC的核
心热电材料，能够通过珀尔帖效应实现高效热电转换，在光通信模
块、精密仪器温控等场景中具有重要应用价值。随着材料性能持续
优化及应用场景不断拓展，铋材料在新兴技术领域的应用需求持续
增长。
从需求结构来看，随着新能源及高端制造产业快速发展，铋材
料的应用领域正在不断拓展，需求结构逐步由传统医药、合金等领
域向新能源、半导体热电材料、核能等高技术应用领域升级。根据
QYResearch及相关研究机构分析，新兴产业正成为铋需求增长的主
要驱动力，其中光伏焊带、半导体材料、超导研究等领域对高纯铋
需求快速增长。同时，在热电制冷器领域，碲化铋（Bi₂Te?）材料在
光通信模块、精密仪器温控等场景的应用需求持续扩大；光电催化
等新兴应用领域预计保持较快增长态势。
从全球供给格局来看，铋资源呈现较高集中度，中国在全球供
应体系中长期处于主导地位。根据行业研究机构QYResearch数据，
中国铋储量约占全球的75%，产量占比长期维持在80%以上。依托资
源禀赋及成熟的冶炼体系，中国已成为全球铋产业链的重要供给中
心。但近年来供给端逐步受到多重刚性约束。一方面，2025年中国
对铋等相关物项实施出口管制，进一步强化关键资源战略管理，对
全球贸易流向产生一定影响；另一方面，海外供给扩张能力有限，
传统产区如秘鲁、墨西哥等地受资源品位下降及开采成本上升等因
素影响，供给弹性持续减弱，全球铋供应整体呈现偏紧态势。
在供给收缩与需求增长的共同作用下，全球显性库存持续下降。
Mysteel援引中联金数据显示，2025年全球铋库存由年初的14765吨
下降至2025年10月的6628吨，降幅超过55%，库存水平降至历史低
位，现货市场流通资源趋紧。同时，供给约束推动铋价格中枢明显
上移。截至2026年3月，国内铋锭现货均价已突破16万元/吨，创历
史新高，显示出铋作为稀散金属在全球资源安全与新兴产业需求背
景下的战略价值持续提升。
在政策层面，近年来各国对关键矿产资源安全的重视程度不断
提高，稀散金属逐步被纳入战略资源管理体系。中国持续加强关键
矿产资源管理和产业政策支持，推动稀散金属资源合理开发利用。
关键资源的战略管理。同时，《“十五五”规划纲要》提出推动关
键矿产资源循环利用和产业链安全建设，提升再生金属利用水平。
随着相关政策体系不断完善，稀散金属资源保障能力及产业链安全
水平有望进一步提升，为相关产业发展提供重要支撑。
（二）公司发展战略
公司在半导体领域持续深耕，通过“外延并购+产业整合”双轮
驱动，依托控股股东先导科技集团的资源优势，半导体业务有望实
现从设备到材料、从整机到零部件的全链条自主突破，先导科技集
团的离子注入源、超高纯材料、电子化学品、半导体零部件等产品，
可契合半导体逻辑、存储等制造领域的高端应用需求。先导科技集
团作为领先的半导体高端材料、器件、模组和系统研发、生产、销
售及回收服务的国家级高新技术企业集团，具备30多年的半导体材
料发展经验，在半导体零部件领域已具备六大核心优势，包括原材
料供应、精密加工、产品焊接、表面处理、分析检测和软件算法，
精准助力半导体设备国产化率提升，产品性能领先得到行业龙头认
证。展望未来，公司将在半导体关键核心设备、新材料及精密零部
件领域的战略布局，结合先导科技技术与产业资源，锚定战略新兴
市场，持续释放垂直整合的乘数效应。在国际形势趋紧背景下，进
一步提升供应链国产化，构建从材料、零部件到设备的完整国产供
应链，不断夯实供应链安全基础。
（三）经营计划
公司将围绕未来发展战略规划，紧跟市场需求和技术迭代的发
展趋势，通过持续加强产品研发、供应链稳定、人才培养、市场开
拓、适时兼并收购、整合优势资源，强化内控建设，优化管理决策
等多方面工作，提升公司的核心竞争力，全力支持公司深化半导体
业务。
借助先导科技集团在材料、器件到模组、系统的完整产业链布
局优势，公司将深化与凯世通等半导体业务在材料、零部件等领域
的联动协同。先导科技作为全球铋产业龙头，深耕行业近20年，全
球市占率领先。先导科技将铋金属深加工核心资产战略性导入公司
控股子公司安徽万导，当前广东清远与安徽五河基地实现顺利生产，
湖北荆州与浙江衢州基地新增产能完成建设并进入试产投产运行阶
段。后续公司将根据经营发展需求，逐步打造半导体材料整合平台，
力争培育新的利润增长点。
围绕公司在集成电路装备材料及产业链上下游的战略目标，推
动先导科技集成电路相关业务逐步进入先导基电平台；持续寻找优
质资产进行横向并购和纵向整合；通过并购赋能，加快现有业务的
核心技术攻关与产业化进程，巩固提升集成电路规模和竞争力，为
公司经营业绩增长提供有力支撑。
凯世通将结合下游客户需求、产品开发规划、行业周期等因素
综合考虑产能建设情况，以满足离子注入机系列产品推出和产能提
升需求，保障公司产品的及时快速交付和持续供应，提升客户服务
能力。
安徽万导已在广东清远、安徽五河、湖北荆州、浙江衢州四地
构建专业化生产基地，形成覆盖华东、华中、华南的高效供应链网
络。其中，广东清远与安徽五河基地已于报告期内进入正式生产阶
段；湖北荆州与浙江衢州基地处于新产能推进阶段，并计划于2026
年进行全面投产。全年产能及销量规模在铋材料市场将处于领先地
位。报告期内新成立的衢州万导热电科技有限公司，正积极推进
Micro TEC产品研发制造，锚定数据中心高速率传输、激光雷达及精
密电子器件等有限空间精准控温需求，为材料业务开辟新增长空间。
面向离子注入设备领域，公司将基于既有离子注入通用平台技
术和产业化基础，正在加快全系列离子注入机布局，取得良好进展，
研发投入多款面向重点细分领域的离子注入机，满足各类制程工艺
客户需求。面向集成电路核心前道设备和支撑制程设备领域，公司
将不断拓宽产品品类，持续提升产品工艺应用覆盖面，并积极推进
新产品、新工艺的研发和产业化，整体提升公司产品竞争力。
铋业务领域，公司形成了从原材料到高端应用材料的多元产品
矩阵，产品组合策略清晰有效。产品线全面覆盖三大领域：铋金属
制品（铋针、铋粒、铋粉、浇铸铋等）、铋化合物（三氧化二铋、
氢氧化铋、氯氧化铋、柠檬酸铋等）及铋半导体材料（三氧化二铋、
硫化铋、铋基靶材等）。通过“金属制品+化合物+半导体材料”的
产品组合策略，公司持续收获产业链整合带来的长期价值。产品广
泛应用于半导体压敏电阻、光通信TEC制冷片、固态电池、电子元
器件、医药制剂等领域，新兴需求领域渗透度持续提升。
公司将持续优化供应链管理体系，不断优化供应链结构效益，
通过与优质的国产供应商以及先导科技集团供应链高效验证、合作
开发等方式，持续加强与国产供应商的深度合作，巩固供应链的稳
定性，并不断提升供应部件的质量，保证关键部件的及时稳定供应，
同时优化产品成本，提升产品综合竞争力。
公司将充分利用控股股东先导科技集团在全球稀散金属领域的
原材料优势和采购渠道，建立了稳定的原材料供应体系，有效获取
具有成本竞争力的资源。基于对国内外市场供需关系及地缘政治经
济变动的预判，公司采取灵活动态的采购策略。2025年为保障新增
产能的生产需求并平滑价格波动风险，公司提前进行了战略备货，
通过分批次采购增强议价能力，有效应对了精铋市场价格宽幅波动
的挑战。同时，公司通过持续优化生产工艺、提升良品率、降低单
位能耗，实现了全流程成本管控，为整体盈利水平的提升奠定了坚
实基础。
公司结合发展战略规划和实际业务需求，不断完善人才梯队建
设，围绕半导体材料、零部件及设备打造完整的半导体业务平台，
加快相关产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相适应的人
才队伍体系。公司重视提升员工相关行业技术专业技能及管理技能，
将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过
内外部培训、课题研究等方式，提升员工业务能力与整体素质，构
建坚实的人才梯队。未来还将持续完善长效激励、绩效评价和考核
晋升机制，实现员工与公司长期共同发展。
公司将持续依照证监会、交易所发布的各类监管规则要求，结
合公司经营业务特点、发展目标和发展阶段，持续补充、完善内控
管理体系，适时修订《公司章程》、各类议事规则及内控有关重要
制度等，深化总部及子公司日常内控实施要求，建立持续跟踪实施
工作机制，促使内控体系及相关制度得到有效执行，不断提升内控
管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续、稳定、高质量发展。
特此报告。
以上议案提请各位股东审议。
议案三
各位股东、股东代表：
一、2025年度公司财务决算报告概况
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海先导
基电科技股份有限公司2025年度财务报告进行了审计并出具了“标
准无保留意见”的审计报告。
单位：万元
本期比上期增
主要会计数据和财务指标 2025年 2024年
减（%）
营业收入 185,182.18 58,142.60 218.50
归属于上市公司股东的净利润 -12,659.65 10,753.94 -217.72
归属于上市公司股东的扣除非
-17,371.05 -5,461.55 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -413,075.63 -21,665.16 不适用
基本每股收益（元／股） -0.1390 0.1173 -218.50
扣除非经常性损益后的基本每
-0.1907 -0.0596 不适用
股收益（元／股）
本期期末金额
主要会计数据 2025年12月31日 2024年12月31日 较上期期末变
动比例
归属于上市公司股东的净资产 814,107.38 819,722.98 -0.69
总资产 1,182,306.49 999,690.48 18.27
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
中主要是货币资金占资产总额13.50%，存货占资产总额38.30%，流
动资产占比较高。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期期末金额较上
项目名称 2025年12月31日 2024年12月31日
期期末变动比例
货币资金 -46.58%
交易性金融资产 -93.34%
应收票据 366.33%
应收账款 375.06%
应收账款融资 不适用
预付款项 634.60%
存货 225.13%
合同资产 -70.76%
其他流动资产 345.06%
长期股权投资 -96.23%
在建工程 不适用
使用权资产 53.86%
长期待摊费用 -32.10%
递延所得税资产 36.54%
其他非流动资产 不适用
主要变动及原因：
货币资金相比上期末下降46.58%，主要系本期公司开展铋相关业
务采购原材料备货生产以及开展半导体零部件相关业务的前期投入所
致；
交易性金融资产相比上期末下降93.34%，主要系本期银行理财产
品到期赎回及出售持有的股票所致；
应收票据相比上期末上升366.33%，主要系本期子公司安徽万导
开展铋相关业务，销售产品收到的银行承兑汇票所致；
应收账款相比上期末上升375.06%，主要系本期子公司安徽万导
和凯世通由于销售产品增加，根据账期确认的应收账款增加所致；
应收账款融资相比上期末增加5,598.71万元，主要系本期子公司
安徽万导根据资金需求增加应收票据进行贴现背书所致；
预付款项相比上期末上升634.60%，主要系本期公司及子公司安
徽万导开展铋相关业务采购原材料预付款增加所致；
存货相比上期末上升225.13%，主要系本期公司及子公司安徽万
导和凯世通开展相关业务新增的原材料和产成品增加所致；
合同资产相比上期末下降70.76%，主要系子公司凯世通专用设备
制造业务销售形成的合同质保金变化所致；
其他流动资产相比上期末上升345.06%，主要系本期子公司安徽
万导开展铋相关业务采购原材料增加，相应未抵扣的进项税额增加所
致；
长期股权投资相比上期末下降96.23%，主要系本期公司出售参股
公司浙江镨芯股权所致；
在建工程相比上期末增加8195.89万元，主要系子公司安徽万导、
万业元创和嘉芯半导体新增产线和厂房装修工程所致；
使用权资产相比上期末上升53.86%，主要系本期子公司万业元创
和安徽万导因开展业务租赁厂房和办公场所所致；
长期待摊费用相比上期末下降32.10%，主要系本期子公司凯世通
厂房装修费用摊销所致；
递延所得税资产相比上期末上升36.54%，主要系本期公司亏损计
提递延所得税资产所致；
其他非流动资产相比上期末增加8,737.87万元，主要系本期子公
司嘉芯半导体和万业元创支付产线设备购置预付款及公司预付股权受
让款所致。
产负债率为28.35%，较上年增加15.42个百分点，主要系本期公司加
大业务拓展力度，为配合生产经营的资金需求，融资增加所致。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期期末金额较上
项目名称 2025年12月31日 2024年12月31日
期期末变动比例
短期借款 963.95%
应付票据 不适用
预收账款 -82.09%
应付职工薪酬 35.19%
应交税费 116.56%
一年内到期的非流动负债 35.67%
长期借款 43.15%
预计负债 313.31%
递延收益 70.30%
递延所得税负债 -74.57%
主要变动及原因：
短期借款相比上期末上升963.95%，主要系公司及子公司凯世通
和安徽万导根据生产经营和资金需求，银行借款增加所致；
应付票据相比上期末增加67,833.82万元，主要系本期子公司安徽
万导开展铋相关业务采购原材料增加，采用银行票据结算增加所致；
预收账款相比上期末下降82.09%，主要系本期预收的租金款减少
所致；
应付职工薪酬相比上期末上升35.19%，主要系本期公司新增大量
员工开展新业务，年底计提的当月工资及年绩效奖本年尚未发放所致；
应交税费相比上期末上升116.56%，主要系本期公司由于出售股
票及参股公司浙江镨芯股权，计提的所得税增加所致；
一年内到期的非流动负债相比上期末上升35.67%，主要系本期子
公司凯世通和子公司安徽万导1年内到期的租赁负债增加所致；
长期借款相比上期末上升43.15%，主要系本期子公司凯世通根据
生产经营和资金需求，银行借款增加所致；
预计负债相比上期末上升313.31%，主要系子公司凯世通专用设
备验收增加，相应计提的质保金增加所致；
递延收益相比上期末上升70.30%，主要系本期子公司凯世通收到
与以后期间及资产相关的政府科研项目补助款所致；
递延所得税负债相比上期末下降74.57%，主要系本期公司出售持
有的股票转回递延所得税负债所致。
下降0.69%，主要系本年业绩亏损及出售参股公司浙江镨芯股权冲
回累计确认的资本公积相抵所致。
本报告期，公司实现营业收入18.52亿元，与上期相比上升
归母净利润-1.74亿元，与上期相比下降1.19亿元，主要系本期公司
紧抓市场机遇，积极拓展业务，相关费用投入也随之增加；另外半
导体板块尚属于投入期，暂处于亏损阶段，同时房地产业务进入收
尾阶段，房产板块收益贡献大幅下降所致。
主要变化项目如下：
单位：万元
本期比上
项目名称 2025年 2024年
期增减
营业收入 218.50%
营业成本 388.57%
税金及附加 -32.39%
销售费用 63.11%
管理费用 36.40%
研发费用 23.07%
财务费用 不适用
其他收益 -33.95%
投资收益 247.07%
公允价值变动收益 -602.77%
-33,821.68 6,727.10
信用减值损失 不适用
-2,150.41 -1,101.00
资产减值损失 不适用
-2,513.59 -5,246.80
营业外收入 -90.05%
营业外支出 3730.55%
所得税费用 -98.13%
主要变动及原因：
营业收入相比上期上升218.50%，主要系本期子公司安徽万导开
展铋材料相关业务和凯世通专用设备机台验收数量增加，相应销售
收入增加所致；
营业成本相比上期上升388.57%，主要系本期子公司安徽万导开
展铋材料相关业务和凯世通专用设备机台验收数量增加，相应结转
成本增加所致；
税金及附加相比上期下降32.39%，主要系本期税负相对较高的
房地产销售收入减少所致；
销售费用相比上期上升63.11%，主要系本期子公司安徽万导开
展铋材料销售业务及凯世通业务拓展相应的销售费用增加所致；
管理费用相比上期上升36.40%，主要系本期公司及子公司业务
拓展，相应的人工费用及中介费用支出较上年同期增加所致；
研发费用相比上期上升23.07%，主要系公司及子公司凯世通和
万业元创研发投入增加所致；
财务费用相比上期增加6,735万元，主要系本期银行借款增加，
利息费用增加所致；
其他收益相比上期下降33.95%，主要系本期子公司凯世通政府
项目验收，递延收益结转其他收益较上年同期减少所致；
投资收益相比上期上升247.07%，主要系本期公司出售持有的剩
余股票及参股公司浙江镨芯股权确认投资收益所致；
公允价值变动收益相比上期下降602.77%，主要系本期公司出售
持有的剩余股票确认投资收益，相应将历年计提的累计公允价值变
动收益本期转回所致；
信用减值损失相比上期上升1,049.41万元，主要系本期子公司凯
世通和嘉芯半导体应收款项计提坏账准备所致；
资产减值损失相比上期下降2,733.21万元，主要系子公司凯世通
和嘉芯半导体计提存货跌价准备较上年同期减少所致；
营业外收入相比上期下降90.05%，主要系上年同期子公司池州
万业收到违约赔偿款所致；
营业外支出相比上期上升3730.55%，主要系本期子公司嘉芯半
导体根据相关业务协议确认相应支出所致；
所得税费用相比上期下降98.13%，主要系本期利润总额较上年
同期减少及纳税调整和递延所得税事项综合影响所致。
单位：万元
项 目 2025年 2024年 同比变动比例
经营活动产生的现金流量净额 不适用
-413,075.63 -21,665.16
投资活动产生的现金流量净额 296.90%
筹资活动产生的现金流量净额 不适用
主要变动及原因：
系本期子公司安徽万导采购原材料增加所致；
本期公司出售参股公司浙江镨芯股权所致；
系公司根据生产经营和资金需求，银行借款增加所致。
总体来说，截至本报告期末，公司整体处于较低负债水平，财务
结构稳健，偿债风险可控，业务拓展强，收入规模进一步扩大。
以上议案提请各位股东审议。
议案四
各位股东、股东代表：
根据公司2026年度生产经营计划及公司财务状况，2026年度公
司财务预算如下：
预计营业收入25亿元，营收主要来源万导铋相关业务、凯世通
离子注入机及元创半导体零部件销售收入；管理费用、销售费用和
研发费用合计预算8.5亿元（含股份支付），其中研发费用预算为：
以上议案提请各位股东审议。
议案五
各位股东、股东代表：
一、公司利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
利润为人民币 1,156,185,483.87 元。鉴于 2025 年度归属于母公司股
东的净利润为负，未实现盈利，经董事会审议，公司 2025 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此
不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 39,404,027.43 45,553,669.80
回购注销总额（元） 0 0 303,137,761.27
归属于上市公司股东的净利润
-126,596,479.84 107,539,434.97 151,149,591.48
（元）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
否
红总额是否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 44,030,848.87
（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 881.42
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》第
否
的可能被实施其他风险警示的
情形
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》的规定，公司应结合行业特点、发展阶段，
在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营
和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。鉴于公司
考虑公司长远发展战略、外部宏观经济环境形势等因素，为保持公
司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，
公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或
其他形式的分配。
本次 2025 年度利润分配预案已经公司第十二届董事会第四次会
议审议通过，现提交股东会审议。
以上议案提请各位股东审议。
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“政旦志远”）
成立日期：2005年1月12日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金
融中心11F
政旦志远首席合伙人为李建伟，2025年末合伙人人数为33人，
注册会计师共124人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师89人。
政旦志远 2025 年度（经审计，下同）业务收入总额为人民币
入为人民币 8,441.99 万元。
政旦志远2025年度上市公司审计客户数量42家，年报及内控审
计收费总额为人民币5,741.90万元。政旦志远提供服务的上市公司中
主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究
和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业等。政旦志远提
供审计服务的上市公司中与公司目前所属行业分类同行业的客户共0
家。
政旦志远具有良好的投资者保护能力，已购买职业责任保险，
职业责任保险累计赔偿限额10,000万元，并计提职业风险基金。
职业风险基金和已购买的职业责任保险符合相关规定。
政旦志远近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任的情况。
政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。其中 15 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 11 次（其中 8 次不在政旦志远执业期间）、自律监管措
施 5 次（其中 5 次不在政旦志远执业期间）和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
项目合伙人：康璐，于 2018 年成为注册会计师、2019 年开始从
事上市公司审计、2023 年开始在政旦志远执业、2025 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署或复核 4 家上市公司年报/内控审计。
签字注册会计师：王警锐，于 2019 年成为注册会计师、2021 年
开始从事上市公司审计、2024 年开始在政旦志远执业、2025 年开始
为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 3 家上市公司年报/内控
审计。
项目质量控制复核人：崔芳，于 2007 年成为注册会计师、2005
年开始从事上市公司审计、2024 年开始在政旦志远执业、2025 年开
始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超 30 家上市公司年报
/内控审计。
本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人
近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及
其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执
业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
政旦志远及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
二、审计收费
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技
能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的
时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
计费用暂定50万元（含税），合计人民币165万元（含税）。上一期
审计收费情况中财务报告审计费用、内部控制审计费用分别为115万
元（含税）和50万元（含税），合计人民币165万元（含税）。董事
会提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协
商确定2026年度最终审计费用。
以上事项已经公司第十二届董事会审计委员会 2026 年第四次会
议、第十二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会审议。
以上议案提请各位股东审议。
议案七
关于2026年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
因生产经营及业务发展需要，上海先导基电科技股份有限公司
（以下简称“公司”）及其子公司预计 2026 年度对外担保额度为不
超过人民币 311,000 万元。上述担保额度预计范围包括存量担保、新
增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同
约定的金额为准。
担保范围包括但不限于：向金融机构申请融资业务发生的融资
类担保以及日常经营发生的履约类担保；信用担保；以房产、土地、
机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；
开具履约保函；提供反担保。
实际发生的担保金额取决于被担保方与银行等金融机构约定的
实际融资金额以及与合作方的履约金额，具体担保金额和条款以与
各金融机构、合作方签订的合同为准，担保期限以具体签署的担保
合同约定的保证责任期间为准。上述担保额度可在授权期限内循环
使用。
提请股东会批准授权公司董事长或其指定的授权代理人，在前
述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额
并签署担保协议等相关文件。授权期限为自股东会审议通过之日起
保另行召开董事会或股东会审议（如有新增或变更的情况除外）。
（二）担保预计基本情况（如有）
担保额 是 是
被担保
度占上 否 否
担 担 保 方 方最近 截至目前 本 次 新 增 担保预
市公司 关 有
保 被担保方 持 股 比 一期资 担保余额 担 保 额 度 计有效
最近一 联 反
方 例 产 负 债 （万元） （万元） 期
期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
安徽万导电
子科技有限
公司（以下
简 称 “ 安 徽 100.00% 96.76% 67,000.00 160,000.00 19.65%
公 万导”）及 自 2025
司 其下属子公 年年度
及 司 股东会
其 审议通 否 否
子 上海万业元 过之日
公 创科技有限 起 12 个
司 公司（以下 月
简 称 “ 万 业 100.00% 95.57% 0.00 150,000.00 18.43%
元创”）及
其下属子公
司
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率超过 70%
上
海
六 自 2025
甘肃金川六
族 年年度
族新材料应
及 股东会
用科技有限
其 49.00% 77.33% 0.00 1,000.00 0.12% 审 议 通 否 否
公司（以下
下 过之日
简称“金川
属 起 12 个
六族”）
子 月
公
司
注：1、被担保方为安徽万导、万业元创和上海六族及其下属子公司。
额度的调整，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债
率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
被担
保人
类型
被担 被担 主要股东
及上 法定代 注册
保人 保人 成立时间 注册地址 经营范围 及持股比 统一社会信用代码
市公 表人 资本
类型 名称 例
司持
股情
况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材
料销售；新材料技术研发；集成电路芯片及产品
制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制
造；光电子器件销售；特种陶瓷制品销售；特种
陶瓷制品制造；其他电子器件制造；电子元器件
零售；电子元器件制造；电气设备销售；机械电
安徽省蚌埠
气设备销售；机械设备销售；半导体分立器件制
全资 市五河县经
安徽 5000 造；半导体分立器件销售；电子专用设备制造； 公司持股
法人 子公 2024-12-12 济开发区南 邹权林 91340322MAE6UW2A37
万导 万元 电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造； 100.00%
司 环线与女山
半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销
路交叉口
售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热
处理加工；新材料技术推广服务；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延加
工；颜料制造；颜料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；进出口代理；货物进出口；技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服
务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品销
售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；电
子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；电力电子元器件销售；电力设施器材销
售；先进电力电子装置销售；电气信号设备装置
销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；
五金产品批发；五金产品零售；光伏设备及元器
件销售；配电开关控制设备销售；光纤销售；半
导体照明器件销售；光电子器件销售；电子元器
中国（上 件批发；照明器具销售；集成电路芯片及产品销
海）自由贸 售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械销售；
全资
万业 易试验区临 2550 第二类医疗设备租赁；大气污染监测及检测仪器 公司持股
法人 子公 2025-04-14 余舒婷 91310000MAEH141W2Y
元创 港新片区云 万元 仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销 100.00%
司
汉路 979 号 售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；固体废
销售；电工仪器仪表销售；教学专用仪器销售；
环境监测专用仪器仪表销售；光学仪器销售；电
子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；药物检测
仪器销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；电容器及其配套设备销售；电
子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；企业管理咨询；国内贸易代理；贸易经纪；
离岸贸易经营；第一类医疗设备租赁；计算机系
统服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：非金属矿物制品制造；新材料技术推广服
务；金属矿石销售；石墨及碳素制品制造；特种
陶瓷制品制造；电子元器件制造；电子元器件批 公司持有
发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设 上海六族
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；有色 70.00%的
金属合金制造；有色金属合金销售；合成材料制 股权；上
甘肃省金昌 造（不含危险化学品）；半导体分立器件制造； 海六族持
市经济技术 非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属材料 有金川六
金川 参股 开发区镍铜 3000 制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属 族 49%的
法人 2020-10-30 周鹤立 91620303MA719MB34B
六族 公司 钴新材料产 万元 及合金材料销售；技术进出口；货物进出口；稀 股权，金
业园 B-13 土功能材料销售；贵金属冶炼（除稀土、放射性 川集团铜
号 矿产、钨）；非金属废料和碎屑加工处理；锻件 贵股份有
及粉末冶金制品制造；机械电气设备销售；电器 限公司持
辅件制造；电器辅件销售；电子产品销售；3D 有金川六
打印基础材料销售；高纯元素及化合物销售；电 族 51%的
子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用 股权
材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；金银制品销售；第三类非药品类易制毒
化学品经营（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
主要财务指标（万元）
被担保人
名称
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
安徽万导 495,679.07 479,613.21 16,065.86 131,622.22 11,194.01 39,714.92 34,715.17 4,999.75 - -0.25
万业元创 19,284.32 18,430.28 854.04 306.65 -1,692.90 - - - - -
金川六族 13,122.83 10,464.92 2,657.91 16,914.82 49.98 15,586.65 13,785.44 1,801.21 21,917.13 216.87
（二） 被担保人失信情况（如有）
截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，相关担保协议尚
未签署，担保的具体期限和金额等依据被担保公司与业务相关方最
终协商确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保充分考虑了子公司生产经营及业务发展的需要，
是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能
力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，
符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。公司能对上述公司的
经营活动进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风
险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案提请各位股东审议。
议案八
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和《上海先导基电科技股份有限公司章程》《上海先导基电科技
股份有限公司独立董事制度》等相关规定及要求，上海先导基电科
技股份有限公司2025年度在任独立董事夏雪、万华林、于洵，及原
独立董事王国平（任职期间：2024年6月26日至2025年10月15日），
积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地
履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的
独立意见，切实维护了公司的整体利益，并就各自2025年年度履职
情况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交
了2025年度述职报告，述职报告已于2026年4月10日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案提请各位股东审议。
议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，提高公司的管理水平，强化公司董事、高级管理
人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董
事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结
合公司实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容已于2026年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案提请各位股东审议。
议案十
关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案
的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公
司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区薪酬水
平，确认公司董事 2025 年度薪酬情况以及拟定 2026 年度薪酬方案
如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
司及子公司所担任的具体管理岗位或承担管理职能，薪酬按照公司
薪酬与激励考核相关制度予以核算；公司独立董事薪酬以津贴形式
按月发放。2025 年度，公司支付给董事（含独立董事）、高级管理
人员的薪酬总额为 850.50 万元。公司董事、高级管理人员 2025 年度
薪酬具体情况，详见公司《2025 年年度报告》相应章节披露内容。
公司 2025 年度较 2024 年度出现亏损，公司董事和高级管理人
员 2025 年度薪酬较 2024 年度有所下降，符合业绩联动要求。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
依据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》《薪酬与福利管理办法》《绩效管理制度》等相
关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水
平，拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司的董事（含独立董事）
（二）适用期限
董事薪酬方案自股东会审议批准之日起，至新的薪酬方案通过
之日止。
（三）薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的
《劳动合同》，以及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等
相关制度，以其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，其薪酬按高
级管理人员薪酬管理执行。
（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴
签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴。
若有中长期激励收入则按照激励方案执行。
独立董事按公司规定享受每人每年度人民币 12 万元（税前）的
独立董事津贴，并不再从公司领取其他薪酬。
三、其他说明
代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分
发放给个人。
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若在 2026 年度内有离任情
形的董事，其绩效薪酬的发放时点及对应比例也须与上述薪酬方案
相关规定一致。
件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制
度规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规
范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》等内部制度相抵触时，按照有关法律法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》等内部制度的规定执行。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避
表决，现提交股东会审议。
以上议案提请各位股东审议。
议案十一
关于拟注册发行债务融资工具的议案
各位股东、股东代表：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等
有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超
过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的债务融资工具。债务融资工具品种
包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融
资工具等品种。募集资金用于公司的生产经营活动等符合中国银行
间市场交易商协会要求的用途，包括但不限于偿还公司及下属子公
司存量债务以及补充公司及下属子公司流动资金等。
一、注册种类及后续发行主要条款
（一）注册规模及种类：
本次拟注册债务融资工具的规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿
元），债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、
中期票据、定向债务融资工具等中国银行间市场交易商协会认可的
债务融资工具品种。最终发行规模和品种将以公司在中国银行间市
场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为
准；
（二）发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品
监管审批或注册有效期内择机分期发行；
（三）发行方式及发行对象：在注册额度及注册有效期内择机
分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者
除外）；
（四）期限与品种：拟注册的债务融资工具的期限不超过 24 个
月（含 24 个月），具体发行期限将根据公司的资金需求、市场情况
以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关
规定确定，主要为单一期限品种或多种期限品种的组合；
（五）发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将
根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结
果最终确定；
（六）募集资金用途：募集资金将按照相关法律法规及监管部
门的要求使用，用于公司的生产经营活动等符合中国银行间市场交
易商协会要求的用途，包括但不限于偿还公司及下属子公司存量债
务以及补充公司及下属子公司流动资金等。
二、授权事项
为保证本次拟注册发行债务融资工具事项顺利进行，依据《中
华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请股东会授权管理层在决议有效期内办理与本次债务融资工具注册
及后续发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，
包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融
资工具等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。
（二）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策以及公
司需求，制定债务融资工具的具体条款、条件和相关事宜，包括但
不限于发行时机、具体发行品种、是否分期发行、发行规模、发行
期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的
期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条
款有关的一切事宜。
（三）选聘与本次债务融资工具发行相关的各中介机构，包括
但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并签署和修订相关
合同或协议，以及签署与债务融资工具注册、发行相关的所有必要
法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协
议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司
向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有
必要手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事
会依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
（五）决定并办理公司本次债务融资工具发行、交易流通、信
息披露及相关其他事项。
（六）上述授权的有效期自股东会通过之日起，在公司债务融
资工具注册及存续有效期内持续有效。
三、本次注册及后续发行的审批程序
公司本次拟注册发行债务融资工具尚须获得中国银行间市场交
易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后实施
发行，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工
具的注册、发行等情况。
四、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具事项有利于进一步推动公司发
展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满
足经营发展的资金需求。公司本次申请注册发行债务融资工具事项
需获得中国银行间市场交易商协会批准注册后实施，存在一定不确
定性。
以上议案提请各位股东审议。
议案十二
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、注册资本变更情况
次授予登记手续，本次激励计划首次授予登记的限制性股票数量为
二、拟修订《公司章程》的情况
鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》
中的相应条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
第六条 公司注册资本为人民币 93,062.9920 第六条 公司注册资本为人民币 94,686.5920 万
万元。 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 93,062.9920 第二十条 公司已发行的股份数为 94,686.5920 万
万股，皆为普通股。 股，皆为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后
的《上海先导基电科技股份有限公司章程（2026 年 4 月修订）》详
见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
三、其他事项说明
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，尚需经工
商行政主管部门办理变更登记，公司董事会提请股东会授权公司管
理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。
以上议案提请各位股东审议。
议案十三
关于补选公司第十二届董事会非独立董事候选人的
议案
各位股东、股东代表：
公司董事罗海龙先生、徐磊先生、邬德兴先生因个人原因，申
请辞去公司第十二届董事会董事及专门委员会委员的相关职务。辞
去前述职务后，罗海龙先生、徐磊先生、邬德兴先生将不再担任公
司任何职务。根据《公司法》等相关规定，罗海龙先生、徐磊先生、
邬德兴先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不
会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日
起生效。
为保持公司董事会的正常运转及有效工作，经公司控股股东先
导汇芯（上海）科技投资有限公司提名推荐，根据《公司法》《公
司章程》的有关规定，公司分别于2026年4月8日召开第十二届董事
会提名委员会2026年第二次会议和第十二届董事会第四次会议、
第十二届董事会2026年第六次临时会议，审议通过了《关于补选公
司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名苏小平先
生、叶蒙蒙女士和郑新和先生为公司第十二届董事会非独立董事候
选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至公司
第十二届董事会任期届满之日止。补选完成后，公司董事会中兼任
公司高级管理人员职务的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
上述被提名人任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现其有
《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
以上议案提请各位股东审议。
附：第十二届董事会非独立董事候选人简历
苏小平先生简历
苏小平先生，出生于 1965 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于吉林大学半导体材料专业，博士学位，教授级高级工程
师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国有研科技集团有限公司子
公司董事总经理、SK（中国）投资董事总经理、威科赛乐微电子股
份有限公司董事总经理，现任先导科技集团有限公司副总裁兼先导
医疗事业部负责人、奥泰医疗系统有限责任公司董事长。并担任中
国电子材料行业协会半导体材料分会理事，SEMI 中国化合物半导体
标准技术核心技术委员。
截至本资料披露日，苏小平先生未持有公司股份；除上述任职
外，苏小平先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；苏小平先
生未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交
易所惩戒；经在最高人民法院网查询，苏小平先生不属于失信被执
行人；苏小平先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规、
规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
叶蒙蒙女士简历
叶蒙蒙女士，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于长江大学，本科学历。曾任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所项目经理；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所项目经理；政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）高级项目经理。现任上海先导基电科技股份有限公司首席财务
官。
截至本资料披露日，叶蒙蒙女士持有公司股份 180 万股，为公
司 2026 年限制性股票激励计划授予的 A 股限制性股票；叶蒙蒙女士
与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其
他董事、高级管理人员不存在关联关系；叶蒙蒙女士未受过中国证
券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；经在
最高人民法院网查询，叶蒙蒙女士不属于失信被执行人；叶蒙蒙女
士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定
的不适合担任上市公司董事的情形。
郑新和先生简历
郑新和先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕
业于中国科学院半导体研究所，博士学历。曾任中国石油大学（北
京）副教授，中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所研究员、
博士生导师、纪委委员、党支部书记，北京科技大学数理学院教授、
博士生导师；曾前往德国、智利、台湾、日本、美国、新加坡、泰
国、比利时等地从事博士后、应用培训、学术会议、项目合作交流
和访问学者工作；曾担任北京市自然科学一等奖、科技部项目、教
育部学位中心学位论文以及国家自然科学基金委项目等评审专家；
曾任安徽先导先进科技有限公司首席技术专家。现任中国机械工程
学会半导体装备分会常务委员、高端芯片联盟半导体材料专委会委
员、中国电工学会半导体光源系统分会专委会委员、安徽省先进光
电子材料及系统产业创新研究院副主任委员、中国电子科技集团
《半导体光电》编委等；现任先导科技集团首席科学家，先导集团
中央研究院 CTO。
截至本资料披露日，郑新和先生未持有公司股份；除上述任职
外，郑新和先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；郑新和先
生未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交
易所惩戒；经在最高人民法院网查询，郑新和先生不属于失信被执
行人；郑新和先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规、
规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
议案十四
关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事夏雪女士因个人原因，申请辞去公司第十二届董
事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，夏
雪女士将不再担任公司任何职务。鉴于夏雪女士的辞职将导致董事
会和提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规及《公司章程》规定，夏雪女士的辞职报告将自公司股东会
选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，夏雪女士
将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会
委员的职责。
为保持公司董事会的正常运转及有效工作，经公司控股股东先
导汇芯（上海）科技投资有限公司提名推荐，根据《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司第十
二届董事会提名委员会2026年第三次会议已审议通过相关提名事项
及被提名人资格，确认提名程序合法，被提名人符合相关法律法
规、《公司章程》规定的独立董事任职条件，具备独立董事任职资
格，董事会提名委员会同意该事项，并提交董事会审议。公司于
过了《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》，同意提名
蔡伟先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（蔡伟先生简历详
见附件），任期自股东会审议通过之日起至公司第十二届董事会任
期届满之日止。蔡伟先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和
独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
蔡伟先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现不得担任
公司独立董事的情形。
附件：蔡伟先生简历
蔡伟先生，1983年出生，中国国籍，法学博士，无境外居留
权。具备法律职业资格。曾任北京康达（广州）律师事务所律师；
生命人寿保险股份有限公司合规人员；中国国际金融股份有限公司
合规律师。现任中山大学法学院教授、博士生导师。
截至本资料披露日，蔡伟先生未持有公司股份；蔡伟先生与公
司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董
事、高级管理人员不存在关联关系；蔡伟先生未受过中国证券监督
管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；经在最高人
民法院网查询，蔡伟先生不属于失信被执行人；蔡伟先生不存在
《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合
担任上市公司独立董事的情形。
以上议案提请各位股东审议。
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