国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
授予价格调整事项
的
法律意见书
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公
司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
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其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事依法回避了表决，
表决程序合法。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2025年6月26日至2025年7月5日在公司
内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，
公司于2025年7月8日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自
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查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2024年12月26日-2025年6月25日，
以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司2025年限制性股票激
励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，拟确定2025年7月17日为首次授予日，授予价格为21.19
元/股，向42名激励对象首次授予68.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过了相关议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案，同意
将本次激励计划的授予价格由21.19元/股调整为20.87元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整事项
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》
>
等有关法律法规的规定，符合公司《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》的相关要求。
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 4 月 15 日召开 2025 年年度股东会，会议审议并通过《关于公司
<2025 年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2026 年 4 月 28 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2025 年限制性股票激励计划》
的有关规定以及公司股东会的授权，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格进
行相应的调整。
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（二）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，2025 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 21.19 元/
股调整为 20.87 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划调整授予价格符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次调整授予价格的信息披露义务
经核查，公司已于 2026 年 5 月 15 日召开了审议本次激励计划归属等相关事项
的第三届董事会第三十一次会议，已将董事会会议决议等相关文件提交公告。随着
本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相
关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价
格事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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