香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本 公 告 僅 供 參 考，並 非 收 購、購 買 或 認 購 證 券 的 邀 請 或 要 約，亦 非 邀 請 訂 立 協 議 進 行 收 購、
購買或認購，且不可視為邀請提出收購、購買或認購證券的建議。
本公告並非供於美國（包括其領地及屬土，美國任何一個州及哥倫比亞特區）直接或間接分發。
本公告及其所載資料並不構成或組成在美國購買、認購或出售證券的建議或要約。本公告所
述 的 證 券 並 無 亦 不 會 根 據1933年《美 國 證 券 法》 （「證 券 法」）或 美 國 任 何 州 或 其 他 司 法
（ 經 修 訂）
權 區 的 證 券 法 登 記。本 公 告 所 述 證 券 會 基 於 證 券 法S規 例 在 美 國 境 外 發 售 及 出 售，而 未 根 據
證券法辦理登記或獲得豁免登記的情況下不可在美國境內發售或出售。在受到限制或禁止的
情況下，本公告所述證券並非亦不會在美國或任何其他司法權區公開發售。本公告或其所載
資 料 並 非 索 取 金 錢、證 券 或 其 他 代 價，而 倘 回 應 本 公 告 或 其 所 載 資 料 而 發 出 金 錢、證 券 或 其
他代價亦不會獲接納。
WUXI APPTEC CO., LTD. *
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號： 2359 ）
建議發行人民幣6,780百萬元於2027年到期
之美元結算零息可轉換債券
聯席全球協調人及聯席賬簿管理人
本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第571章）第XIVA部 及 上 市 規 則 第13.09
條作出本公 告 。
並 在 達 成 所 載 若 干 條 件 的 前 提 下 ，本 公 司 已 同 意 發 行 ，而 經 辦 人 同 意 個 別 而
非共同地認購和支付（或促使認購人認購和支付）本金為人民幣6,780百萬元的
債券。
–1–
債 券 可 於 條 款 及 條 件 所 載 情 況 下 按 初 步 轉 換 價 每 股H股153.00港 元（可 調 整）
轉換為H股。
初 步 轉 換 價 為 每 股H股153.00港 元，較(i)於2026年5月14日（即 簽 署 認 購 協 議 之
交 易 日）在 香 港 聯 交 所 所 報 最 後 收 市 價 每 股H股130.10港 元 溢 價 約17.60%； 及
(ii)截 至 簽 署 認 購 協 議 日 期 前 連 續 五 個 交 易 日 在 香 港 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價
假設按初步轉換價每股H股153.00港元悉數轉換，則債券將轉換為約51,146,959
股H股，相 當 於 本 公 告 日 期 於 本 公 司 已 發 行 總H股 股 本 約10.02%及 本 公 司 已 發
行 總 股 本 約1.71% ，以 及 悉 數 轉 換 後 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 總H股 股 本 約9.11%
及 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 總 股 本 約1.69%。轉 換 股 份 將 悉 數 繳 足，並 於 各 方 面
與相關登記 日 期 當 時 已 發 行 的H股 享 有 同 等 權 益 。
根據認購估計所得款項淨額約1,023百萬美元，及債券全數轉換產生的51,146,959
股轉換股份 計 算 ，每 股 轉 換 股 份 的 淨 發 行 價 估 計 約 為156.68港 元 。
待 債 券 發 行 完 成 後 ，認 購 債 券 所 得 款 項 總 額 將 約 為1,034百 萬 美 元 ，而 認 購 債
券所得款項 淨 額（扣 除 經 辦 人 佣 金以 及 與 本 發 行 相 關 的 其 他 估 計 應 付 開 支）將
約 為1,023百 萬 美 元。本 公 司 擬 按「所 得 款 項 用 途」一 段 所 詳 述 之 方 式 使 用 認 購
所得款項。
本 公 司 將 根 據 股 東 於 本 公 司 在2026年4月28日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 授 予 董 事
會 的 一 般 授 權 配 發 及 發 行 轉 換 股 份 。本 公 司 認 購 債 券 及 發 行 轉 換 股 份 毋 須 股
東進一步批 准 。
已就債券發 行 取 得 國 家 發 改 委 證 明 。
本公司將向 維 也 納 證 券 交 易 所 正 式 申 請 批 准 債 券 在 維 也 納 證 券 交 易 所 上 市。
本 公 司 亦 將 向 香 港 聯 交 所 申 請 批 准 因 行 使 債 券 附 帶 的 轉 換 權 而 將 予 發 行 之H
股在香港聯 交 所 上 市 及 買 賣 。
認 購 協 議 須 待 達 成 及 ╱ 或 豁 免 協 議 所 載 先 決 條 件 後 ，方 可 完 成 。此 外 ，認 購
協議可於若 干 情 況 下 終 止 。
由 於 認 購 協 議 擬 進 行 的 交 易 未 必 會 完 成 、債 券 未 必 會 發 行 或 上 市 及 ╱ 或 轉 換
股份未必會發行或上市 ，故股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事 。
–2–
本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第571章）第XIVA部 及 上 市 規 則 第13.09條
作出本公告 。
在達成所載若干條件的前提下，本公司已同意發行，而經辦人個別而非共同地
同意認購和支付（或促使認購人認購和支付）本金為人民幣6,780百萬元的債券。
認購協議
日期
各方
認購
經 辦 人 同 意 個 別 而 非 共 同 地 認 購 及 支 付（或 促 使 認 購 人 認 購 及 支 付）本 金 為 人
民 幣6,780百 萬 元 的 債 券 ，惟 須 待 下 文「先 決 條 件」一 節 所 載 條 件 達 成 後，方 可
作 實。據 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所 信 ，各 經 辦 人 及 其 最 終 實
益擁有人均 為 獨 立 於 本 公 司 的 第 三 方 ，且 並 非 本 公 司 關 連 人 士 。
認購人
經 辦 人 已 知 會 本 公 司，將 向 不 少 於 六 名 獨 立 承 配 人（彼 等 將 為 獨 立 個 人 、企 業
及 ╱ 或 機 構 投 資 者）發 售 債 券 。據 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所
信，各承配人（及 其 各 自 之 最 終 實益 擁 有 人）並 非 本 公 司 關 連 人 士 。
–3–
先決條件
經辦人履行 認 購 及 支 付 債 券 義 務 的 先 決 條 件 為（其 中 包 括）：
式上令經 辦 人 合 理 信 納 ；
(i) 本 公 司 於 認 購 協 議 內 所 作 陳 述 及 保 證 於 各 作 出 日 期 屬 真 實 、準 確 及
正確 ，惟 該 等 陳 述 及 保 證 所 載 的 保 留 意 見（如 適 用）除 外 ；
(ii) 本 公 司 已 履 行 認 購 協 議 所 規 定 於 交 割 日 或 之 前 須 履 行 的 所 有 義 務 ；
及
(iii) 經 辦 人 已 獲 由 本 公 司 正 式 授 權 人 員 所 提 供 一 份 日 期 為 交 割 日 及 形 式
為認 購 協 議 所 示 者 的 證 書 ，以 茲 證 明 ；
的財務狀況 、前景 、經 營業 績或一 般事 務並 無發 生經 辦人 認為 就發行 及提
呈發售債券而言屬重大及不利的任何變化或任何涉及潛在變化的事態發
展或事件 ；
理協議及債券 的義 務所 需的所有備 案文 件 、登記 、同 意及 批文 的副本 以及
授權發行 債 券 的 本 公 司 董 事 會 決 議 案 ；
的無違約 證 明 ；
–4–
經 辦 人 的 任 何 條 件 後（或 經 辦 人 合 理 認 為 相 關 上 市 申 請 將 獲 批 准），方 可
作實；
提供有關 香 港 法 律 、中 國 法 律 及 英 國 法 律 的 法 律 意 見 ； 及
備 案 有 關 的 文 件 的 協 定 最 終 稿 或 大 致 完 成 稿 ，其 形 式 及 內 容 須 令 經 辦 人
信納：
(i) 中國 證 監 會 備 案 報 告（包 括 本 公 司 的 承 諾 函）；
(ii) 本 公 司 法 律 顧 問 就 中 國 法 律 向 中 國 證 監 會 提 交 的 法 律 意 見（包 括 本 公
司法 律 顧 問 的 承 諾 函）； 及
(iii) 中國 證 監 會 要 求 的 任 何 其 他 中 國 證 監 會 備 案 文 件 。
經辦人可全權酌情按其認為合適的條款豁免遵守認購協議全部或任何部分先
決條件（上文 條 件2除外）。
於 本 公 告 日 期 ，上 述 若 干 完 成 認 購 協 議 之 先 決 條 件 尚 未 達 成 及 ╱ 或 尚 未 獲 豁
免（視情況而定）。本公司擬於發行日之前達成或促使達成認購協議之先決條件。
終止
不 論 認 購 協 議 作 何 規 定 ，經 辦 人 可 於 向 本 公 司 支 付 債 券 淨 認 購 資 金 前 隨 時 向
本公司發出 通 知 ，在 以 下 任 何 一 種 情 況 下 終 止 認 購 協 議 ：
事 件 致 使 認 購 協 議 所 載 任 何 保 證 及 聲 明 在 任 何 方 面 失 實 或 不 正 確 ，或 未
能履行本 公 司 於 認 購 協 議 中之 任 何 承 諾 或 約 定 ；
–5–
況（包 括 任 何 證 券 交 易 所 或 任 何 場 外 證 券 市 場 之 整 體 買 賣 或 本 公 司 任 何 證
券 之 買 賣 受 到 之 任 何 干 擾）或 貨 幣 匯 率 或 外 匯 控 制 存 在 其 認 為 可 能 將 嚴 重
損害債券之成功發售及分銷或債券在二級市場交易之任何變動或涉及任
何潛在變 動 之 任 何 發 展 ；
易所、紐約證券 交易所 、倫敦證券交易所及香 港聯交所及 ╱ 或本公司證券
進 行 買 賣 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 之 整 體 買 賣 ；(ii)暫 停（惟 根 據 上 市 規 則 第
賣 除 外）或 嚴 重 限 制 本 公 司 的 證 券 在 香 港 聯 交 所 、上 海 證 券 交 易 所 及 ╱ 或
本 公 司 證 券 進 行 買 賣 的 任 何 其 他 證 券 交 易 所 買 賣 ；(iii)相 關 部 門 宣 佈 全 面
暫 停 美 國、中 國、香 港 及 ╱ 或 英 國 之 商 業 銀 行 業 務 或 美 國 、中 國 、香 港 或
英 國 之 商 業 銀 行 服 務 或 證 券 結 算 或 清 算 服 務 發 生 嚴 重 中 斷 ； 或(iv)出 現 影
響 本 公 司、債 券 及 於 債 券 轉 換 後 將 予 發 行 之H股 或 其 轉 讓 之 稅 務 變 動 或 涉
及潛在稅 務 變 動 之 發 展 ； 或
災 難、敵 對 行 動 、叛 亂 、武 裝 衝 突 、恐 怖 活 動 、天 災 或 傳 染 病 之 爆 發 或 蔓
延），而 彼 等 認 為 很 可 能 嚴 重 損 害 債 券 之 成 功 發 售 及 分 銷 或 債 券 在 二 級 市
場的買賣 。
–6–
本公司之禁 售
自 認 購 協 議 日 期 起 至 交 割 日 後 滿90日 期 間（包 括 首 尾 兩 日），未 經 經 辦 人 事 先
書 面 同 意，本 公 司 及 代 表 本 公 司 行 事 之 任 何 人 士 概 不 會(a)發 行 、發 售 、出 售、
抵 押、設 立 產 權 負 擔 於、訂 約 出 售 或 以 其 他 形 式 處 置 任 何H股 、任 何 與 債 券 或
H股屬同類別之證券或任何可兌換為、可交換為或附帶權利可認購或購買債券 、
H股 或 與 債 券 、H股 屬 同 類 別 之 證 券，或 任 何 其 他 附 帶 債 券、H股 或 其 他 同 類 別
證券之權益的其他工具 ，或授出購股權、發行認股權證或提供賦予任何人士可
認 購 或 購 買 上 述 者 之 權 利 ，(b)訂 立 掉 期 或 其 他 協 議 以 轉 讓 全 部 或 部 分 因 為 擁
有H股 而 引 起 的 經 濟 後 果 ，(c)進 行 任 何 與 上 述 經 濟 後 果 相 符 的 交 易 ，或 任 何 旨
在 或 合 理 預 期 會 導 致 或 同 意 達 到 上 述 後 果 的 交 易 ，不 論 第(a) 、(b)或(c)項 的 任
何 交 易 是 否 將 以H股 或 其 他 證 券 或 現 金 或 以 其 他 方 法 結 算 ，或(d)宣 佈 或 公 開 進
行 上 述 事 項 的 意 圖，惟(i)債 券 和 債 券 轉 換 時 發 行 的 新 股 ；(ii)根 據 任 何 僱 員 股 份
計劃或方案向本公司或其任何子公司的僱員（包括董事）或為其利益發行 、提呈、
行 使 、配 發 、分 撥 、修 訂 或 授 出 之 任 何H股 或 其 他 證 券（包 括 權 利 或 購 股 權）；
或(iii)任 何 轉 讓 予 本 公 司 所 採 納 的2025年H股 獎 勵 信 託 計 劃 及2026年H股 獎 勵 信
託計劃的受託 人 的H股 除 外 。
債券之主要條款
債券之主要 條 款 概 述 如 下 ：
發行人： 本公司
到期日： 2027年5月22日 或 前 後
發行價： 債 券 本 金 額 之103.5%
債 券： 人 民 幣6,780百 萬 元 於2027年 到 期 之 美 元 結 算 零 息 可 轉 換
債 券 ，可 由 持 有 人 選 擇 按 初 步 轉 換 價 每 股H股 153.00 港
元轉換為每股面值人民幣1.00元的本公司已繳足普通H股。
利息： 債券乃不計息。
–7–
地位： 債 券 將 構 成 本 公 司 之 直 接 、非 後 償 、無 條 件 及 無 抵 押 責
任 ，且 彼 此 之 間 任 何 時 間 均 享 有 同 等 地 位 ，並 無 任 何 優
先權或特權 。本公司根據債券之付款責任於任何時候須
至 少 與 所 有 其 他 現 有 及 未 來 直 接 、非 後 償 、無 條 件 及 無
抵押責任享有同等地位，惟適用法律之強制條文可能規
定之例外情況及受條款及條件所限者除外。
形式及面值 ： 債 券 將 以 記 名 形 式 按 每 份 人 民 幣2,000,000元 的 特 定 面 值
及 超 出 部 分 以 人 民 幣1,000,000元 的 整 數 倍 發 行 。
轉換期： 按照條款及條件及在其規限下 ，債券持有人有權於發行
日 後 直 至 到 期 日 前 第 十 個 工 作 日 營 業 時 間 結 束 時（以 寄
存 有 關 債 券 轉 換 證 明 文 件 當 地 時 間 計 ，包 括 首 尾 兩 日）
為 止 或（倘 本 公 司 於 到 期 日 前 要 求 贖 回 債 券）直 至 並 包
括 指 定 債 券 贖 回 日 期 前 不 遲 於 第 十 個 工 作 日（以 上 述 地
點 時 間 計）營 業 時 間 結 束 時（以 上 述 地 點 時 間 計）為 止，
隨時行使任何債券所附帶之轉換權 ，惟倘持有人已行使
權利要求本公司根據條款及條件贖回或購回債券 ，則不
可行使債券轉換權 ，前提是轉換權須根據任何適用財政
或其他法律或規例或條款及條件所載規定行使。
–8–
轉換價： 轉 換 後 發 行H股 之 價 格 初 步 為 每 股H股153.00港 元 ，惟 如
條款及條件進一步闡釋，在H股合併、分拆或重新分類、
利 潤 或 儲 備 資 本 化 、資 本 分 配 、以 低 於 當 前 市 價95%進
行 供 股 或 發 行 股 份 期 權 、以 低 於 當 前 市 價95%進 行 其 他
證 券 供 股 、以 低 於 當 前 市 價95%進 行 其 他 發 行 、以 低 於
當前市價95%修訂轉換權 ，向H股持有人提呈其他要約 、
其他事件 、普通股進一步分類及發生控制權變動的情況
下會作出調整。
發生控制權變 動 時 的 倘發生控制權變動 ，本公司須根據條款及條件在獲悉該
調整： 控制權變動後七日內書面通知債券持有人 、受託人及根
據代理協議委任的代理（「控制權變動通知」）。在發出控
制 權 變 動 通 知 後 ，經 行 使 轉 換 權 ，以 使 債 券 的 相 關 轉 換
日（「轉 換 日」）在(i)相 關 控 制 權 變 動 與(ii)向 債 券 持 有 人 發
出控制權變動通知之日二者中較遲者後30日內（「控制權
變 動 轉 換 期」），則 轉 換 價 應 按 下 列 公 式 調 整 ：
NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))
其中：
「NCP」＝ 有 關 調 整 後 的 轉 換 價 ；
「OCP」＝ 有 關 調 整 前 的 轉 換 價 。為 免 生 疑 問 ，OCP須 為
於 相 關 轉 換日 適 用 的 轉 換 價 ；
轉 換 溢 價（「CP」）＝20%（以 分 數 列 示）；
–9–
「c」＝ 控 制 權 變 動 轉 換 期 首 日（包 括 該 日）至 到 期 日（不包
括 該 日）的天 數 ； 及
「t」＝發行日（包括該日）至到期日（不包括該日）的天數，
惟轉換價不得降至低於不時適用的法律法規允許的水
平（如 有）。
轉換股份之 地 位 ： 因 行 使 轉 換 權 而 發 行 之H股 將 全 數 繳 足 並 在 各 方 面 與 於
相 關 登 記 日 期 已 發 行 之H股 享 有 同 等 地 位 且 屬 於 同 一 類
別 ，惟 適 用 法 律 之 強 制 規 定 排 除 之 任 何 權 利 除 外 。
到期贖回： 除 非 先 前 根 據 條 款 及 條 件 規 定 贖 回 、轉 換 或 購 買 及 註
銷 ，否則本公司將於到期日按本金額的美元等值贖回各
債券。
– 10 –
因稅項原因 贖 回 ： 倘 本 公 司 於 緊 接 發 出 稅 務 贖 回 通 知 前 使 受 託 人 信 納 ，(i)
由於中國或香港或擁有稅項權力的任何政治分部或稅
務主管部門之法例或規例出現任何變動或修訂 ，或有關
法 例 或 規 例 的 一 般 適 用 性 或 官 方 詮 釋 出 現 變 動 ，而 該
等 變 動 或 修 訂 於2026年5月14日 或 之 後 生 效 ，導 致 本 公
司須支付或將有責任支付條款及條件中規定或所述的
額 外 稅 款 ； 及(ii)本 公 司 採 取 合 理 措 施 後 亦 無 法 規 避 上
述 責 任 ，則 本 公 司 向 受 託 人 、主 要 代 理 人 及 債 券 持 有 人
發 出 不 少 於30日 但 不 多 於60日 之 通 知 後（該 通 知 不 可 撤
回），可 隨 時 選 擇 按 相 當 於 本 金 額 的 美 元 等 值 的 贖 回 價
贖回全部（而非部分）債券，惟不得早於本公司就支付當
時應付債券款項而須繳付額外稅款的最早日期前90日發
出 該 贖 回 通 知 。倘 本 公 司 行 使 其 稅 務 贖 回 權 ，則 各 債 券
持 有 人 有 權 選 擇 其 債 券 不 被 贖 回 。在 此 情 況 下，於 有 關
贖回日期後到期的任何款項須扣除或預提需要扣除或
預提的任何稅項。
– 11 –
本公司選擇 贖 回 ： 在 向 債 券 持 有 人 、受 託 人 及 主 要 代 理 人 發 出 不 少 於30天
但 不 超 過60天 的 通 知（「選 擇 贖 回 通 知」） （該 通 知 不 可 撤
回）後 ，(i)於2026年6月21日 之 後 但 於 到 期 日 前 的 任 何 時
間 ，前 提 是 不 得 進 行 任 何 贖 回 ，除 非 於 連 續30個H股 證
券交易所營業日內的任何15個H股證券交易所營業日內，
且 該 等H股 證 券 交 易 所 營 業 日 的 最 後 一 個H股 證 券 交 易
所 營 業 日 不 得 早 於 該 贖 回 通 知 發 出 日 前10日 ，每 一H股
於 該 等15個H股 證 券 交 易 所 營 業 日 內 每 個 營 業 日 的 收 市
價（按 各 交 易 日 適 用 的 現 行 匯 率 換 算 為 人 民 幣）均 至 少
為當時適用轉換價的120%（按固定匯率換算為人民幣） ；
或(ii)倘 於 任 何 時 間，未 轉 換 債 券 的 本 金 總 額 少 於 原 先
已 發 行 本 金 總 額（包 括 任 何 根 據 條 款 及 條 件 隨 後 發 行 的
債 券）的10% ，則 本 公 司 可 按 本 金 額 的 美 元 等 值 贖 回 全
部（而 非 部 分）債 券 。
相關事件贖 回 ： 於發生相關事件（定義見下文）後，各債券持有人將有權
按其選擇要求本公司於相關事件認沽日期按本金額的
美元等值贖回該債券持有人的全部或僅部分債券。
「相 關 事 件」指 發 生 以 下 任 何 事 件 ：
(i) 控 制 權變 動 ；
(ii) 下 市 ；或
(iii) H股 暫停 買 賣 。
– 12 –
不抵押保證 ： 只要有任何債券仍存續，本公司將不會設立或允許其存
在 ，且本公司將促使其子公司不會就其現時或將來的業
務 、資產或收益（包括任何未催繳資本）的全部或任何部
分設立或允許存在任何擔保權益 ，以取得任何投資證券
或就任何投資證券取得任何擔保或彌償保證 ，除非同時
或在此之前按照債券為取得任何有關投資證券 、擔保或
彌 償 保 證 而 設 立 或 存 在 相 同 擔 保 ，或(i)受 託 人 全 權 酌 情
認 為 不 會 顯 著 削 減 債 券 持 有 人 的 實 際 利 益 或(ii)經 由 債
券持有人以特別決議案批准的有關其他擔保。
轉換價及轉換股份
初 步 轉 換 價 為 每 股H股153.00港 元 ，較(i)於2026年5月14日（即 簽 署 認 購 協 議 之 交
易 日）在 香 港 聯 交 所 所 報 最 後 收 市 價 每 股H股130.10港 元 溢 價 約17.60%； 及(ii)截
至 簽 署 認 購 協 議 日 期 前 連 續 五 個 交 易 日 在 香 港 聯 交 所 所 報 平 均 收 市 價137.78港
元溢價約11.05%。
轉 換 價 乃 參 考H股 之 現 行 市 價 以 及 條 款 及 條 件（包 括 贖 回 權），由 本 公 司 與 經 辦
人 經 公 平 磋 商 後 釐 定。董 事 認 為，基 於 當 前 市 況 ，轉 換 價 公 平 合 理 且 符 合 本 公
司及股東之 整 體 利 益 。
假 設 按 初 步 轉 換 價 每 股H股153.00港 元 悉 數 轉 換 ，則 債 券 將 轉 換 為 約51,146,959
股H股，相當 於 本 公 告 日 期 於 本 公 司 已 發 行 總H股 股 本 約10.02%及 本 公 司 已 發行
總 股 本 約1.71%，以 及 悉 數 轉 換 後 本 公 司 經 擴 大 已 發 行 總H股 股 本 約9.11%及 本
公 司 經 擴 大 已 發 行 總 股 本 約1.69% 。轉 換 股 份 將 悉 數 繳 足 ，並 於 各 方 面 與 相 關
登記日期當時 已 發 行 的H股 享 有 同 等 權 益 。
轉換股份之面值總額為人民幣51,146,959元 。根據認購估計所得款項淨額約1,023
百 萬 美 元，及 債 券 全 數 轉 換 產 生 的51,146,959股 轉 換 股 份 計 算 ，每 股 轉 換 股 份
的淨發行價 估 計 約 為156.68港 元 。
– 13 –
股權影響
下表載列本公司(i)於本公告日期及(ii)於悉數行使債券所附轉換權後之股權概要：
按初步轉換價每股H股153.00港元
股東 於本公告日期 悉數轉換後
佔已發行總股 佔已發行總股
本之概約百分 本之概約百分
股份類別 股份數目 比 股份類別 股份數目 比
本公司實際控制人控制的股東及與實
際控制人簽署投票代理協議的
股東（附註1） A股 487,864,151 16.35 A股 487,864,151 16.08
其他A股持有人 A股 1,985,416,095 66.54 A股 1,985,416,095 65.42
H股持有人（附註2） H股 510,476,909 17.11 H股 510,476,909 16.82
債券持有人 — — — H股 51,146,959 1.69
總計 — 2,983,757,155 100 — 3,034,904,114 100
附註：
及 董 事 ，彼 等 將 在 股 東 大 會 及 董 事 會 會 議 的 所 有 決 策 事 項 上 採 取 一 致 行 動，並 作 為 本
公 司 的 實 際 控 制 人。於 本 公 告 日 期 ，本 公 司 實 際 控 制 人 通 過 其 控 制 的 股 東 及 與 實 際 控
制 人簽署投票代理協議的股東，共同 控 制 本 公 司 合 計 共16.35%的 表 決 權 。本 次 發 行 不 會
導致本公司實際控制人發生變化。
由李革博士實益擁有。
– 14 –
所得款項用途
待 債 券 發 行 完 成 後，認 購 債 券 所 得 款 項 總 額 將 約 為1,034百 萬 美 元 ，而 認 購 債
券 所 得 款 項 淨 額（扣 除 經 辦 人 佣 金 以 及 與 本 發 行 相 關 的 其 他 估 計 應 付 開 支）將
約 為1,023百 萬 美 元 。本 公 司 擬 以 下 列 方 式 使 用 該 等 所 得 款 項 ：(a)約90%將 用 於
全球產能及 能 力 發 展 ； 及(b)約10%將 用 於 一 般 企 業 用 途 。
發行債券之理由及裨益
董 事 會 認 為 ，發 行 債 券 能 為 獲 取 可 長 遠 及 更 好 地 支 持 本 公 司 全 球 產 能 及 能 力
發展的可即時動用資金池締造良機。董事會現時擬將資金用作上述用途，並認
為此舉將有 利 於 本 集 團 之 整 體 發 展 及 擴 張 。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，認 購 協 議 之 條 款 及 條 件 和 發 行 債 券 乃 按 正
常商業條款 訂 立 ，並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 。
發 行 債 券 及 轉 換 股 份 之 一 般 授權
本 公 司 在2026年4月28日 舉 行 的2025年 股 東 週 年 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 ，向 董
事 授 出 可 發 行 、配 發 或 處 理 不 超 過 於2025年 股 東 週 年 大 會 日 期 本 公 司 已 發 行H
股 面 值 總 額（510,476,909股H股）的20%（即102,095,381股H股）之 額 外H股 的 一 般 授
權（「一般授權」）。於本公告日期及緊接訂立認購協議前，本公司並無根據一般
授 權 發 行 任 何H股。轉 換 債 券 時 將 予 發 行 的 轉 換 股 份 將 根 據 一 般 授 權 配 發 及 發
行 。本公司認購 債 券 及 發 行 轉 換 股 份 毋 須 股 東 進 一 步 批 准 。
– 15 –
過 去12個 月 本 公 司 的 股 權 籌 資 活動
於2025年7月31日（交 易 時 間 前），本 公 司 與 摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、Citigroup
Global Markets Limited、高 盛（亞 洲）有 限 責 任 公 司 及 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公
司（統 稱「2025年 配 售 代 理」）訂 立 配 售 協 議（「2025年 配 售 協 議」），據 此 ，本 公 司
委 任2025年 配 售 代 理 ，而2025年 配 售 代 理 各 自（而 非 共 同 ，亦 非 共 同 及 個 別）出
任 本 公 司 代 理 ，並 盡 力 促 使 若 干 承 配 人（「2025年 承 配 人」）按 照2025年 配 售 協 議
所 載 條 款 及 條 件，按 每 股2025年 配 售 股 份104.27港 元（「2025年 配 售 價」）合 共 認
購 本 公 司 將 根 據 股 東 於2025年4月29日 舉 行 之2024年 股 東 週 年 大 會 上 授 予 董 事
的 一 般 授 權 而 發 行 的73,800,000股 新H股（「2025年 配 售 股 份」） （「2025年 配 售」）。
機 構 及 其 他 投 資 者，連 同 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 ，均 為 獨 立 於 本 公 司 及 本
公 司 關 連 人 士 且 與 彼 等 並 無 關 連 的 第 三 方 。2025年7月30日（即 緊 接2025年 配 售
協 議 日 期 前 的 最 後 交 易 日）每 股H股 的 收 市 價 為112.00港 元 。按 每 股2025年 配 售
股 份 面 值 人 民 幣 1.00 元 計 算 ，73,800,000 股 2025 年 配 售 股 份 的 總 面 值 為 人 民 幣
公司日期為2025年7月31日 及2025年8月7日 的 相 關 公 告 。
截 至2025年12月31日 ，2025年 配 售所 籌 集 所 得 款 項 淨 額 的 實 際 用 途 如 下 ：
截至2025年
止年度 12月31日 12月31日
佔2025年 已動用 已動用 未動用
配售所得 分配2025年 分配2025年 2025年 2025年 2025年 動用餘下2025年配售
所得款項用途 百分比 款項淨額 款項淨額 新H股金額 金額結餘 金額結餘 實際及預期時間表(1)
（人民幣 （人民幣 （人民幣 （人民幣
% （百萬港元） 百萬元） 百萬元） 百萬元） 百萬元）
加速推進全球佈局和 90 6,882.6 6,296.2 1,148.8 1,148.8 5,147.5 預期於2027年12月31日獲
產能建設 悉數動用
一般公司用途(2) 10 764.7 699.6 699.6 699.6 — 已於2025年12月31日獲悉
數動用
總計(3) 100 7,647.4 6,995.8 1,848.4 1,848.4 5,147.5
– 16 –
附註：
(1) 動 用 餘 下 所 得 款 項 的 預 期 時 間 表 乃 根 據 本 公 司 的 最 佳 估 計 得 出 ，計 及 當 前 及 日 後 的 市
況以及業務發展及需求等因素，因 此 或 會 改 變 。
(2) 截至2025年12月31日，分配至「一般 公 司 用 途」的 募 集 資 金 已 悉 數 動 用 。
(3) 上 述表格所列金額的總和與所得款 項 淨 額 用 途 明 細 有 差 異 是 由 於 約 整 所 致 。
除上文所披露者外 ，緊接本公告日期前12個月內本公司並無通過發行股本證券
籌集資金。
同時進行對沖配售
在 發 售 的 同 時 ，經 辦 人 可 能 會 協 助 欲 以 備 兌 方 式 向 經 辦 人 所 促 使 的 買 方 出 售
該 等H股 的 債 券 買 方 出 售 名 義 上 與 債 券 相 關 的 現 有H股 ，以 對 沖 債 券 買 方 在 發
售中認購的 債 券 所 承 受 的 市 場 風 險 。
中 國 證 監 會 備 案 及 國 家 發 改 委發行後備案
本公司將就 發 售 完 成 中 國 證 監 會 備 案 及 國 家 發 改 委 發 行 後 備 案 。
一般資料
本 集 團 提 供 全 面 配 套 的 研 究 及 生 產 服 務，全 面 覆 蓋 小 分 子 藥 物 及 先 進 療 法 的
發現 、開發及生產流程 ，亦提供計算機軟件及數據庫的開發以及組合化學和藥
品相關的諮 詢 服 務 業 務 。
國家發改委證明及申請上市
已就債券發 行 取 得 國 家 發 改 委 證 明 。
本 公 司 將 向 維 也 納 證 券 交 易 所 正 式 申 請 批 准 債 券 在 維 也 納 證 券 交 易 所 上 市。
本 公 司 亦 將 向 香 港 聯 交 所 申 請 批 准 因 行 使 債 券 附 帶 的 轉 換 權 而 將 予 發 行 之H股
在香港聯交 所 上 市 及 買 賣 。
– 17 –
認 購 協 議 須 待 達 成 及 ╱ 或 豁 免 協 議 所 載 先 決 條 件 後 ，方 可 完 成 。此 外 ，認 購 協
議可於若干 情 況 下 終 止 。
由 於 認 購 協 議 擬 進 行 的 交 易 未 必 會 完 成、債 券 未 必 會 發 行 或 上 市 及 ╱ 或 轉 換
股份未必會發行或上市，故股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事 。
釋義
於本公告內 ，除 文 義 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：
「A股」 指 本公司於上海證券交易所上市的面值人民幣1.00
元的普通內資股
「代 理協議」 指 本 公 司、受 託 人 與Citibank, N.A., London Branch
（作 為 主 要 付 款 代 理 、主 要 轉 換 代 理 及 主 要 轉
讓 代 理 以 及 花 旗 國 際 有 限 公 司 作 為 登 記 處）以
及 其 他 依 據 該 協 議 委 任 之 支 付 代 理 、轉 換 代理
及轉讓代理於發行日或前後就債券訂立之付
款 、轉 換 及 轉 讓 的 代 理 協 議
「董 事 會」 指 本公司董事會
「債券持有人」 指 不時持有債券之人士
「債券」 指 人 民 幣6,780百 萬 元 零 息 美 元 結 算 於2027年 到 期
之 可 轉 換 債 券 ，可 由 持 有 人 選 擇 按 初 步 轉 換價
每 股H股 153.00 港 元 轉 換 為 本 公 司 每 股 面 值 人
民 幣1.00元 的 繳 足 普 通H股
– 18 –
「控制權變動」 指 (a) 全 體 創 辦 人 士（連 同 所 直 接 或 間 接 控 制 的
任 何 投 票 權，包 括 透 過 任 何 投 票 代 理 安 排
及 ╱ 或 一 致 協 議 控 制 的 投 票 權）不 再 為 本
公司單一最大投票權持有人；
(b) 除 創 辦 人 士 外 ，當 任 何 人 士 或 一 致 行 動 人
士於發行日並無且不會被視為擁有本公
司 控 制 權 時，該 名 或 該 等 人 士 獲 得 本 公 司
控制權；
(c) 本公司與任何其他人士合併或整合其全
部 或 絕 大 部 分 資 產 ，或 向 該 人 士 出 售 或 轉
讓 該 等 資 產，除 非 有 關 合 併、整 合、出 售
或轉讓不會導致其他人士獲得本公司或
繼任實體之控制權；或
(d) 一 名 或 多 名 人 士 獲 得 本 公 司 全 部 或 絕 大
部分已註冊股本之法定或實益擁有權
「交 割 日」 指 2026年5月21日 或 前 後
「本 公 司」 指 無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有 限 公 司 ，一 家根
據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ，其A股 於 上
海 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼 ：603259），其H
股於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號 ：2359）
「關 連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「合 約」 指 認 購 協 議 、信 託 契 據 及 代 理 協 議
「轉 換 價」 指 債 券 可 轉 換 為H股 之 每 股 轉 換 股 份 之 價 格（可
予 調 整）
– 19 –
「轉換 權」 指 債 券 持 有 人 將 任 何 債 券 轉 換 為H股 之 權 利
「轉換股份」 指 因根據信託契據以及條款及條件轉換債券而
將 予 發 行 之H股
「中 國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「中 國證監會 備 案 報 告」 指 本 公 司 將 根 據 中 國 證 監 會 備 案 規 則 第 13 及 16
條 ，於 發 行 日 後 三 個 中 國 營 業 日 內 向 中 國 證監
會呈遞有關債券發行的備案報告
「中國證監會 備 案 規 則」 指 中 國 證 監 會 於2023年2月17日 發 佈 的《境 內 企 業
境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦 法》及 配 套 指
引 ，經 不 時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改
「中國證監會 備 案」 指 根據中國證監會備案規則已經或將會向中國
證監會作出的與發行債券相關的任何形式的
函 件 、備 案 、通 信 、傳 訊 、文 件、答 覆 、承 諾
及 提 交 文 件（包 括 但 不 限 於 中 國 證 監 會 備 案 報
告），包 括 其 任 何 修 訂 、補 充 及 ╱ 或 修 改
「下市」 指 H股 不 再 於 香 港 聯 交 所 上 市 或 獲 准 買 賣
「董事」 指 本公 司 董 事
「固 定匯率」 指 人 民 幣0.8664元 兌1.00港 元 的 固 定 匯 率
「創 辦人士」 指 李 革 博 士 、張 朝 暉 先 生 及 劉 曉 鐘 先 生 以 及 各有
關 聯 持 有 人（定 義 見 條 款 及 條 件）
「本 集 團」 指 本公司及其子公司
– 20 –
「H股」 指 由本公司發行在香港聯交所以港元買賣每股
面 值 人 民 幣1.00元 的 普 通 外 資 股
「H股證券交 易 所 營 業 日」 指 香港聯交所或其他證券交易所（視乎情況而定）
開 放 辦 理 證 券 買 賣 業 務 的 任 何 日 子（星 期 六 或
星 期 日 除 外）
「H股暫停買 賣」 指 H股 連 續30個H股 證 券 交 易 所 營 業 日 暫 停 買賣
「港 元」 指 香港法定貨幣港元
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「投資證券」 指 以 債 券 、債 權 證、票 據 、債 權 債 券 、不 記 名 參
與 證 券 、存 託 憑 證 、存 款 證 或 代 表 債 務 的 其 他
投資證券形式出現或作為代表且當時在或擬
在或能夠在任何證券交易所或場外市場或其
他 中 國 境 外 證 券 市 場 報 價 、上 市 、正 常 買 賣 或
交易於中國境外發生的任何現時或未來的債
務
「發行 日」 指 2026年5月21日 或 前 後
「上市規則」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
「經 辦 人」 指 摩 根 士 丹 利 亞 洲 有 限 公 司 、Citigroup Global
Markets Limited及 高 盛（亞 洲）有 限 責 任 公 司
「到期 日」 指 2027年5月22日 或 前 後
「國家發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
– 21 –
「國家發改委 證 明」 指 根 據 國 家 發 改 委 發 佈 並 自2023年2月10日 起 生
效 的《企 業 中 長 期 外 債 審 核 登 記 管 理 辦 法》（國
家 發 展 和 改 革 委 員 會 令 第56號 ，「第56號 令」）
以及 國 家 發 改 委 不 時 發 佈 的 任 何 實 施 細 則、報
告 、證 書、批 文 或 指 引，國 家 發 改 委 於2025年
核登 記 證 明》
「國家發改委發行後備案」 指 根據 第56號 令 及 國 家 發 改 委 不 時 發 佈 的 任 何實
施 細 則 、報 告 、證 書 、批 文 或 指 引 就 債 券 向 國
家 發 改 委 備 案 必 要 信 息 及 文 件（包 括 但 不 限 於
國家 發 改 委 首 次 發 行 後 備 案）
「新股」 指 轉換 債 券 後 將 發 行 的H股
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國 ，在 本 公 告 中 不 包 括 香 港 、澳
門特 別 行 政 區 及 台 灣
「現行匯率」 指 就 任 何 日 期 的 任 何 貨 幣 而 言 ，該 日 正 午12時 正
或 前 後（香 港 時 間）現 行 的 有 關 貨 幣 間 即 期 匯
率（載 於 或 源 自 於 相 關 頁 面 ，或 倘 於 有 關 時 間
無法 釐 定 有 關 匯 率 ，緊 接 可 按 此 釐 定 有 關 匯率
前 一 日 正 午12時 正 或 前 後（香 港 時 間）現 行 的 匯
率，惟 就H股 的 任 何 現 金 資 本 分 配（定 義 見 條
款 及 條 件）而 言 ，「現 行 匯 率」應 被 視 為 指 以 發
行人於香港聯交所不時公佈的方式計算的人
民幣 兌 港 元 的 平 均 基 準 匯 率
「主要代理人」 指 Citibank, N.A., London Branch
– 22 –
「相關頁面」 指 相 關Bloomberg BFIX頁（或 其 繼 後 頁），或 倘 無
有關 頁 ，則 指 相 關Reuters HKDFIX頁（或 其 繼後
頁）或 登 載 有 關 資 料 的 其 他 資 訊 服 務 供 應 商
「限 制性轉換 期 間」 指 (i)股 東 會 議 前 30 天 開 始 ，直 至 該 會 議 日 期 為
止 ； 或(ii)自 本 公 司 就 分 配 任 何 股 息 所 確 定 的
記 錄 日 前 五 個 工 作 日 開 始，直 至 該 記 錄 日 為
止 ； 或(iii)自 適 用 法 律 不 時 要 求 本 公 司 停 止 登
記股東名冊之日開始的日期或期間
「人民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券 法」 指 1933年《美 國 證 券 法》
（ 經 修 訂）
「股 東」 指 股份持有人
「股 份」 指 H股 及A股
「認 購」 指 根據認購協議發行及認購債券
「認購協議」 指 本公司及經辦人就發行及認購債券所訂立日
期 為2026年5月14日 的 認 購 協 議
「條 款及條件」 指 債券的條款及條件
「信託契據」 指 本公司與受託人於發行日或前後訂立的債券
信託契據
「受託 人」 指 花旗國際有限公司
「美國」 指 美利 堅 合 眾 國
「美 元」 指 美國法定貨幣美元
– 23 –
「美元等值」 指 就 債 券 項 下 以 人 民 幣 計 值 的 到 期 金 額 而 言 ，根
據條款及條件將相關人民幣金額轉換為美元
金額
「維 也納證券 交 易 所」 指 維也 納 證 券 交 易 所 運 營 的Vienna MTF
「%」 指 百分比
承董事會命
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事長
李革博士
香港，2026年5月15日
於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 執 行 董 事 李 革 博 士、陳 民 章 博 士、楊 青 博 士 及 張 朝 暉 先 生 ； 非 執
行董事童小幪先生及吳亦兵博士； 以及獨立非執行董事盧韶華女士、俞衛博士、張新博士、
詹智玲女士及冷雪松先生。
* 僅供識別
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