江苏振江新能源装备股份有限公司
会议资料
证券代码：603507
二〇二六年五月
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案六：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接
议案十四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案十五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
议案十六：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
议案十七：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票
议案十八：关于《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》的议案58
议案二十一：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记
江苏振江新能源装备股份有限公司
一、会议时间、地点
（一）现场股东会
时间：2026 年 5 月 21 日 13 点 30 分
地点：江苏江阴市镇澄路 2608 号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
关联方担保的议案
案
析报告的议案
案
事宜的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松
联系电话：0510-86605508
传真：0510-86605508
邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司 2025 年年度股东会于 2026 年 5 月 21 日
下午 13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会
顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，
特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东会的正常秩序；
东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟；
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准；
票人公布表决结果；
烟；
摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
步伐，围绕总体发展战略目标，面对复杂多变的市场环境，按照年初制定的全年
重点工作计划，公司全体员工团结一致，众志成城，各项工作有序推进，公司发
展继续保持良好态势。董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完
善公司规范化建设，推动公司健康、稳定发展，公司较好的完成了全年的各项工
作。
尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善，管理素质
和管理水平得到有效提升。
现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年工作回顾
（一）公司主要经营业绩
报告期内，公司合并实现营业收入 397,148.68 万元，同比上年增长 0.65%，
归属于母公司的净利润 11,140.67 万元，同比上年减少 37.48%。截至 2025 年 12
月 31 日，公司资产总额 901,660.44 万元，同比上年增长 30.21%，净资产为
（二）公司规范化治理工作
公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，
规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以严格有效的内部控制和风
险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切
实保障全体股东与公司利益最大化。
自上市以来，公司的规模和竞争力上了一个新台阶，公司将在股东会和董事
会的经营决策下进一步规范运作，利用上市公司的平台和优势为股东利益的最大
化继续努力。
（三）董事会、股东会召开及审议议案情况
联交易和股权激励等事项进行审议，通过议案 38 项。会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董
审议通过
事 会 第 七 2025.1.17
次会议
审议通过
酬的议案》
度提供担保并接受关联方担保的议案》
第四届董
事 会 第 八 2025.4.2
次会议
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
票期权数量及注销部分股票期权的议案》
的议案》
《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日
常关联交易的议案》
第四届董 审议通过
事 会 第 九 2025.4.29 1、《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
次会议 2、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
股票激励计划有关事宜的议案》
审议通过
第四届董
单、授予数量和授予价格的议案》
事 会 第 十 2025.6.16
次会议
限制性股票的议案》
第四届董
审议通过
事 会 第 十 2025.7.8
一次会议
审议通过
的议案》
的议案》
第四届董
事 会 第 十 2025.8.27
二次会议
的议案》
第四届董
审议通过
事 会 第 十 2025.10.30
三次会议
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效，相关决议均得到有效落实。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过
的议案》
《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额
度提供担保并接受关联方担保的议案》
度 股 东 大 2025.5.20
会
象发行股票的议案》
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
性股票激励计划有关事宜的议案》
审议通过
一 次 临 时 2025.9.16 的议案》
股东大会 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（四）董事会履职情况
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东会会议，采取措施确保董事会进
行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促董事认真审议董事
会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达
自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东会各项决议。报告期内，公司董事
未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司 2 名独立董事，严格按照《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》、
《上
市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的 2025 年度工作中，积
极参加公司历次董事会及股东会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，
运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥
了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
二、2026 年主要工作目标
优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内部
控制制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、
公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，切实提升
公司规范运作水平。
化公司的融资结构，有助于降低融资费用，提升公司整体效益。
的沟通，努力增强信息披露的针对性和有效性，加深投资者对公司的了解，促进
公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案二：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合江苏
振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司 2025 年度的整
体经营及年度审计情况，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》。
具体内容详见 2026 年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《振江股份 2025 年年度报告》及《振江股份 2025 年年度报告摘要》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案三：公司 2025 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表经北京德皓
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（德
皓审字[2026] 00001092 号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流
量。
一、财务状况综述
有者的净利润 11,140.67 万元，比上年减少 37.48%，实现基本每股收益 0.61 元，
比上年基本每股收益减少 0.36 元。
（一）资产、负债及所有者权益情况：
润 89,452.51 万元。
（二）现金流量情况：
截止 2025 年 12 月 31 日，经营活动产生的现金流量净额为-14,337.28 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-114,647.02 万元，筹资活动产生的现金流量净额
为 106,187.11 万元。
二、财务指标分析
主要财务指标 2025 年 2024 年 本期比上年同期增减%
基本每股收益（元／股） 0.61 0.97 -37.11
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.97 -37.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.43 7.30 减少 2.87 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案四：关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬如下：
姓名 职务 领薪单位 间内税前薪酬
（万元）
胡震 董事长 江苏振江新能源装备股份有限公司 419.77
易勋 董事、总经理 江苏振江新能源装备股份有限公司 131.87
陈洋 董事 江苏振江新能源装备股份有限公司 46.33
吴洋 独立董事 江苏振江新能源装备股份有限公司 9.60
谭建国 独立董事 江苏振江新能源装备股份有限公司 9.60
张小林 财务总监 江苏振江新能源装备股份有限公司 176.10
袁建军 董事会秘书 江苏振江新能源装备股份有限公司 48.09
朱晓秋 副经理 江苏振江新能源装备股份有限公司 177.17
徐建华 副经理 江苏振江新能源装备股份有限公司 68.12
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案五：关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本人谭建国，作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2025 年度本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工作
制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发
展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极
作用。现将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭建国：1969年生，男，汉族，无境外永久居留权，MBA硕士，注册会计
师，注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任南京化纤股份有限公司会计，
中国南光集团江苏南光国际贸易公司会计，苏亚金城会计师事务注册会计师、天
健光华会计师事务所注册会计师，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，
南京正则联合会计师事务所合伙人，江苏瑞远会计师事务所主任会计师，江苏兴
亚会计师事务所注册会计师，江苏中正同仁会计师事务所注册会计师，南京三联
会计师事务所主任会计师，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，现任公
司独立董事，南京瑞久商务服务有限公司执行董事，大信会计师事务所(特殊普
通合伙) 南京分所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独
立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
讯方式参加了自被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东会。在认真
审阅相关材料，了解具体情况的基础上，本着严谨负责的态度与各位董事讨论并
审议公司利润分配、公司治理、收购及投资、股权激励等议案。对需要发表独立
意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人
的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中
小股东的合法权益。对董事会和股东会的各项议案均投赞成票，没有提出异议，
也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应参 现场 以通讯方 委托
缺席
加董事会 出席 式参加次 出席 出席股东会的次数
次数
次数 次数 数 次数
（二） 出席董事会专门委员会情况：
自出席，认真审议了各项议案并在会议上提出意见建议，为完善公司治理结构，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，实现对经营层的有效
监督发挥了重要作用，对各项审核通过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。
具体情况如下：
报告期内召开次
专门委员会类别 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核
委员会
提名委员会 1 1 1 0
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开两次独立董事专门会议，主要对关联交易事项进行审议，
本人均投赞成票，没有提出异议，也没有反对、弃权的情形。本人均出席了上述
独立董事专门会议，未出现委托他人出席或缺席的情形，切实履行了独立董事职
责。
（四） 对公司进行现场调查及公司配合的情况
训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。本人定期了解公司经营状况、管理和内
控制度建设及实施情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及
相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务
发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献
计献策，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、
渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或
阻碍。
（五）独立董事特别职权行使情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会
议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职权。
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责。在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计
范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点
关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保
年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参与公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股
东大会、2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会和 2025 年半年度业绩说明会，
广泛听取投资者的意见和建议。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履
行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主
要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，对公司 2025 年度以下重大事项基于自己的独立判断
并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，
关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
相关方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要
求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，同
意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度公司财务
和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事陈洋先生辞职，选举为职工代表董事，审议程序合法规
范。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司职工代表董事的任职资格和能
力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审
核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综
合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能
损害中小投资者利益的情形；公司 2025 年年度报告中披露的董事及高级管理人
员的报酬情况与实际情况相符。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划
行权价格、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于<江苏振江新能源
装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票
激励计划有关事宜的议案》、
《关于调整公司第四期限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，本人认为相关事项审议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次第四期限制性股票激励计划，于2025年6月16日，授予93位激励对象共
计252.90万股限制性股票，授予价格为11.67元/股。
四、总体评价和建议
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
交流，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用自身专业
知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建
议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发
展。
本人吴洋，本人作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2025 年度本人严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长
远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了
积极作用。现将 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴洋：1983 年生，男，汉族，无境外永久居留权，硕士学历。历任新疆天
康畜牧生物技术股份有限公司证券事务助理，光正集团股份有限公司证券投资部
经理、证券事务代表，新疆机械研究院股份有限公司董事会秘书、董事、副总经
理、副董事长、顾问，东方集团有限公司总裁助理，新疆鑫创恒泰房地产开发有
限公司董事，厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事，新疆新研牧神科技
有限公司董事。现任四川新金路集团股份有限公司董事、联席总裁，四川岷江电
化有限公司董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委
员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。
本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职
中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
讯方式参加了自被选举为公司独立董事以来召开的公司董事会和股东会。在认真
审阅相关材料，了解具体情况的基础上，本着严谨负责的态度与各位董事讨论并
审议公司利润分配、公司治理、收购及投资、股权激励等议案。对需要发表独立
意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人
的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中
小股东的合法权益。对董事会和股东会的各项议案均投赞成票，没有提出异议，
也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应参 现场 以通讯方 委托
缺席 出席股东会的次
加董事会 出席次 式参加次 出席
次数 数
次数 数 数 次数
（二） 出席董事会专门委员会情况：
自出席，认真审议了各项议案并在会议上提出意见建议，为完善公司治理结构，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，实现对经营层的有效
监督发挥了重要作用，对各项审核通过的议案均投赞成票，切实履行委员的职责。
具体情况如下：
报告期内召开 应参加会议次 参加次 委托出席
专门委员会类别
次数 数 数 次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委
员会
提名委员会 1 1 1 0
战略与 ESG 委
员会
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开两次独立董事专门会议，主要对关联交易事项进行审议，
本人均投赞成票，没有提出异议，也没有反对、弃权的情形。本人均出席了上述
独立董事专门会议，未出现委托他人出席或缺席的情形，切实履行了独立董事职
责。
（四） 对公司进行现场调查及公司配合的情况
训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。本人定期了解公司经营状况、管理和内
控制度建设及实施情况，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及
相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务
发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献
计献策，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、
渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或
阻碍。
（五）独立董事特别职权行使情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会
议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职权。
（六） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责。在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计
范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点
关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保
年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。
（七） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参与公司 2024 年年度股东大会和 2025 年第一次临时
股东大会，广泛听取投资者的意见和建议。同时本人严格按照有关法律、法规的
相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解
相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，对公司 2025 年度以下重大事项基于自己的独立判断
并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，
关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
相关方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要
求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用，同
意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度公司财务
和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事陈洋先生辞职，选举为职工代表董事，审议程序合法规
范。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司职工代表董事的任职资格和能
力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审
核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综
合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能
损害中小投资者利益的情形；公司 2025 年年度报告中披露的董事及高级管理人
员的报酬情况与实际情况相符。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划
行权价格、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于<江苏振江新能源
装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<江苏振江新能源装备股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票
激励计划有关事宜的议案》、
《关于调整公司第四期限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，本人认为相关事项审议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次第四期限制性股票激励计划，于2025年6月16日，授予93位激励对象共
计252.90万股限制性股票，授予价格为11.67元/股。
四、总体评价和建议
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
交流，深入开展实地调研了解公司生产经营和规范运作情况，充分利用自身专业
知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见和提供建
议，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和稳健发
展。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案六：关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供
担保并接受关联方担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 向金融机构申请授信额度及为子公司担保的基本情况
根据公司 2026 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为了更好地管理
公司资金运作，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司拟向金融机构等业务
相关方（包括但不限于银行、租赁公司、担保公司及其他业务合作方）申请敞口
总额度不超过人民币 65 亿元或等值外币的综合授信。融资方式包括但不限于流
动资金借款、项目贷款、贸易融资、委托贷款、融资租赁、售后回租、银行承兑
汇票、信用证、保函、保理、票据贴现等，融资担保方式为信用、保证、抵押及
质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
务相关方申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 55 亿元或等值外币的
担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。其中为最近
一期经审计资产负债率超过 70%以上的子公司提供担保额度不超过 20 亿元，为
最近一期经审计资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 35 亿元。
上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公
司在 2026 年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
上述综合授信额度及担保额度均可循环使用，担保额度可在公司及各级控股
子公司总额度范围内统筹内部调剂使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信
及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金
融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
有效期自 2025 年年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年年度股东会召
开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开董事会和股东会审议批准。
二、 被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市临港街道江市路 28 号，经营范围：一般
项目：发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；机械电气设备销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
人：徐雯，公司持股比例 96.50%，注册地址：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7
号 1 幢 3 层 B 区 311 室，经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售,金属
材料的销售,国际海运辅助业务,从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）；
胡文，公司持股比例 100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路 58 号，经
营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；五金产品制造；五金产品批
发；五金产品零售；喷涂加工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
表人：胡文，公司持股比例 100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路 58
号，经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；
金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市临港街道江市路 28 号，经营范围：风力
发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工；道路货物运输；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
人：薛瑜婷，公司直接持股比例 83.8212%，注册地址：上海市嘉定工业区福海
路 1055 号第 7 幢 3 楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧
固件，销售本公司自产产品。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）；
薛瑜婷，公司直接持股比例 83.8212%，注册地址：苏州市城厢镇胜泾路 169 号，
经营范围：开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司
自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
薛瑜婷，公司直接持股比例 83.8212%，注册地址：连云港市灌云县经济开发区
镜花缘路 58 号，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
公司持股比例 100%，注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J2385 室，经
营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；
运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运
输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
然，公司的全资子公司上海荣太科技有限公司持股比例 100%，注册地址：香港
九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 06 室，经营范围：远
洋运输远洋货运，仓储，报关等一系列供应链管理服务，对外投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
公司持股比例 100%，注册地址：江阴市利港镇江市路 28 号，经营范围：许可项
目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程
设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；机械电气
设备制造等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
勋，公司持股比例 71.43%，注册地址：江苏省南通市海门区包场镇港西大道 3688
号，经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；海洋工程装备研发；
海洋工程装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备销售；
金属制品研发；金属结构制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股比例 60%，注册地址：江苏省南通市海门区包场镇发展大道 88 号，经
营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；黑色金属铸造；模具制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不
含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专业设计服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）2025 年 12 月 31 日经审计主要财务数据：（单位：万元）
公司 总资产 负债 净资产 营业收入 净利润
无锡航工 34,282.87 24,796.24 9,486.63 44,619.03 1,402.98
尚和海工 38,600.76 25,447.96 13,152.80 2,784.08 -3,333.11
振江轨道 92,747.10 41,085.51 51,661.59 72,993.41 3,421.77
振江开特 12,974.07 11,883.14 1,090.94 37,497.85 116.66
能源科技 12,368.57 8,912.67 3,455.90 32,700.37 825.17
上海底特 32,394.56 4,987.35 27,407.21 17,581.59 2,794.79
苏州施必牢 37,528.22 20,463.04 17,065.18 34,672.60 3,137.38
连云港施必牢 8,154.88 4,468.88 3,686.00 8,006.63 870.31
上海荣太 25,883.77 14,330.08 11,553.69 20,300.47 284.22
荣太香港 8,033.73 5,033.70 3,000.03 3,663.45 -1,801.59
振江电力 20,774.37 12,016.58 8,757.78 18,094.12 1,272.05
振江海风 187,169.62 144,043.29 43,126.33 23,080.98 -2,054.97
振江铸造 92,374.28 43,711.88 48,662.39 - -873.63
三、 接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控
制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担
保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。胡震先生和卜春华女士为公司
及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取
担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公
司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东会上对该议
案的投票权。
四、 授信相关事宜的办理
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向
金融机构申请综合授信事项需提交至公司股东会审议通过，公司董事会提请授权
董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的一切授信及担保（包括
但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资租赁、售后回租等）有关的合同、
决议、凭证等各项法律文件。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案七：关于公司 2025 年度利润分配的预案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年12月31
日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东
的净利润为111,406,700.17元，其中，母公司报表期末未分配利润为944,442,416.33
元。
本次利润分配预案如下：
公司拟以2025年末总股本184,301,307股扣减不参与利润分配的回购专用证
券账户中股份552股，即 184,300,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
年度分配。
按上述分配方案，预计发放现金红利55,290,226.50元（含税），资本公积金
转 增 股 本 55,290,227 股 , 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 ， 公 司 总 股 本 预 计 变 更 为
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未
分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 55,290,226.50 54,531,526.50 54,951,484.38
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 111,406,700.17 178,196,363.07 183,688,183.72
本年度末母公司报表未分配利润（元） 944,442,416.33
最近三个会计年度累计现金分红总额 164,773,237.38
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 157,763,748.99
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
否
购注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 104.44
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2025 年度利润分配预案符合《公司法》、
《企业会计准则》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定和要求，具备合法性、
合规性及合理性。该分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影
响。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案八：关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的出口业务主要采用
欧元、美元等外币进行结算，且外币贷款等交易日益频繁。由于国际政治、经济
环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强，为防范利率及汇率波动
风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，
公司拟开展与日常经营联系紧密的外汇套期保值业务。
公司开展外汇业务，坚持以套期保值为目的，不进行单纯以营利为目的的投
机和套利交易。外汇与外汇衍生品呈现强相关关系，通过将外汇衍生品与外汇敞
口反向对冲，能控制汇率波动的风险，实现套期保值目的。
（二）交易金额
根据公司 2025 年底的外汇风险敞口、2026 年出口销售、外汇业务预测，
（约合人民币 40 亿元）。上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的
交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金或金融机构对公司的授信额度，不涉及
募集资金的使用。
（四）交易方式
交易对方为具有外汇套期保值业务经营资格、经营稳健且资信良好的银行等
金融机构。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括
以下业务：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期
等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货
币欧元、美元等。
（五）交易期限及实施方式
上述交易额度自公司 2025 年年度股东会决议之日起至 2026 年年度股东会召
开之日内有效。若单笔交易的存续期超过上述交易期限，则该笔交易的期限自动
顺延至其终止时止，顺延期间不再新增交易。在此期间，公司董事会提请股东会
授权公司董事长在上述交易额度及交易期限内行使外汇投资业务的审批权限并
签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。
二、外汇套期保值业务的风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将严格按照内控
制度和风险控制措施审慎操作，防范相关风险。
况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从
而造成潜在损失的市场风险。
值业务面临一定的市场判断风险。
由于内控机制不完善而造成风险。
回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保
值业务期限或数额无法完全匹配。
合约无法正常执行而给公司带来损失。
三、外汇套期保值业务的风控措施
制度》，对公司开展外汇套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面
做出明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，在整个套期
保值操作过程中业务都将严格按照上述制度执行。
控制等专业人员，跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险，同时加强
有关人员的职业道德教育及专业知识培训，提高相关人员的综合素质，形成高效
的风险处理程序。
营资质的银行和机构，所选业务需紧密贴合公司主营业务，严禁涉足风险及定价
难以评估的复杂业务。
格按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期、
期权及上述产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口
收入等。
值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中可能出
现的操作风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为
目的，提高应对利率和汇率波动对公司的经营业绩造成不良影响的能力，符合公
司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会
□是 ?否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 □是 ?否
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》及《企业会
计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进
行相应的核算与会计处理，具体以年度审计结果为准。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案九：关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
近年来江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）生产所需原材
料市场价格波动影响明显，为降低原材料价格波动给公司生产经营带来的诸多不
确定性风险，公司拟利用期货工具的套期保值功能，根据生产经营计划择机开展
商品套期保值业务，规避价格风险，保持公司经营业绩持续稳定发展，提升公司
风险管理水平和行业竞争力。
公司开展商品期货业务，坚持以套期保值为目的，不进行单纯以营利为目的
的投机和套利交易。产品市场价格与期货价格呈现强相关关系，通过将期货与现
货风险敞口反向对冲，能控制市场价格波动的风险，实现套期保值目的。
（二）交易金额
公司拟开展商品期货套期保值业务在期限内任一时点占用的交易保证金最
高额度不超过人民币 1.50 亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人
民币 15 亿元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金或金融机构对公司的授信额度，不涉及
募集资金的使用。
（四）交易方式
交易品种为境内期货交易所挂牌交易的交易品种，且限于与公司生产经营所
需主要原材料相关的期货品种，如热卷、螺纹钢、树脂等。交易场所为经中国证
监会批准设立、具有相应业务资质，并能满足公司套期保值业务需求的境内合法
期货交易场所。
（五）交易期限及实施方式
上述交易额度自公司 2025 年年度股东会决议之日起至 2026 年年度股东会召
开之日内有效。若单笔交易的存续期超过上述交易期限，则该笔交易的期限自动
顺延至其终止时止，顺延期间不再新增交易。在此期间，公司董事会提请股东会
授权公司董事长在上述交易额度及交易期限内行使商品期货的审批权限并签署
相关文件，具体由公司财务部门负责实施。
二、商品期货业务的风险分析
公司开展商品期货业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套
利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将严格按照内控制
度和风险控制措施审慎操作，防范相关风险。
波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外
的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，
造成交易损失。
定的价格区间进入套保或在预定的价格平仓，造成损失。
场发生剧烈波动或无法交易的风险。
方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度
较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方
案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓的风险。
在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或
内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。
三、商品期货业务的风控措施
制度》，对公司开展商品期货业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出
明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，在整个套期保值
操作过程中业务都将严格按照上述制度执行。
风险控制等专业人员，跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险，同时
加强有关人员的职业道德教育及专业知识培训，提高相关人员的综合素质，形成
高效的风险处理程序。
营资质的银行和机构，所选业务需紧密贴合公司主营业务，严禁涉足风险及定价
难以评估的复杂业务。
关规定对业务各环节进行相应管理。制定具体交易方案时做好资金测算，制定并
执行严格的止盈止损机制，严格控制保证金头寸和持仓头寸，做好实时监控，避
免发生保证金不足的风险。
值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中可能出
现的操作风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品期货业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为目
的，提高应对生产所需原材料价格波动对公司的经营业绩造成不良影响的能力，
符合公司业务发展需求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会
□是 ?否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 □是 ?否
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》及《企业会
计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进
行相应的核算与会计处理，具体以年度审计结果为准。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本年度拟聘任会计师事务所的基本情况具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
首席合伙人：赵焕琪
合伙人数量：66
截至 2025 年 12 月 31 日，北京德皓国际合伙人 72 人，注册会计师 296 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 165 人。
户家数 129 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和
技术服务业,水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市
公司审计客户家数为 87 家。
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限
额 3 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、行政监管措施 2 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次和行
业惩戒 0 次。期间有 32 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 24 次、
自律监管措施 6 次、行政处罚 2 次、纪律处分 1 次、行业惩戒 1 次（除 1 次行政
监管措施、1 次行政处罚、1 次行业惩戒，其余均不在我所执业期间）。
二、项目成员信息
（1）拟签字项目合伙人
宋斌，2010 年 2 月成为注册会计师，2008 年 1 月开始从事上市公司审计，
三年签署上市公司审计报告数量 4 家。
（2）拟签字注册会计师
张晔，2020 年 1 月成为注册会计师，2016 年 7 月开始从事上市公司审计，
三年签署上市公司审计报告 3 家。
（3）拟质量控制复核人
余东红，1996 年 1 月成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计，2024
年 12 月开始在北京德皓国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年
复核上市公司审计报告 7 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分等情况。
北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业
人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
司”）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计
需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东会授权公
司管理层与北京德皓协商确定。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为
增强公司的盈利能力和资本实力，提高公司的核心竞争力，公司拟向特定对象发
行人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以
《证券期货法律适用意见第 18 号——《上市公司证券发
下简称“《管理办法》”）
行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特
定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关
法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（一）本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定；
（二）本次向特定对象发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定；
（三）本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条关于向特定对象发行证券的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定
二、公司符合《管理办法》
对象发行股票的相关条件
（一）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
大兆瓦级海上风力发电机核心部件产
业化项目
年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能
铸造项目（一期）
合计 282,300.00 100,000.00
电机核心部件产业化项目和年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能铸造项目（一
期）的建设投资，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款规定。
所关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业务发展情况，
具备可行性。
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、也不会产生显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第
（三）款规定。
（二）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管
理办法》第五十五条规定。
（三）发行价格
公司向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%。本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条规定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）款规定。
（五）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条规定。
（六）实际控制人
截至 2025 年年度股东会资料发出之日，公司股份总数为 184,301,307 股，胡
震先生、卜春华女士直接持有公司 36,977,129 股股份，占公司总股本比例为
公司 46,031,236 股股份表决权，占上市公司总股本的 24.98%。胡震先生、卜春
华女士为上市公司实际控制人。
若按照本次向特定对象发行股票的数量上限 55,290,392 股测算，本次发行完
成后，公司总股本将增加至 239,591,699 股，本次发行股票数量占总股本比例为
他股东仍具有表决权优势地位，故仍认定胡震先生、卜春华女士为公司实际控制
人。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及
其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七
条规定。
（七）其他条件
的法律程序，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，
不存在《管理办法》第十一条第（一）款所述情形，且符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条第（二）款的规定。
准则或者相关信息披露规则的规定的情形；公司最近一年不存在财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在
《管理办法》第十一条第（二）款所述情形。
最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）
款所述情形。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办
法》第十一条第（四）款所述情形。
投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在《管理办法》第十一条第（五）
款所述情形。
违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
综上所述，经过认真自查、逐项论证，董事会认为，公司符合向特定对象发
行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为
增强公司的盈利能力和资本实力，提高公司的核心竞争力，公司拟向特定对象发
行人民币普通股 A 股股票。具体方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
四、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本
次发行不超过 55,290,392 股（含本数。最终发行数量将在本次发行获得中国证
监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中 P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，由
公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确
定，但不低于前述发行底价。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
对限售期另有规定的，从其规定。
七、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
大兆瓦级海上风力发电机核心部件产
业化项目
年产 20 万吨风电核心零部件绿色智能
铸造项目（一期）
合计 282,300.00 100,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序
予以置换。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事
会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司以自有或自筹资金解决。
八、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
九、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
十、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
因江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，
为增强公司的盈利能力和资本实力，提高公司的核心竞争力，公司拟向特定对象
发行人民币普通股 A 股股票。
具 体 内 容 详 见 2026 年 4 月 1 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《振江股份 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以
下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、
《上市公司证券发行注册管理办法》
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过
费用后将用于“大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目”、“年产 20 万吨风电
核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”及“补充流动资金”。
具体内容详见 2026 年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《振江股份 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以
下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、
《上市公司证券发行注册管理办法》
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过
费用后将用于“大兆瓦级海上风力发电机核心部件产业化项目”、“年产 20 万吨风电
核心零部件绿色智能铸造项目（一期）”及“补充流动资金”。
具体内容详见 2026 年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《振江股份 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十六：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股
股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见 2026 年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《振江股份关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十七：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象
发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会处
理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或
其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和
实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金
用途以及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、
修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和
文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本
次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问
询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股
份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信
息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、
法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性
文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、
规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对
象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本
次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的
文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》
相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、上
海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所
上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合
同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用
募集资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特
定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11）上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十八：关于《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全公
司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
文件规定和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相
关规定，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》
（以下
简称“本规划”），具体如下：
一、制定股东回报规划时考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意
愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾
公司的可持续发展。
续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、
外部融资环境等因素制定。
能力。
偿还其占用的资金。
的相关条款。
三、未来三年（2026-2028 年度）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董
事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策
需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足
上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；分红政策调
整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的决策程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事
会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可
提交股东会审议。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
四、未来股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，在总结前三年股东回报规划执
行情况的基础上，充分考虑公司的经营情况、现金流量状况、发展阶段和资金需求，
以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，
提交公司股东会审议。
五、附则
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案十九：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2022]1071 号”文核准，于 2022 年 8 月非公开发行人民币普通股(A
股 )1,704.41 万 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 33.56 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币
实际可使用募集资金净额为人民币 557,729,241.28 元。
截止 2022 年 8 月 29 日，本公司上述发行股票募集的资金已全部到位，经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000604 号”验资报告验证确认。
上述前次募集资金使用情况报告详见 2026 年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》和《北京德皓国际会计师事务所关于江苏振江新能源装备股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案二十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强
和规范公司董事、高级管理人员(以下简称“高管”)薪酬的管理；科学、客观、公正、
规范地评价公司董事、高管的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高
管的积极性和创造性，改善企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，维
护股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，推动公司长期可持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规章制度和《公司章程》，结合本公司实
际，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《振江股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案二十一：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年营业收入为 39.71 亿
元，2025 年剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准）为 1.40 亿元，上
述两项指标均未达到第四期限制性股票激励计划中第一个解除限售期的业绩考核目
标。因此，激励对象合计持有的尚未解除限售的限制性股票 50.58 万股将不得解除
限售，由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司股本总数将由 184,301,307 股减少至 183,795,507 股，
注册资本由 184,301,307 元减少至 183,795,507 元。
同时对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下：
序号 原章程条款 修改后的章程条款
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
请予以审议，最终以工商部门核准登记为准。
江苏振江新能源装备股份有限公司
议案二十二：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理与风
险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内充分行使职权、履行职
责，降低公司运营风险，保障公司与投资者的合法利益，根据《公司法》
《上市公司
治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人
员购买责任保险（以下简称“责任险”）。
一、责任险方案
合同为准）
额为准）
保或重新投保）
价格协商调整。
二、相关授权
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在责任险保险
合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限自股东会审议
通过之日起 3 年。
请予以审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
