亚信安全科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
目 录
亚信安全科技股份有限公司
为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股
东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“
《科创板股票上市规则》”）
《亚信安全科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2026年6月1日下午14:00正式开始，会议开始后，由
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进入会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代
理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，
提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
十、本次股东会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表
决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人
宣布。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的
调整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，
以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月
亚信安全科技股份有限公司
一、会议安排
（一）会议时间：2026年6月1日（星期五）下午14:00（北京时间）
（ 二 ） 会 议 地 点 ： 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 科 谷 一 街 10 号 院 11 号 楼
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议会议议案：
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录
亚信安全科技股份有限公司
议案一：关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易
的议案
各位股东：
一、关联交易概述
权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信成
都与科海投资、智能基金共同出资设立亚信津信，其中亚信津安出资 10 万元，亚
信成都出资 30,000 万元，科海投资出资 48,000 万元，智能基金出资 12,000 万元。
并由亚信津安出资 1 万元、亚信津信出资 90,000 万元设立天津亚信信宁科技有限
公司（以下简称“亚信信宁”）。2025 年 7 月，亚信津信向科海投资回购合伙份
额 112,800,000 元，回购价格为 120,254,071.23 元；向智能基金回购合伙份额
根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联
合投资协议》，亚信安全或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部
分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×
T2)（上述公式中，P2 表示回购价格，M2 表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙
份额数量对应的出资金额，T2 表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金
额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之
日的自然天数除以 365）。
为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信成都拟使
用自有资金及自筹资金，分别受让科海投资、智能基金持有的亚信津信合伙份额
购价款金额如下（最终成交金额以实际支付的转让款项为准）：
单位：元
合伙人名称 回购合伙份额 回购价款金额
天津科海投资发展有限公司 367,200,000 409,875,682.19
天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有 91,800,000 102,529,282.19
限合伙）
合计 459,000,000 512,404,964.38
科海投资、智能基金转让亚信津信合伙份额后，亚信津信合伙人出资结构如
下：
单位：元
转让前 转让后
合伙人名称 合伙人性质
出资金额 占比 出资金额 占比
天津亚信津安科技有限公司 普通合伙人 100,000 0.0132% 100,000 0.0132%
天津科海投资发展有限公司 有限合伙人 367,200,000 48.3731% - -
天津津南海河智能制造绿色
产业基金合伙企业（有限合 有限合伙人 91,800,000 12.0933% - -
伙）
亚信科技（成都）有限公司 有限合伙人 300,000,000 39.5205% 759,000,000 99.9868%
合计 / 759,100,000 100% 759,100,000 100%
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交 易 标 的 类型 （ 可 多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称
对应合伙份额为 45,900 万元
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）：
? 尚未确定
交易价格 以截至 2026 年 6 月 1 日转让测算，需向科海投资支付的
回购价款金额为 409,875,682.19 元、需向智能基金支付
的回购价款金额为 102,529,282.19 元（最终成交金额以
实际支付的转让款项为准）。
?自有资金 □募集资金 ?银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：待股东会审议通过后，
支付安排
以实际转让为准。
□ 分期付款，约定分期条款：
是 否 设 置 业绩 对 赌 条
?是 ?否
款
股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司
股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或具体经办部门办理
工商变更等事宜及签署相关具体文件。
二、交易标的定价情况
科海投资、智能基金转让亚信津信合伙份额的转让价款金额按《联合投资协
议》相关条款约定，转让价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)
（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额
数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之
日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的
自然天数除以365）。以截至2026年6月1日转让测算，需向科海投资支付的回购价
款 金 额 为 409,875,682.19 元 、 需 向 智 能 基 金 支 付 的 回 购 价 款 金 额 为
自有资金及自筹资金。
本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、关联交易协议的主要内容及履约安排
转让方：天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
受让方：亚信科技（成都）有限公司
“双方”：指转让方和受让方。
基于《联合投资协议》关于投资退出的约定，智能基金（简称“转让方”）拟
转让其持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）12.0933%的合伙份额（认
缴出资额人民币 91,800,000 元，实缴出资额人民币 91,800,000 元），亚信成都（简
称“受让方”）受让目标份额的转让价款总额为 102,529,282.19 元。受让方应于
年 6 月 2 日起，以转让方实缴出资额 91,800,000 元为基数，按 6%/年的标准就逾
期期间计收逾期利息，直至受让方向转让方全部清偿转让价款及逾期利息之日止。
双方应（且受让方应促使亚信津信）于本协议生效且转让方收到转让价款的 2
日内当日至工商登记机关办理有关目标份额变更的工商登记手续。双方承诺为办
理工商、税务等相关手续提供便利和协助，包括但不限于及时签署相关法律文件、
提供相关证明材料等。
本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应在 30 日内通过友好协商
解决。协商不成的或超过 30 日仍未达成协议的，应提交中国国际经济贸易仲裁委
员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲
裁裁决是终局的，对双方有约束力。
在争议处理期间，除争议部分外，双方在其他约定事项方面应继续履行协议。
本协议于双方签署且双方有权机关批准之日起生效。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨关联交易是基于公司
长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财
务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不
利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股企业部分有限合伙人所持合伙份额暨
关联交易的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
议案二：关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”)的全资子公
司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）拟受让天津科海投资发展
有限公司、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）所持有天
津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”）的合伙份额合计
格为 409,875,682.19 元；受让智能基金持有的亚信津信合伙份额 91,800,000 元，
价格为 102,529,282.19 元（最终成交金额以实际支付的转让款项为准）。
为满足资金需求，公司拟为亚信成都在其向上海浦东发展银行股份有限公司
南京雨花支行申请的并购贷款融资提供连带责任保证担保，担保金额为 36,700 万
元，担保期限自股东会通过本事项之日起 12 个月。同时，将公司所持有的亚信科
技控股有限公司股权进行质押担保。
本事项已经公司 2026 年 5 月 15 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或
具体经办部门在股东会核定的额度内，决定相关事宜并签署相关的具体文件及办
理贷款具体事宜。
二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 亚信科技（成都）有限公司
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 公司 100%全资子公司
法定代表人 刘东红
统一社会信用代码 91510100732356360H
成立时间 2001-12-31
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 199 号 B
注册地
区 8F
注册资本 15000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机系统服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表修理；智能
仪器仪表销售；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策
经营范围
划服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；劳务服
务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 286,792.54 287,664.13
主要财务指标（万元）
负债总额 130,114.35 128,630.41
资产净额 156,678.19 159,033.72
营业收入 21,865.68 138,930.99
注：2025 年 12 月 31 日/2025 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 3 月 31 日
/2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
截至目前，亚信成都不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执
行人。
三、担保协议的主要内容
截至目前，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保方式、担保期限以
及签约时间等以实际签署的合同为准，最终实际使用金额不超过公司股东会审议
通过的担保金额。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项的目的系满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金
周转的正常开展，符合公司整体利益和发展战略，且被担保人为公司全资子公司，
公司对其有充分的控制权，担保风险可控，资产信用状况良好，有能力偿还到期
债务，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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