常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
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现场会议时间：2026 年 5 月 20 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 1 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表）。
三、审议会议议案（10 项）
四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（股东代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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为切实维护投资者的合法权益，确保 2025 年年度股东会顺利进行，公司根
据《公司法》、
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、
《公司股东会议事规则》
等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正
常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登
记。会议主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在会议表
决时，股东不得进行会议发言。
五、股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2025 年年度股东会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票
表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相
应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在会议表
决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监
督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、
《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关
规定，公司编制了《2025 年度董事会工作报告》，并经公司第五届董事会第二十
七次会议审议通过，现提请股东会审议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二 关于 2025 年度决算报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度财务报告编制工作已经完成，公司 2025 年财务报告经公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的经营成果和现金流量，并出
具了苏公 W[2026]A507 号标准无保留意见的审计报告。公司编制了《2025 年度
财务决算报告》，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东
会审议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三 关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司特聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2025 年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了
《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第二十
七次会议审议通过，现提请股东会审议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五 关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 51,896,773.04 元，公司母公
司报表期末未分配利润为人民币 335,836,834.53 元。经董事会决议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本 490,770,148 股，扣除公司回购专户中的 5,300,040 股，本
次实际参与利润分配的股份数为 485,470,108 股，以此计算合计拟派发现金红利
利润的 56.13%；本年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五 关于公司 2026 年董事薪酬方案的议案
各位股东：
为强化经营管理责任，建立和完善董事的激励和约束机制，树立个人薪酬与
公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司
实际，制定了 2026 年董事薪酬方案。
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，6 万元每年，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关
规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司
承担；
（二）外部董事：若公司存在外部董事，可参照独立董事实行津贴制度，按
月支付，津贴数额由公司股东会审议决定；外部董事按照《公司法》和《公司章
程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费
用由公司承担；
（三）内部董事及高级管理人员：
定，为年度的基本报酬，按月发放；
综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。
内部董事和高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪
酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六 关于续聘审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（以下简称“公证天业”）成立于 1982
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年，2013 年 9 月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太
湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事
务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所
备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务
所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2025 年度经审计的收入总额 29,306.46
万元，其中审计业务收入 24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31 万元。2025
年度上市公司年报审计客户家数 80 家，审计收费总额 8,548.62 万元，上市公司
主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司
审计客户 4 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有
限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在 20%的范围内承担连带赔
偿责任。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3 次，监督管理措施 6 次、自律监
管措施 3 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
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管措施 4 次、纪律处分 3 次，15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，1 名从业人员
受到行政处罚 2 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：朱佑敏
证天业执业，2022 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司
审计报告有华光环能（600475）
、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，
具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：吴劼锐
证天业执业，2022 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司
审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从
业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王微
证天业执业，2022 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司
有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务
业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
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复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确
定。
金额单位：人民币万元
年度 变动幅度>20%原因
项目 说明
年报审计 90 90 --
内控审计 40 40 --
上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
一、2026 年度向银行申请综合授信额度
根据公司经营计划及资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟向
银行申请综合授信额度总计不超过人民币 20 亿元，授信产品包括但不限于流动
资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用
于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应
在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括
控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。
二、综合授信业务办理授权
董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法
定代表人在股东会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授
权期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开日止。
三、对公司的影响及后续安排
公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于
公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以
及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合
授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议，详情请见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，
公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修改，详情请见公
司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关
文件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期已届满，已开展第六届董事会换届选举工作。为了顺
利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、《公司章
程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资
格审查，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为蒋学
真先生、蒋经伦先生及李敏先生符合非独立董事任职资格，自公司股东会审议通
过之日起担任公司第六届董事会非独立董事，任期三年。
通过对上述三名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未
发现其有《公司法》第 178 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁
入者，上述非独立董事候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司
非独立董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：简历
蒋学真：1960 年 7 月出生，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。
年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)厂
长、经理、执行董事、董事长。1994 年至 2011 年任原东安起重下属公司管路公司董事长。
年 4 月兼任公司总经理。2020 年至今任新源动力股份有限公司董事长。2023 年 12 月起任腾
龙科技集团有限公司董事。
蒋经伦：1991 年 1 月出生，大专学历，曾任职于腾龙科技集团有限公司，江苏泽邦包
装材料有限公司。2020 年 6 月至 2023 年 4 月任公司总经理助理。2023 年 5 月起任公司副总
经理，2023 年 9 月起任公司副董事长。2023 年 12 月起任腾龙科技集团有限公司董事。
李敏：1980 年 8 月出生，大专学历。2003 年至 2009 年历任管路公司销售业务员、销售
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主管,2010 年至 2016 历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016 年 3
月至 2024 年 4 月任公司副总经理。2020 年 5 月至今任公司董事。2024 年 4 月至今任公司总
经理。
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议案十 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期已届满，已开展第六届董事会换届选举工作。为了
顺利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、
《公司
章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职
资格审查，并征询相关提名人意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为蔡
桂如先生、邹成效先生、郭魂先生符合独立董事任职资格，自公司股东会审议
通过之日起担任公司第六届董事会独立董事，任期三年。
通过对上述三名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会
未发现其有《公司法》第 178 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述董事候选人均具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独
立董事的任职要求；上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司
独立董事的资格。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在
新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，
方自动卸任。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
附件：简历
蔡桂如：1962 年 2 月出生，本科学历。曾任职于常州市财政局、常州会计师事务所、
常州投资集团有限公司，现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州永诚联合会计师事务
所（普通合伙）首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。2023 年 4 月起任公司独立
董事。
邹成效：1977 年 12 月出生，本科学历，曾任职于常州市公安局、江苏乐天律师事务所。
现任江苏融畅律师事务所执业律师。2023 年 4 月起任公司独立董事。
郭魂：1975 年 11 月出生，博士学历。曾任职于中航特种飞行器研究所。现任常州工学
院校党委委员、航空与飞行学院党委副书记兼院长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床
专业会常委、中国在线监测与智能制造专业学会常委。2023 年 4 月起任公司独立董事。2025
年 5 月起任江苏宏亿精工股份有限公司独立董事。
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