光明乳业股份有限公司
二零二六年五月
目 录
一、 2025 年度股东会现场会议议程………………………… 2
二、 2025 年度股东会现场会议须知………………………… 3
三、 2025 年度股东会投票注意事项………………………… 4
四、 2025 年度董事会工作报告……………………………… 6
五、 2025 年度独立董事述职报告…………………………… 16
六、 2025 年度利润分配方案………………………………… 29
七、 关于 2025 年度公司董事薪酬情况的提案……………… 31
八、 关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的提案… 33
九、 2026 年度董事薪酬方案………………………………… 38
十、 2026 年度高级管理人员薪酬方案……………………… 40
光明乳业股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 1:30
会议地点：上海市闵行区合川路 2680 号 1 楼会议室
主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2025 年度董事会工作报告；
提案二：2025 年度独立董事述职报告；
提案三：2025 年度利润分配方案；
提案四：关于 2025 年度公司董事薪酬情况的提案；
提案五：关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的提案；
提案六：2026 年度董事薪酬方案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、会议休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、通报 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
八、宣读本次股东会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年度股东会期间依法
行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会须知如下：
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会
议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关
部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安
全。
四、股东在会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向会议秘书
处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，
安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题
的时间。
五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不
予表决。
六、本次会议在审议和表决会议提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司
开时间：2026 年 5 月 28 日（周四）下午 1 点 30 分，召开地点：上海市闵行区
合川路 2680 号 1 楼会议室。2025 年度股东会网络投票系统：上海证券交易所股
东会网络投票系统。网络投票时间：2026 年 5 月 28 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、及时投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议
案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
四、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网
络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
六、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃
权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项提案中某项或某几项提案
进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股
东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票
申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
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一、2025 年度业绩概要
优，高质量发展取得新成效，“十四五”胜利收官。与此同时，国内供强需弱矛
盾仍然突出，消费恢复动能有待巩固。在原奶价格低位运行、市场供需调整等背
景下，乳制品行业在挑战中酝酿结构性增长新动能，逐步向质量、效率、协同为
核心的高质量发展迈进。
行业转型与市场竞争中的多重考验，主动适配行业发展新趋势、消费市场新变化
与产业升级新要求，坚守品质立企之本，坚定创新发展之路，持续培育新质生产
力，满足消费者多元化、品质化、个性化需求，为可持续、韧性发展夯实基础。
公司股东的净利润-1.49 亿元，同比下降 120.67%；加权平均净资产收益率-1.60%，
同比减少 9.45 个百分点。
二、2025 年度董事会主要工作
(一)完成董事高管换届工作，完善公司治理结构
《关于换届选举公司独立董事的议案》等议案，2025 年 6 月，公司股东大会审
议通过《关于换届选举公司普通董事的提案》《关于换届选举公司独立董事的提
案》等提案，完成董事会换届选举工作。2025 年 6 月，公司第八届董事会第一次
会议审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于推选董事会战略委
员会委员和主任委员的议案》《关于聘任总经理、董事会秘书、证券事务代表的
议案》等议案，完成董事会专业委员会推选工作，完成高管团队的推荐聘任工作。
董事会及高管团队的及时换届，将进一步完善公司治理结构，激发公司活力，持
续稳定发展。
(二)完成取消监事会工作并及时修订相关制度，加强规范运作
渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，公司董事会审议通过取消监事会的相关议案。《监事会议事规则》相应
废止，《公司章程》及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公
司对《公司章程》进行相应修改，并结合修改后的《公司章程》，对《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委
员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《独
立董事专门会议实施细则》等进行修改。12 月，公司股东大会审议通过取消监事
会修改《公司章程》等相关提案，完成公司治理架构调整，完成相关制度修订工
作，进一步优化监督机制提升治理效能，推进高质量发展。
(三)坚持创新引领蓄能未来，持续锻造优质产品竞争力
历史性突破，自主培育综合育种值（GTPI）3000 以上种公牛 53 头，其中种公牛
胎实验室投入运营，共生产高质量体外胚胎 249 枚，为公司在育种领域的高质量
发展奠定基础。
优倍 5.0 超鲜牛乳，首创纳滤结合微滤工艺，实现减钠 25%；光明如实高蛋白纯
净发酵乳、高蛋白希腊发酵乳，引领健康轻盈生活；光明优加上新高钙有机、4.0g
蛋白、湿地有机三款新品；光明莫斯利安低 GI 酸奶，带来健康控糖新选择。同
时，公司参与制定多项标准引领行业规范，包括国家标准 4 项，行业标准 3 项，
团体标准 2 项。
(四)主动优化生产体系，实现市场匹配和效率提升并举
端以市场为导向，主动实施一系列调整与优化举措。一是持续优化资产结构，有
序退出低效产能。全年统筹优化调整年限超 10 年的老旧生产线 12 条，累计优化
调整低效产能 14.44 万吨，覆盖常温、新鲜等多品类，为导入更高效率、更具柔
性的先进生产能力释放空间。二是以增量优化带动产能利用率提升。华东中心工
厂 PET 塑瓶产线产能利用率实现显著提升，有效缓解旺季市场供需矛盾。同时，
结合产品特性对原有产量进行科学调配，统筹中心工厂、乳品四厂、德州工厂、
南京工厂、永安工厂等生产单元，通过生产集约化、专业化布局，放大规模效应，
降低单位生产成本，持续提升整体产能利用率与市场响应速度。
(五)激活消费新场景，加速品牌创新路
美好生活同频共振。公司锚定文化场景，设计创新体验模式，将牛奶巧妙塑造成
连接历史与当下、沟通艺术与生活的文化媒介。“光明致优”和“光明如实”深
度参与中国上海国际艺术节，“光明优倍”与“光明优加”助力上海国际电影电
视节，拓展文化消费边界。优倍签约代言人吴磊，以“鲜活营养+明星势能”双
引擎推进品牌建设。体育板块，品牌持续深耕 2025 上海劳力士大师赛、世界女
排联赛等各类体育赛事营销，将健康鲜活的品牌形象深度植入公众心智。此外，
公司以产业链为依托，积极布局文旅生态，线下打造光明新鲜牧场与中国乳业博
物馆两大文化消费新地标，品牌形象愈发立体鲜活。
(六)深化全产业链数智化革新，赋能业务智能升级
视化供给，赋能业务智能升级。在牧业端，建设完备育种管理系统，实现奶牛养
育全程数字化管控。牧场普及安装智能喷淋，大幅度节约用水，降低污水处理成
本，助力可持续发展。在生产端，通过全过程数字化管理和控制，全程实时监测
质量，铸就世界级品质。在市场端，赋能渠道网点开拓、营销活动与费用管控，
提升运营效率。在物流端，实现冷藏车辆实时跟踪，温度实时监控，提供新鲜、
安全、高效的冷链服务。在消费者体验端，运用智能客服实现全量客服质检与数
据分析，提高服务质量与消费者满意度。
(七)业务布局实现延展，有效发挥战略协同
股份，同时双方签署《股转协议》，协议中设立了业绩对赌条款，约定在业绩承
诺期（2022 年至 2024 年）届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出
售选择权。2025 年 11 月，董事会审议通过《关于确认小西牛业绩补偿情况的议
案》《关于收购小西牛 40%股份的议案》。根据小西牛公司经营情况，经友好协
商，小西牛 40%股份的股份转让款调减为人民币 500,004,193.85 元。根据《股
转协议》的约定及业绩承诺实现情况，业绩补偿款为人民币 32,425,696.66 元。
该笔业绩补偿款将用于抵扣公司支付小西牛 40%股份的转让款。
未来，公司将进一步发挥光明乳业和小西牛各自特有的产业资源优势，在产
品矩阵、品牌联动、渠道协同、生产协同等各方面相互支持、互补短板，共同促
进价值实现。
(八)助力海外新莱特开展北岛战略调整，保障企业稳健发展
案》，同意新莱特以 1.7 亿美元（约合 12.1 亿人民币）向雅培子公司新西兰雅
培出售新西兰北岛资产。本项目交割日预计为 2026 年 4 月 1 日。通过出售北岛
资产，新莱特可以有效化解当下所面临的经营困境，将资源与精力聚焦于核心主
营业务，提升企业竞争力，保障企业的稳健发展。同时，北岛资产出售将为新莱
特带来充足现金流，用于偿还债务。未来运营资金贷款所需额度也将减少，利息
成本大幅下降，显著改善银行融资环境。同时，通过对闲置资产的盘活，新莱特
盈利能力将得到提振，有助于提升奶农、供应商、重要客户等合作伙伴和投资人
的信心，有助于新莱特的企业估值修复和增值。
(九)践行绿色低碳理念，引领可持续发展方向
公司将绿色低碳理念深植于全产业链每个环节，持续在牧场运营、智能制造、
绿色物流等环节探索节能减排实践路径，坚定不移走可持续、高质量发展道路。
同比下降 5.08%，碳排放总量（范围一、范围二）同比下降 7.83%。
此外，公司于 2019 年开始推行的牛奶纸盒回收活动不断升级，目前项目累
计执行活动超 29 万次，回收奶盒超 1200 万只，参与人数超 66 万，引发环保回
收热潮。2025 年，公司旗下核心品牌“光明优加”与蚂蚁森林平台达成合作，正
式入驻公益林，将云南腾冲作为保护地球好生态的第一站，预计种植 62500 棵华
山松；特别推出“光明优加×蚂蚁森林”公益限量版产品，购买后即可扫码领取
蚂蚁森林绿色能量，让每一次喝奶都成为一次绿色行动。
(十)创新公益实践路径，持续传递企业责任与温度
公司始终将履行社会责任视为己任，不断创新公益实践路径，以实际行动传
递温暖。2024 年，公司发起“益民初心——爱满社区光明行”主题公益活动，深
入社区，向居民免费发放光明高品质鲜奶。2025 年，公司持续开展“益民初心”
活动，并开启“光明健康生活节”，通过大规模走进社区、贴近消费者的方式，
零距离传递健康生活理念，让“益民初心”公益行续写新篇章。此外，公司持续
多年开展“夏日送清凉”公益项目，拥军优属“光明营养计划”等活动。在深耕
持续性公益的同时，公司策划并实施一系列主题鲜明、形式创新的专项公益行动，
聚焦科技启蒙、儿童健康等领域。同时，公司积极践行乡村振兴重大部署，通过
构建种养循环的现代农业体系，赋能乡村教育与人才培养，为行业与区域的可持
续发展注入坚实动力。
三、2025 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年度监事会工作报
告》《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》《2024 年度利润分配方案
的提案》《关于续聘 2025 年度财务审计和内控审计机构的提案》《关于 2024 年
度公司董事薪酬情况的提案》《关于 2024 年度公司监事薪酬情况的提案》《关
于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的提案》《关于光明乳业国际向中国
建设银行和中国银行借款及由本公司提供担保的提案》《关于换届选举公司普通
董事的提案》《关于换届选举公司独立董事的提案》《关于换届选举公司监事的
提案》十三项提案。
《关于为银宝光明牧业提供担保的提案》。
过《关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案》《关于修改股东大
会议事规则的提案》《关于修改董事会议事规则的提案》《关于修改独立董事工
作制度的提案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的提案》《关于新莱特开
展套期保值业务的提案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的提案》《关于为
银宝光明牧业提供担保的提案》八项提案。
（二）董事会会议召开情况
会议具体情况如下：
过《2024 年度管理层工作报告》《2024 年度董事会工作报告》《董事会关于独
立董事独立性情况的专项意见》《2024 年度独立董事述职报告》《关于 2024 年
度会计师事务所履职情况评估报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于资
产减值准备核销的议案》《关于小西牛业绩承诺实现情况的议案》《2024 年度报
告及报告摘要》《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》《2024 年度利
润分配预案》
《2024 年度可持续发展报告》
《2024 年度内部控制评价报告》
《2024
年度内部控制审计报告》《关于续聘 2025 年度财务审计和内控审计机构的议案》
《关于 2024 年度公司董事薪酬情况的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员
薪酬情况的议案》《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于光明
食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《2025 年第一季度报告》二十项议
案。
方式审议通过《关于换届选举公司普通董事的议案》《关于换届选举公司独立董
事的议案》《关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》《关于光明
乳业国际向中国建设银行和中国银行借款及由本公司提供担保的议案》《关于召
开 2024 年度股东大会的议案》五项议案。
《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于推选第八届董事会战略委员会委
员和主任委员的议案》《关于推选第八届董事会审计委员会委员和主任委员的议
案》《关于推选第八届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》《关于
推选第八届董事会提名委员会委员和主任委员的议案》《关于聘任总经理、董事
会秘书、证券事务代表的议案》《关于聘任财务总监、副总经理的议案》七项议
案。
审议通过《关于新莱特对 AgriZeroNZ 增资的议案》《关于光明牧业向银宝光明
牧业提供股东贷款的议案》《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》《关于召开
《2025 年半年度报告及报告摘要》《关于光明食品集团财务有限公司的风险持
续评估报告》二项议案。
审议通过《关于新莱特出售新西兰北岛资产的议案》《关于新莱特开展远期外汇
合约业务的可行性分析报告》《关于新莱特开展远期外汇合约业务的议案》三项
议案。
式审议通过《2025 年第三季度报告》《关于“提质增效重回报”行动方案》二项
议案。
《关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的议案》《关于修改股东大会
议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改董事会审计委
员会实施细则的议案》《关于修改董事会战略委员会实施细则的议案》《关于修
改董事会提名委员会实施细则的议案》《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施
细则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》《关于修改独立董事专门会
议实施细则的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于新莱
特开展套期保值业务的可行性分析报告》
《关于新莱特开展套期保值业务的议案》
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于为银宝光明牧业提供担保的
议案》《关于确认小西牛业绩补偿情况的议案》《关于收购小西牛 40%股份的议
案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》十七项议案。
上述议案涉及事项或已实施完毕或按期推进。
（三）董事参加董事会和股东会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
黄黎明 否 8 8 4 - - 否 3
贲敏 否 8 8 4 - - 否 3
陆琦锴 否 8 6 4 2 - 否 2
马云 否 6 6 3 - - 否 3
毛惠刚 是 8 6 4 2 - 否 2
赵子夜 是 8 8 4 - - 否 2
高丽 是 8 8 4 - - 否 2
徐美华 否 2 2 1 - - 否 1
（四）信息披露情况
市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年度中期报告》《2025 年第三季
度报告》四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 47 项临时报告的披露工作，
编号依次为“临 2025-001 号---临 2025-047 号”，其他挂网披露文件 41 份，报
备文件 108 份。未出现错误或者事后补丁的情况。
（五）投资者关系维护工作
次，1541 人次。其中机构策略会及投资者来访 9 次，65 人次。
公司在定期报告后通过多平台、多方式、多渠道做好与投资者沟通工作，广
泛听取投资者的意见和建议。2025 年，公司借助上证路演中心平台，共举办三次
业绩说明会，分别为 2025 年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会、2025 年半
年度业绩说明会、2025 年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会等，通过文
字互动形式解读业绩，与投资者进行交流。此外，公司在定期报告披露后第一时
间举办 2024 年报及一季报投资者交流会、2025 年半年报投资者交流会，与投资
者面对面深度交流。公司积极参与上海证券交易所“高校教师走进上交所”、
“我
是股东——走进上市公司”等投教活动，组织投资者走进华东中心工厂，全面直
观展示经营全貌。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，坚定地做主动式投资者关系
管理者，让更多投资者走进上市公司，通过上证路演中心、交易所 E 互动平台、
投资者来电、机构调研和业绩说明会等多种形式，努力实现公司经营信息的公开
透明，保护中小股东的合法权益。
（六）董监高参加监管机构各类培训情况
按照中国证监会的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年
内共有 3 名董事、1 名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获
得了培训证书。
循光而行，共赴新程。2026 年，立足“十五五”开局新起点，光明乳业将
围绕“稳经营、重改革、强落地、控风险”四方面，以新质生产力为核心动能培
育发展优势，深耕高品质产品与服务打造，为中国乳业高质量发展注入光明力量。
一、强化科技创新引领，深耕核心领域技术攻关，加速科研成果产业化落
地，以技术突破赋能产业链价值提升。
二、升级牧场精益管理，以科技赋能牛只健康、生奶品质提升与绿色养殖
落地，实现牧场可持续高质量发展。
三、深化全产业链协同，聚焦奶源、生产、物流、终端各环节精细化运营，
推动提质增效与资源高效配置，打好牧业、生产等全产业链降本攻坚战，筑牢产
业发展根基。
四、焕新品牌文化势能，深化与文化艺术、体育健康、科技创新、文旅融
合等领域跨界联动，激活老字号创新活力，打造独具特色的核心品牌资产。
五、布局全域渠道生态，紧跟消费与渠道变革趋势，拓展多元化触达路径，
与消费者共情共创，提升消费者触达效率与体验价值。
六、深化拓展全产业链“人工智能+”行动，构建数据与智能融合的一体化
运营体系，以数字化技术赋能管理模式革新、商业价值重构与全流程运营效能提
升。
七、持续优化投资企业管理，统筹发展和风险防范，提升经营质量和全球
竞争力，实现国内外业务协同共赢。
八、完善现代企业治理体系，推进治理架构与制度流程迭代升级，强化合
规管理与风险抵御能力，提升公司治理现代化水平。
九、筑牢投资者保护防线，持续加强中小投资者权益保护，深化与资本市
场的良性互动，构建共生共赢的资本生态圈。
十、深耕可持续发展实践，将绿色发展、社会责任理念深度融入经营决策
全流程，以全产业链绿色化、品质化发展，持续输出乳业高质量发展新模式。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
光明乳业股份有限公司
勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。各位独立董事述职报告详见附件 1-3。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司
全体独立董事
二零二六年五月
附件 1：
光明乳业股份有限公司
一、独立董事的基本情况
毛惠刚，男，1972 年出生，法律硕士，律师。自 2020 年 12 月 4 日至今，
担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）独立董事。本
人除担任光明乳业独立董事外，还担任财通证券股份有限公司独立董事，符合最
多在三家境内上市公司担任独立董事的规定。本人具有独立董事任职资格，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
委托出席 0 次，缺席 0 次。
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
立董事专门会议各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表意见。2025 年度，
本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案、独立董事专门会议议案及
其他讨论研究事项提出异议。
事高丹丹、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察调研随心订营销中心及公司销
售网点。
中小股东进行沟通。
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等
多种方式履行职责。
结合上述工作，本人对于 2025 年的现场工作情况做了详细记录，并提交公
司董事会秘书签字确认。本人 2025 年的现场工作，符合《上市公司独立董事管
理办法》中独立董事年度现场工作时间应当不少于十五日的规定。
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。
公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，
听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监
管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
本人作为公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、
战略委员会委员，对于下列履职事项重点关注：
常关联交易预计的议案》。
事候选人的议案》。
秘书、证券事务代表候选人的议案》《关于提名财务总监、副总经理候选人的议
案》。
司董事薪酬情况的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。
明乳业股份有限公司绩效考核责任人考核结果反馈及薪酬发放的通知》《关于
核责任人 2025 年目标责任书>的议案》。
合规。
现情况、业绩补偿情况、40%股份收购情况以及新西兰新莱特乳业有限公司经营
情况。
四、总体评价和建议
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司
独立董事毛惠刚
二零二六年三月二十七日
附件 2：
光明乳业股份有限公司
一、独立董事的基本情况
赵子夜，男，1980 年出生，会计学博士，教授。自 2022 年 6 月 28 日至今，
担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）独立董事。本
人除担任光明乳业独立董事外，还担任上海汇通能源股份有限公司独立董事，符
合最多在三家境内上市公司担任独立董事的规定。具有独立董事任职资格，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
委托出席 0 次，缺席 0 次。
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
立董事专门会议各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表意见。2025 年度，
本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案、独立董事专门会议议案及
其他讨论研究事项提出异议。
事高丹丹、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察调研随心订营销中心及公司销
售网点。
中小股东进行沟通。
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等
多种方式履行职责。
结合上述工作，本人对于 2025 年的现场工作情况做了详细记录，并提交公
司董事会秘书签字确认。本人 2025 年的现场工作，符合《上市公司独立董事管
理办法》中独立董事年度现场工作时间应当不少于十五日的规定。
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。
公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，
听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监
管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员，对于下列履职事项重点关注：
于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
要》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年内控重大事项检查报告》《2025
年第一季度报告》。
摘要》《2025 年上半年内控重大事项检查报告》。
事候选人的议案》。
秘书、证券事务代表候选人的议案》《关于提名财务总监、副总经理候选人的议
案》。
议案》。
审计和内控审计机构的议案》。
司董事薪酬情况的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。
明乳业股份有限公司绩效考核责任人考核结果反馈及薪酬发放的通知》《关于
核责任人 2025 年目标责任书>的议案》。
合规。
现情况、业绩补偿情况、40%股份收购情况以及新西兰新莱特乳业有限公司经营
情况。
四、总体评价和建议
挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司
独立董事赵子夜
二零二六年三月二十七日
附件 3：
光明乳业股份有限公司
一、独立董事的基本情况
高丽，女，1978 年出生，市场营销学博士后，教授。自 2022 年 6 月 28 日
至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）独立董
事。本人除担任光明乳业独立董事外，未担任其他上市公司独立董事，符合最多
在三家境内上市公司担任独立董事的规定。本人具有独立董事任职资格，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
席 0 次，缺席 0 次。
委托出席 0 次，缺席 0 次。
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
立董事专门会议各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表意见。2025 年度，
本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案、独立董事专门会议议案及
其他讨论研究事项提出异议。
事高丹丹、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察调研随心订营销中心及公司销
售网点。
与中小股东进行沟通。
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等
多种方式履行职责。
结合上述工作，本人对于 2025 年的现场工作情况做了详细记录，并提交公
司董事会秘书签字确认。本人 2025 年的现场工作，符合《上市公司独立董事管
理办法》中独立董事年度现场工作时间应当不少于十五日的规定。
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。
公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，
听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监
管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
本人作为公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委
员会委员，对于下列履职事项重点关注：
于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
要》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年内控重大事项检查报告》《2025
年第一季度报告》。
摘要》《2025 年上半年内控重大事项检查报告》。
的议案》。
审计和内控审计机构的议案》。
司董事薪酬情况的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬情况的议
案》。
光明乳业股份有限公司绩效考核责任人考核结果反馈及薪酬发放的通知》《关
于 2024 年度安全生产工作专项考核奖励金发放的通知》。
考核责任人 2025 年目标责任书>的议案》。
法合规。
现情况、业绩补偿情况、40%股份收购情况以及新西兰新莱特乳业有限公司经营
情况。
四、总体评价和建议
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司
独立董事高丽
二零二六年三月二十七日
光明乳业股份有限公司
一、利润分配方案内容
(一)利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2025 年度归属
于上市公司股东的净利润为人民币-149,213,522 元。
鉴于公司 2025 年度亏损，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规
定，并结合公司发展阶段、实际经营需要及资金现状，公司 2025 年度利润分配
方案为：拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式分配。
(二)是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体情况如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元）(a) - 220,555,802 303,264,228
回购注销总额（元）(b) - - -
归属于上市公司股东的净利润（元）
-149,213,522 722,044,680 967,330,384
(c)
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）(A= a1+ a2+ a3)
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）（B= b1+ b2+ b3）
最近三个会计年度平均净利润（元）
（C=（c1+ c2+ c3）/3）
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）（D=A+B）
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（D）是否低于5000万 否
元
现金分红比例（%）（E=D/C） 102.03
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实 否
施其他风险警示的情形
二、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、2025 年度经营情况、未来资
金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
本利润分配方案尚需公司 2025 年度股东会审议通过，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
以上方案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
光明乳业股份有限公司
关于 2025 年度公司董事薪酬情况的提案
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、光明乳业股份有限
公司（以下简称“公司”）《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
及其他有关规定对公司董事 2025 年度薪酬情况进行审议。2025 年度公司董事薪
酬情况如下：
报告期内从公司获
姓名 职务 得的税前报酬总额 获得报酬的期限
（人民币万元）
黄黎明 党委书记、董事长 130.2845 2025 年全年
贲敏 党委副书记、董事、总经理 130.2845 2025 年全年
陆琦锴 董事 - 2025 年全年
党委委员、纪委书记、职工
马云 71 至 2025 年 12 月 31
董事
日
毛惠刚 独立董事 15 2025 年全年
赵子夜 独立董事 15 2025 年全年
高丽 独立董事 15 2025 年全年
党委委员、纪委书记、职工 2025 年 1 月 1 日至
徐美华 22.5
董事（离任） 2025 年 6 月 23 日
合计 / 399.069
注：
年 6 月 23 日起担任公司职工代表董事，其薪酬情况披露时间段为：2025 年 6 月
年 6 月 23 日起不再担任公司职工代表董事，其薪酬情况披露时间段为：2025 年
薪酬以及历年风险金。
求。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
光明乳业股份有限公司
关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的提案
为规范光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪
酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见附件。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
附件：
光明乳业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定高级管理人员。
本制度所称的董事，不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，遵循效率优
先、兼顾公平原则；遵循业绩联动原则，薪酬收入水平与经营业绩、价值贡献紧
密挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效
评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或董事会薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。
第九条 公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实施。
第十条 如当年业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构、水平和支付
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入组成，其中个人绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额（基本薪酬+绩效薪
酬）的 60%。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场
竞争力、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等确
定。
公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，绩效
薪酬原则上应下降或不增长。因经营性因素导致公司当年新增亏损的，绩效薪酬
原则上应根据亏损程度相应下降。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬按照公司核定薪酬方案支付，一般
支付如下：
（一） 基本薪酬按月支付。
（二） 绩效薪酬经考核后递延支付，递延期限不少于 3 年。
（三） 中长期激励收入按激励方案执行，需设置锁定期，锁定期不少于 3 年。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 3 倍的，绩效薪
酬经考核后可以一次性支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 支付管理
（一）未经考核评价，绩效薪酬不得提前支付；未达到约定条件，中长期激
励不得兑现。
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，应由本人承担个人所
得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分，按照相关规定进行收入申报。
（三）公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的，不得在兼职
单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的，除按照实际工作时
间领取对应的绩效薪酬、中长期激励外，不得继续在公司领取薪酬、福利。
（五）公司董事、高级管理人员年度考核低于 70 分的，当年度绩效薪酬为
称职）的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成公司 3 年经营业绩
大幅下降的，不得领取中长期激励收入。
（六）任期期间或绩效薪酬递延、中长期激励收入锁定期间，公司董事、高
级管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化，根据考核结果、结
合任职时间，核定相应的绩效薪酬、中长期激励收入，按制度递延、锁定后发放。
因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效薪酬按原规则核定、递延发放，当
年度中长期激励收入取消归属、兑现。
第四章 薪酬止付与追索扣回
第十六条 发生以下事项之一的，董事、高级管理人员承担相应责任并接受
相应组织处分、薪酬和降低考核得分（等第）等处理，其中薪酬处理方式包括暂
扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付等。薪酬处理适用于在职、调
（转）任、辞职、退休的董事、高级管理人员。
（一）董事、高级管理人员涉嫌违纪违法接受审查调查；
（二）董事、高级管理人员未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其
他不良后果；
（三）企业发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重大生产
安全责任事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳定事件（含信
访责任）、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项，根据有关部门调查核实
和责任认定结果，董事、高级管理人员应承担相应责任的。
（四）考核清算采用的企业财务数据经后期巡视巡查审计等确定出现重大偏
差，对年度/任期考核结果和薪酬分配影响重大的。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 发生上述情形，公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会
核定追索扣回金额并履行董事会审议程序后执行；董事、高级管理人员离职不免
除薪酬追索责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定和《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
光明乳业股份有限公司
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《公
司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司所处地
区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定 2026 年度董事薪酬方
案。具体情况如下：
一、适用范围
公司 2026 年度在任的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
(一)独立董事津贴方案
公司独立董事实行固定津贴，不参与公司绩效考核，不领取除津贴外的其他
报酬。2026 年度独立董事津贴每人每年 15 万元人民币（含税），按月发放。
(二)非独立董事薪酬方案
遵循《光明乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关要求。
薪酬构成：2026 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成。基本薪
酬为固定部分，结合岗位职责、行业水平、公司经营规模确定。绩效薪酬占基本
薪酬与绩效薪酬总额比例原则上不低于 60%，以自然年度为考核周期，依据经审
计财务数据开展，结合公司经营业绩、个人履职情况核算。中长期激励收入可采
用股权激励、员工持股计划、专项激励等形式，单独制定方案，履行相关审议及
信息披露程序后实施。
薪酬支付方式：1、基本薪酬按月支付；2、绩效薪酬经考核后递延支付，递
延期限不少于 3 年；3、中长期激励收入按激励方案执行，需设置锁定期，锁定
期不少于 3 年。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 3 倍的，绩效薪酬
经考核后可以一次性支付。
(三)其他事项
因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效年薪按原规则核定、递延发放，当
年度中长期激励收入取消归属、兑现。
以上方案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年五月
光明乳业股份有限公司
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《公
司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司所处地
区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定 2026 年度高级管理人
员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用范围
公司 2026 年度在任的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
(一)高级管理人员薪酬方案
遵循《光明乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关要求。
薪酬构成：2026 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成。基本薪
酬为固定部分，结合岗位职责、行业水平、公司经营规模确定。绩效薪酬占基本
薪酬与绩效薪酬总额比例原则上不低于 60%，以自然年度为考核周期，依据经审
计财务数据开展，结合公司经营业绩、个人履职情况核算。中长期激励收入可采
用股权激励、员工持股计划、专项激励等形式，单独制定方案，履行相关审议及
信息披露程序后实施。
薪酬支付方式：1、基本薪酬按月支付；2、绩效薪酬经考核后递延支付，递
延期限不少于 3 年；3、中长期激励收入按激励方案执行，需设置锁定期，锁定
期不少于 3 年。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 3 倍的，绩效薪酬
经考核后可以一次性支付。
(二)其他事项
以发放。因个人原因劳动关系、岗位发生变化的，绩效年薪按原规则核定、递延
发放，当年度中长期激励收入取消归属、兑现。
特此通报。
光明乳业股份有限公司董事会
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