国浩律师（上海）事务所
关 于
华润江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华润江中、本公司、公司 指 华润江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计划、
指 公司第二期限制性股票激励计划
激励计划
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
本次回购注销 指
制性股票事宜
《激励计划》 指 《公司第二期限制性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对
激励对象 指
象
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票、激励对象认购限制性股票的日期
《国浩律师（上海）事务所关于华润江中药业股份有限公
本法律意见书 指 司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华润江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华润江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：华润江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华润江中药业股份有限公
司（以下简称“华润江中”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、华润江中保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供华润江中实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次回
购注销的批准与授权事项，公司已履行如下批准和授权：
十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案。
二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要等相关议案。
的公告》。
次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 4 月 29 日
至 2025 年 5 月 8 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有
任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
划相关议案。
次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
结果的公告》，公司于 2025 年 6 月 6 日完成首次授予登记工作。
象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任
何异议。
于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单及名单公示情况进行核实
并发表了核查意见。
予结果公告》，公司于 2026 年 2 月 12 日完成预留授予登记工作。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为本次回购注销，公司仍
须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继
续履行后续相关程序。
二、本次回购注销的主要内容
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，主要内容如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章第二条第一项的相关规定：“本激励计划有效期内，
激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：1、因公司裁员
等原因被解除劳动关系；2、劳动合同、聘用合同到期终止的；3、与公司协商一致，
终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
鉴于 1 名激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 25,000 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照相关法律法规规
定的要求继续执行。
（二）本次回购注销的数量
公司拟回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000
股，占公司目前总股本 635,613,289 股的 0.004%。
（三）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划》第十五章第二条的规定，在上述激励对象获授的限制性
股票完成授予后，公司未发生需调整回购价格的情形，本次回购注销的价格为授予
价格，即 13.7 元/股。
（四）本次回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 342,500 元，回购资金来源于公司
自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公
司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
