证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2026-030
华能澜沧江水电股份有限公司
关于公司部分募投项目实施主体
股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称华能水电或公司）于 2026 年 5 月
施主体股权结构调整的议案》，公司拟以公开挂牌方式对华能澜沧江上游水电有
限公司（以下简称澜沧江上游公司）实施增资扩股并引入战略投资者（以下简称
本次交易），本次交易完成后，澜沧江上游公司将由公司的全资子公司变更为控
股子公司，股权结构将发生调整。鉴于澜沧江上游公司为公司 2024 年度向特定
对象发行股票部分募投项目的实施主体之一，公司召开董事会同意本次募投项目
实施主体股权结构调整事项；同意在本次引入战略投资者后，通过借款的方式将
募集资金投入澜沧江上游公司，并授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相
关手续办理及后续管理工作。本议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公
告如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
集资金净额为人民币 5,803,125,714.35 元。上述募集资金到位情况业经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2025 年 9 月 22 日出具《华能澜沧
江水电股份有限公司验资报告》（天职业字〔2025〕39022 号）。
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保
荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行
费用（不含增值税）后将用于如下项目：
单位：亿元
扣除发行费 截至 2025
截至 2025
序 项目投资 募集资金拟 用后拟投入 年末累计投
项目名称 年末累计投
号 总额 投入金额 募集资金金 入募集资金
入进度
额 金额
合计 784.10 58.25 58.03 - -
其中，澜沧江上游公司为 RM 水电站项目的实施主体，目前公司正按照募集
资金使用计划，有序推进相关募投项目建设。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资
金累计投入募投项目 42.58 亿元，尚未使用的金额为 15.45 亿元。
三、部分募投项目实施主体股权结构调整的情况
为增强澜沧江上游公司的资金实力，优化财务结构，加快推进澜沧江上游水
风光一体化基地建设，公司拟对澜沧江上游公司实施增资扩股，引入持股比例为
更为控股子公司，股权结构将发生调整。根据《企业国有资产交易操作规则》
（国
资发产权规〔2025〕17 号），本次交易将采取公开挂牌方式进行，能否成交及交
易对手方存在不确定性。
本次交易完成后，公司将通过借款方式将募集资金投入到澜沧江上游公司。
公司对澜沧江上游公司的借款仅限用于 RM 水电站的建设，不得用作其他用途，
借款期限自实际发放借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据实际需要，澜
沧江上游公司可提前偿还。借款利率将参考澜沧江上游公司与外部金融机构签署
的贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会授权公司管理层
全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、部分募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响
本次交易完成后，澜沧江上游公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，
相关募投项目及投资金额不会发生变化，本次股权结构调整不影响募投项目的正
常实施；同时，本次交易有利于增强澜沧江上游公司资金实力，优化财务结构，
进而加快推进澜沧江上游水风光一体化基地建设，符合公司长期战略发展方向；
此外，基于对澜沧江上游公司的控股地位，公司以向其提供借款方式实施募投项
目，能够在借款有效期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变募
集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
五、相关审议和批准程序
于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，董事会同意本次部分募投
项目实施主体股权结构调整的相关事项，本议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：华能水电本次部分募投项目实
施主体股权结构调整的相关事项，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会审议通
过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。综上，保荐人
对华能水电本次部分募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
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