上海大屯能源股份有限公司
中国 上海
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一 上海大屯能源股份有限公司 2025 年年度股东会有关规定 3
二 上海大屯能源股份有限公司 2025 年年度股东会议程 4
三 议案
上海大屯能源股份有限公司
（2026 年 5 月 22 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东
会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定
如下规定：
一、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持会议的正
常秩序。
四、股东在会议上发言、提问需事先向会议秘书处登记，并提
供书面提纲。会议秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，
组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次会议审议了各项议案后，应对此作出决议。
上海大屯能源股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2026 年 5 月 22 下午 14：00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 即
间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
上海市闵行区金丰路 839 号上海虹桥西郊庄园丽笙大酒店 2 号
会议室
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）
相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
（三）汇报公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（四）股东发言和提问
（五）推举监票人
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决
（七）现场投票表决统计
（八）见证律师宣读现场投票表决结果
（九）网络投票表决统计
（十）见证律师出具法律意见书
（十一）会议结束
议案 1
关于公司 2025 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度董事会报告已经公司第九届董事会第十一次会议
审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。
附件：公司 2025 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
公司 2025 年度董事会工作报告
巨繁重的改革发展任务，公司董事会以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯
之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，充分发挥董事会
“定战略、作决策、防风险”作用，扎实开展“改革转型深化年”活动，
依靠经理层和广大干部职工，团结一心、攻坚克难、真抓实干，推
动公司高质量发展水平进一步提升。
一、董事会基本情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中内部董事 3 名，外部董事 5
名，外部董事占多数。3 名内部董事由公司董事长、副董事长和公司
党委副书记担任的董事组成，5 名外部董事由 1 名控股股东委派董事、
名、薪酬与考核、审计与风险管理 4 个专门委员会，均由 5 名董事
组成，主任委员分别由张付涛先生、朱凤山先生、朱义军先生、吴
娜女士担任。公司设董事会秘书 1 名，办公室（董事会秘书处、证
券部）是董事会日常工作机构。
二、董事会建设情况
（一）积极召开会议，严格履行会议程序。积极贯彻执行《公
司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，严格履行党委前
置、专门委员会讨论研究工作机制，严格会议召开程序，及时认真
召开会议，全年共召开股东会 2 次、董事会会议 7 次，审议议案 44
项，董事会各专门委员会会议 12 次，审议议案 27 项，听取汇报事
项 4 项。召开独立董事专门会议 3 次。公司 3 名独立董事均进行了
年度独立性确认，符合公司上市地有关监管要求。
（会议具体情况见
表 1、表 2）
（二）不断加强董事会建设。制定了法人治理建设工作计划，
对董事会会议召开、落实董事会职权、外部董事履职保障等工作进
行了谋划，明确时间节点，为董事会工作落实落地、取得实效提供
了保障。持续巩固董事会每半年度听取授权行权情况、决议落实情
况的汇报机制，规范董事会议案汇报人员，董事会议案质量进一步
提升。
（三）强化外部董事履职保障。积极做好外部董事参会、调研、
信息获取等配合工作。分别组织 5 位外部董事赴江苏沛县生产基地
等地开展工作调研。开展了新《公司法》、上市公司市值管理解读
等线上培训。根据转办工作机制，强化外部董事、独立董事提出意
见和建议的落实和反馈。外部董事对公司在转型发展、制度建设、
资源获取等方面提出了建设性的意见和建议，为董事会决策提供了
专业支持。
（四）继续推动现代企业制度建设。今年以来，公司根据新《公
司法》以及国务院国资委、中国中煤下发有关制度规定，对《公司
章程》以及上海能源董事会议事规则、董事会工作规则、董事会授
权管理办法、董事会专门委员会工作规则等 21 项基本管理制度和治
理主体权责清单进行了修订完善，制度的针对性、实用性、可操作
性进一步提升。
三、董事会定战略、作决策、防风险情况
（一）“定战略”功能发挥。不断加强战略规划的制定和确立，
严格按照公司董事会工作规则、战略委员会工作规则等制度要求履
行会议决策程序。2025 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会战略委
员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年生产经营
计划的议案》《关于公司 2025 年投资计划的议案》《关于公司 2025
年估值提升计划的议案》。2025 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事
会战略委员会 2025 年第二次会议，审议了《关于公司 2025 年投资
计划年中调整的议案》。2025 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会
战略委员会 2025 年第三次会议，听取了《关于公司“十四五”发展规
划执行情况及“十五五”发展规划（初稿）的汇报》。
（二）“作决策”功能发挥。制定了《董事会授权决策方案》
《治
理主体权责清单》，进一步厘清了各治理主体权责边界，决策事项更
明确、额度更量化，可操作性更强。2025 年，除审议定期会议规定
议案外，共决策制定及修订各项制度类议案 9 项、人事提名聘任选
举类议案 1 项、关联交易类议案 4 项，董事会决策质量不断提升。
（三）“防风险”功能发挥。把防范化解重大风险摆在更突出位
置。一是不断强化风险内控管理能力。组织开展风险内控合规学习，
不断提升风险内控管理人员能力；建立了合规管理数据上报机制，
按季度采集合规管理数据并上报国资委，内控与合规管理体系建设
水平持续提升。二是充分发挥独立董事的制衡和监督作用。按照《上
市公司独立董事管理办法》，专门委员会保持独立董事占多数，董事
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会 3 个委员
会的主任委员均由独立董事担任。三是审计与风险管理委员会切实
履职行责。全年共召开 6 次会议，对安永华明会计师事务所审计计
划等 19 项议案进行了研究讨论，并听取内部审计工作开展情况、企业
内控体系工作报告等多项汇报，保证了董事会决策事项风险可控。
（四）监督职责情况。每年初听取上年度董事会决议事项落实
情况的汇报，每半年听取董事会授权事项行权情况的汇报，把董事
会决议事项纳入公司督导督办系统，确保各项决议切实有效落实落
地，董事会对决议落实和授权行权监督管理不断加强。强化独立董
事监督管理能力，切实维护中小股东利益。
四、2026 年度董事会工作计划
为进一步强化公司及所属子企业董事会建设和规范运作，增强
董事会依法行权履职和外部董事履职保障能力，推动上市公司制度
更加健全、运作更加规范、作用发挥更加充分，结合公司实际，制
定了《公司 2026 年董事会建设和上市公司治理工作计划》
。
（一）进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
一是推动董事会向主动参与战略研究、引领战略制定转变，充
分发挥董事会“定战略”作用。优化完善公司“十五五”发展战略规划、
探索布局战略性新兴产业 2 项课题由外部董事牵头进行研究，形成
研究成果并结合中国中煤反馈意见，对“十五五”规划进行修改完善，
提交公司董事会审议。
二是建立重大事项事前沟通机制。坚持外部董事重大决策沟通
会工作机制，让外部董事提前介入重大事项研究，为董事会科学决
策提供支撑。切实落实专门委员会研究拟订特定事项建议方案的职
权，涉及经理层成员经营业绩考核、薪酬管理、聘用或者解聘会计
师事务所以及决定其报酬等事项，由专门委员会组织研究拟订建议
方案并向董事会汇报。
三是推动董事会充分发挥“防风险”。董事会定期听取重大风险评
估报告，审定重大风险评估结果及防控措施，确定公司风险管理策
略，防范战略风险。强化对风险管理、内部控制、合规管理工作的
监控和评价，形成年度报告向审计与风险管理委员会汇报。
（二）做实做细董事会监督职责。结合证监部门要求，按照公
司实际，确定审计与风险管理委员会议题清单，并将审计与风险管
理委员会会议与独立董事会专门会议分离，促进审计与风险管理委
员会规范运行，有效承接监事会相关职责。通过针对性开展项目投
资后评价、管理诊断，深入总结项目论证、决策、建设、运营管理
经验教训。立足董事会职责，督促企业抓好巡视、审计、专项督察
检查反馈问题整改落实。
（三）进一步完善董事会运行制度机制。动态优化完善治理主
体权责清单，进一步厘清权责边界，实现党委、董事会、经理层更
好发挥作用。积极落实董事会授权行权相关保障工作，每半年形成
向董事会报告授权事项行权情况报告并向董事会汇报，每年对授权
事项进行评估，根据评估情况动态调整授权事项。
（四）巩固董事会会议决策机制。常态化召开 4 次定期董事会
会议，时间分别为 3 月、4 月、8 月、10 月，董事会下设战略、提名、
薪酬与考核、审计与风险管理委员会，及独立董事会专门会议做到
会议应开尽开、议案应上会尽上会。定期董事会上，除继续由董事
长通报公司季度、半年度及年度生产经营情况外，增加传达上级要
求、通报重要情况等会议内容。
（五）持续做实外部董事履职保障，充分发挥外部董事专家智
囊作用。制定公司外部董事调研、培训年度工作计划，统筹谋划围
绕企业战略发展、重点投资决策、企业生产经营组织公司外部董事
开展针对性调研，让外部董事提前介入重大或者复杂敏感决策事项。
系统加强公司及子企业外部董事培训，持续提升外部董事履职能力。
由外部董事牵头、相关部门配合进行优化完善公司“十五五”发展战略
规划、探索布局战略性新兴产业等 8 个方面课题研究，解决公司转
型发展进程中的实际问题，助力公司降本增效、提升管理能力。
险挑战并存、不确定难预料因素增多的特点，公司仍将面临复杂的
外部环境。面对新形势新要求，公司董事会将带领经营层和全体员
工，坚持稳中求进工作总基调，坚持“存量提效、增量转型”发展思路，
围绕“十五五”规划目标，聚焦主责主业，加强经营管理，持续深化改
革，强化技术攻关，加快绿色低碳转型，更好统筹发展和安全，不
断增强核心功能、提升核心竞争力，着力推动高质量发展，以更好
的业绩回报股东和社会。
表1 2025 年董事会会议一览表
审议
会议名称 会议日期 会议形式 出席人员 会议议题
结果
关于选举公司第九届董事会副董事长的
第九届董 通过
事会第四 现场+视频
次会议 通过
成员的议案
关于公司 2024 年度总经理工作报告的议
通过
案
关于公司 2024 年度董事会报告的议案 通过
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案 通过
关于 2024 年度公司独立董事述职报告的
通过
议案
关于公司 2024 年度内部控制自我评价报
通过
告的议案
关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案 通过
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 通过
第九届董
事会第五 董事、监
次会议 事、高管
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 通过
关于续聘公司 2025 年度审计机构及审计
通过
费用的议案
关于公司 2025 年生产经营计划的议案 通过
关于公司 2025 年投资计划的议案 通过
关于 2024 年度中煤财务有限责任公司的
通过
风险持续评估报告的议案
关于公司 2024 年工资总额清算、2025 年
通过
工资总额预算及管理的议案
关于制定公司市值管理制度的议案 通过
关于公司 2025 年估值提升计划的议案 通过
第九届董 关于公司 2025 年第一季度报告的议案 通过
事会第六 现场+视频 关于公司经理层成员 2025 年度经营业绩
次会议 责任书的议案
关于修订公司章程及取消监事会的议案 通过
关于修订公司股东会议事规则的议案 通过
关于修订公司董事会议事规则的议案 通过
关于修订公司董事会工作规则的议案 通过
关于修订公司独立董事工作制度的议案 通过
关于修订公司关联交易管理办法的议案 通过
第九届董 董事、监 关于修订公司治理相关制度的议案 通过
事会第七 现场+视频 事、高管 关于制定公司信息披露暂缓与豁免管理
次会议 办法的议案
关于 2025 年度中期分红安排的议案 通过
关于调整公司总部部门设置及职责的议
通过
案
关于召开公司 2024 年年度股东大会的
通过
议案
关于公司 2025 年半年度报告的议案 通过
关于 2025 年半年度中煤财务有限责任公
通过
司风险持续评估报告的议案
关于公司 2025 年度中期利润分配预案的
通过
议案
第九届董 董事、高
事会第八 管 通过
次会议
关于公司 2024 年度超额利润分享兑现方
案和 2025 年度超额利润分享实施细则的 通过
议案
关于公司企业负责人 2024 年度薪酬分配
通过
情况的议案
关于公司 2025 年第三季度报告的议案 通过
第九届董
事会第九 现场+视频
次会议 通过
案
关于公司 2026 年日常关联交易安排的议
通过
案
第九届董 关于公司与中煤财务有限责任公司开展
事会第十 金融业务的议案
现场+视频
次会议 关于会计政策变更的议案 通过
关于召开公司 2026 年第一次临时股东会
通过
的议案
表2 2025 年董事会专委会会议一览表
审议
会议名称 会议日期 会议形式 出席人员 会议议案或报告
结果
关于公司 2024 年度财务报告审计情况的议
通过
案
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案 通过
关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告
通过
的议案
第九届董事 关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案 通过
会审计与风 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 通过
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 通过
会 2025 年 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 通过
第一次会议 关于续聘公司 2025 年度审计机构及审计费
通过
用的议案
关于 2024 年度中煤财务有限责任公司的风
通过
险持续评估报告的议案
关于 2025 年度公司内部审计项目计划的汇
听取
报
第九届董事
会薪酬与考
核委员会 现场+视频 各位委员 通过
次会议
第九届董事 关于公司 2025 年生产经营计划的议案 通过
会战略委员 2025 年
现场+视频 各位委员 关于公司 2025 年投资计划的议案 通过
会 2025 年 3 月 20 日
第一次会议 关于公司 2025 年估值提升计划的议案 通过
第九届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于公司 2025 年第一季度报告的议案 通过
会 2025 年
第二次会议
第九届董事
会薪酬与考
核委员会 现场+视频 各位委员 通过
次会议
第九届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于 2025 年度中期分红安排的议案 通过
会 2025 年
第三次会议
第九届董事 关于公司 2025 年半年度报告的议案 通过
会审计与风 关于 2025 年半年度中煤财务有限责任公司
险管理委员 现场+视频 各位委员 风险持续评估报告的议案
会 2025 年 关于公司 2025 年度中期利润分配预案的议
第四次会议 通过
案
第九届董事
关于公司 2024 年度超额利润分享兑现方案
会薪酬与考 通过
核委员会 现场+视频 各位委员
通过
次会议 况的议案
第九届董事
会战略委员 2025 年
现场+视频 各位委员 关于公司 2025 年投资计划年中调整的议案 通过
会 2025 年 8 月 21 日
第二次会议
第九届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于 2025 年第三季度报告的议案 通过
会 2025 年
第五次会议
关于上海能源 2025 年年度报告审计计划安
通过
排的议案
关于公司 2025 年日常关联交易执行情况及
通过
第九届董事 2026 年日常关联交易安排的议案
会审计与风 关于公司与中煤财务有限责任公司开展金
险管理委员 现场+视频 各位委员 融业务的议案
会 2025 年 关于会计政策变更的议案 通过
第六次会议 关于上海能源 2025 年内部审计工作开展情
听取
况的汇报
关于上海能源 2025 年企业内控体系工作报
听取
告的汇报
第九届董事
会战略委员 2025 年 关于公司“十四五”发展规划执行情况及“十
现场+视频 各位委员 听取
会 2025 年 12 月 29 日 五五”发展规划（初稿）的汇报
第三次会议
议案2
关于 2025 年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度独立董事述职报告已经第九届董事会第十一次会
议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。
附件：公司 2025 年度独立董事述职报告
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司
（朱凤山）
司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事
会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利
益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2025 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱凤山，1963 年 2 月出生，中共党员，教授级高级工程师，
博士生导师。自 2024 年 8 月起任公司第九届董事会独立董事，提名
委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。
公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会 2 次，本人出席了
上述股东会，共计审议议案 18 项。
提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
审计与风险管理委员会委员均亲自出席了上述会议，并发表了明确
的审核意见。
持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅
了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2024 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审
核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按
照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、
关联交易等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔
细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问
题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，
发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事
会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠
本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司审计工作，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公
司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工
作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、
审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年
内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
人员进行电话沟通，了解公司经营情况。在上海能源《煤矿安全规
程》解读专题培训班上对董事、高管进行了授课。本人在上海能源
参加董事会会议期间，深入到新能源示范基地、储能项目、电力调
度室、选煤中心生产车间等现场开展调研，听取了电热公司、新能
源公司、选煤中心等单位有关工作的汇报。本人 2025 年度在公司现
场工作时间不少于 15 日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
（六）培训情况
报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加
了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立
董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2026 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2025 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2025 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2025 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2025 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理
人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
认为高管人员 2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况
符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发
挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验和专长，切实维护了
公司的整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：朱凤山
上海大屯能源股份有限公司
（吴娜）
司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事
会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利
益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2025 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜，1978 年 2 月出生，中共党员，天津财经大学会计学
院教授、博士、博士后、博士生导师，自 2021 年 5 月起任公司独立
董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。
公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会 2 次，本人出席了
上述股东会，共计审议议案 18 项。
项，并听取内部审计项目计划、内部审计工作开展情况、企业内控
体系工作报告等多项汇报；召开薪酬与考核委员会 3 次，审议议案 4
项。本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅
了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2024 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审
核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按
照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、
关联交易、聘任审计机构等相关需要决策或独立董事发表独立意见
的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说
明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自
身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极
作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事
会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠
本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审
查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并主持公司
审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作
开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审
计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质
量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东会等方式与中小
股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方
式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年内生产经
营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通，参加现场调研，了
解公司经营情况、议案背景等情况。参加上海能源领导干部专题知
识讲座，并为董事、高管进行授课。本人在上海能源参加董事会会
议期间，深入到新能源示范基地、储能项目等现场开展调研，听取
了新能源公司有关工作的汇报。本人 2025 年度在公司现场工作时间
不少于 15 日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
（六）培训情况
报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加
了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立
董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2026 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2025 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2025 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2025 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2025 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理
人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
认为高管人员 2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况
符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发
挥本人在公司风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的
整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：吴娜
上海大屯能源股份有限公司
（朱义军）
司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事
会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利
益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2025 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱义军，1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，教
授级高级工程师，自 2024 年 1 月起任公司独立董事，董事会薪酬与
考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委
员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。
公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会 2 次，本人出席了
上述股东会，共计审议议案 18 项。
员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委
员均亲自出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅
了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2024 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审
核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按
照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、
关联交易、聘任审计机构等相关需要决策或独立董事发表独立意见
的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说
明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自
身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极
作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事
会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠
本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，
确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险
管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的
汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公
司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广
泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年
内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通、参加现场调研，了
解公司经营情况。本人在上海能源参加董事会会议期间，深入到新
能源示范基地、储能项目、电力调度室、选煤中心生产车间等现场
开展调研，听取了电热公司、新能源公司、选煤中心等单位有关工
作的汇报。本人 2025 年度在公司现场工作时间不少于 15 日，满足
相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
（六）培训情况
报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加
了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立
董事参加培训的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2026 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2025 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2025 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2025 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理
人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
认为高管人员 2024 年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况
符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发
挥本人在公司经营、管理、新能源建设等方面的经验和专长，切实
维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：朱义军
议案 3
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司
实现净利润 143,716,811.96 元，加上年初未分配利润 7,073,199,372.15
元，扣除 2025 年已分配的 2024 年度普通股股利 144,543,600.00 元及
股东分配的利润为 7,007,327,964.11 元。
公司以 2025 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全体股
东按每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），每 10 股送红股 3 股（含
税），共送出现金红利 151,770,780.00 元，股票红利 216,815,400.00
元，母公司剩余可供股东分配的利润 6,638,741,784.11 元用于以后年
度分配。
以 2025 年 12 月 31 日股本 72,271.80 万股为基数，向全体股东
以资本公积金每 10 股转增 1 股。
公司 2025 年中期已实施每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），
现金分红金额合计为 216,815,400.00 元，分红比例为 98.36%。
本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 4
关于聘任公司 2026 年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时
地为公司提供了审计报告及相关资料。公司拟续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，继续从事公司
及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协
商，拟定 2026 年审计费用为 65 万元（含税）
（其中：财务报告审计
费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）。
本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 5
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》及《上海大屯能源股份
有限公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
本办法共分七章：第一章总则；第二章管理机构；第三章薪酬
结构；第四章绩效考核与薪酬调整；第五章薪酬的发放与止付追索；
第六章其他管理；第七章附则。
本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：上海能源董事和高级管理人员薪酬管理办法
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，结合公司实际情
况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表
董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持公开、公正、透明原则；
（二）坚持责、权、利相结合，与个人业绩相匹配原则；
（三）坚持与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情
况相结合原则；
（四）坚持与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合
原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事
会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事和
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部（党委组织部）、财务部、办公室（董
事会秘书处、证券部）负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
管理的具体实施等事项。
第三章 薪酬结构
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结
合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合
确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，按
年支付，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬。
（三）内部董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应岗位
的薪酬，不再另行领取董事薪酬。
第九条 公司内部董事及高级管理人员薪酬
在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员的薪酬由
基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成。其中绩效年薪占比
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
（一）基本年薪：为年度基本收入，根据企业经营情况、行业
市场薪酬水平以及国家收入分配调控政策等因素综合确定，按月支
付。
（二）绩效年薪：是落实企业经营业绩考核目标、安全生产责
任目标和其他专项工作的收入，包括经营绩效、安全绩效和专项绩
效三部分。与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年经营业绩考核结
果兑现。公司应当确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：包括任期激励和参与各类中长期激励计划
获得的激励两部分，一般于任期结束后一次性考核兑现。
公司高级管理人员中长期激励除参与任期激励外，一般不参与
各类中长期激励计划。确有必要的，须报董事会审批，并按有关规
定实施薪酬总水平调控。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级
管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年
度经营目标，按照经营业绩完成情况进行考核。
第十一条 在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人
员年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年
为考核期。公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方
式进行。
第十二条 在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人
员的绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付，以经营业绩考核为
重要依据。经营业绩考核应当依据经审计的财务数据开展。
在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员经营绩效
兑现值的 90%当期兑现，10%递延支付，递延期限为 3 年。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展
战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条
件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需
报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，
报董事会批准。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十四条 在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人
员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收
入，应个人缴纳的各项社会保险费、住房公积金、企业年金和个人
所得税由公司代扣代缴。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任
的，或因工作需要发生岗位变动的，按照其实际任期和实际绩效计
算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违
反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的止付
追索程序。
第六章 其他管理
第十九条 公司内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动
合同或聘用合同。
第二十条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。
对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者
未完成经营管理目标任务的，公司根据党纪政务处分和资产损失责
任认定结果及经营业绩考核办法，对相关责任人（含已离职或退休
人员）扣减、追索扣回部分或全部当期以及递延支付的经营绩效、
中长期激励等。
第七章 附则
第二十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及
规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法
规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规
范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本办法由董事会负责解释。董事会可根据相关法
律法规的规定及公司实际情况对本办法进行修订，并报股东会批准
后生效。
第二十三条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
议案 6
关于制定《2026 年度公司董事薪酬方案》的议案
各位股东：
为规范公司董事薪酬管理，健全现代企业治理机制，依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际情
况，2026 年度公司董事薪酬方案拟定如下：
与契约化等相关制度领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。
贴。
本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 7
关于 2026 年度中期分红安排的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》
的相关规定，结合公司 2026 年度估值提升计划的安排，为提升公司
投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，推动公司
高质量发展，现提请股东会授权董事会：根据股东会决议，在符合
利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案，在 2026 年上半
年归属于上市公司股东的净利润内，按照不低于 30%的比例进行分
配。
本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 8
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提名王晓刚先生为公司第九届董事
会董事候选人，任期与公司第九届董事会一致。
本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司
股东会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：董事候选人王晓刚先生简历
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
董事候选人王晓刚先生简历
王晓刚先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，管理学硕士。
煤炭进出口总公司欧洲代表处三秘；1997.12~1999.11 中国煤炭工业
进出口总公司副科长；1999.11~2002.05 中煤进出口总公司欧洲代表
处二秘；2002.05~2006.09 中国煤炭工业进出口总公司欧洲代表处总
经理、首席代表；2006.09~2015.11 中国中煤能源股份有限公司投资
者关系部副经理；2015.11~2018.03 中国中煤能源集团有限公司董事
会办公室副主任、中国中煤能源股份有限公司证券事务部副主任；
中国中煤能源集团有限公司部门正职级专职董事。
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