北京金杜（成都）律师事务所
关于极米科技股份有限公司
法律意见书
致：极米科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以
下简称极米科技或公司）委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称
本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以
下简称《管理办法》）、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司调整本计划股票期权行权价格（以下简称本次调
整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已根据《公司法》
《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次调整由公司董事会
薪酬与考核委员会依照《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的程序。
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下
简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指
中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整的批准和授权
于 2024 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称《激励计划（草
案）》）、《关于 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长
钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》等，股东大会授权董事
会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括
但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对行权价格进行相应的
调整。
年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权行权价格的议案》。
关联委员钟波已回避表决。
《关
于调整 2024 年股票期权行权价格的议案》，认为“公司对 2024 年激励计划行
权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024 年
股票期权激励计划（草案）》中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在
公司 2023 年年度股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害
公司及股东特别是小股东利益的情形。综上所述，我们同意调整 2024 年股票期
权激励计划的行权价格”。关联董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整的相
关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
根据公司 2025 年年度股东会决议、《2025 年年度权益分派实施公告》等
相关资料，公司实施的 2025 年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基
数，如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照分配总额不变
的原则，相应调整每股分配比例，经调整后向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 11.844 元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权
益分派股权登记日为 2026 年 5 月 18 日，除权（息）日为 2026 年 5 月 19 日；
该等权益分派方案将于 2026 年 5 月 19 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：……4）派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格。P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据《激励计划（草案）》及公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权，
公司于 2026 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调整
次授予的股票期权调整后的行权价格为 99.64 元/股，预留授予的股票期权调整
后的行权价格为 119.66 元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
