目 录
一、关于本次募投项目………………………………………………第 1—12 页
二、关于经营情况………………………………………………… 第 13—29 页
三、关于其他……………………………………………………… 第 29—37 页
四、附件……………………………………………………………第 38—42 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 38 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 39 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料复印件………第 40 页
（四）注册会计师执业证书复印件……………………………第 41-42 页
关于浙江云中马股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕434 号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于浙江云中马股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕121
号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江云中马股
份有限公司（以下简称云中马公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。
一、关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 64,000.00 万元，拟用于
“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。2）前次募投项
目“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项”未实现预计效益。
请发行人说明：（1）……；（2）……；（3）本次募投项目各项投资构
成的测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著
差异；（4）结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、
市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目
效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）核查
并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 本次募投项目各项投资构成的测算依据及公允性，与公司同类项目
和同行业公司可比项目是否存在显著差异
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公司本次募投项目按照国家发改委与建设部颁布的《建设项目经济评价方
法与参数（第三版）》有关规定及国家现行的有关财税政策，并结合行业规定，
对项目财务状况进行测算和评价。本项目总投资包括建设投资和铺底流动资金；
本项目总投资 104,705.67 万元，其中：建设投资 98,405.67 万元，铺底流动资
金为 6,300.00 万元。具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
本项目建设投资为 98,405.67 万元，包括建筑工程费 20,176.23 万元、设
备购置及安装费 75,121.50 万元、工程建设其他费用 241.76 万元、预备费
(1) 建筑工程费
本项目建筑工程费用预估为 20,176.23 万元，主要为生产车间、员工宿舍、
配电房、保安室等工程费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划
进行估算，工程价格参考公司历史厂房建设成本及施工单位根据《浙江省房屋
建筑与装饰工程概算定额》
（2018 版）结合当前市场行情的施工报价综合确定。
(2) 设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费合计为 75,121.50 万元，主要系购置生产及配套
设备所产生的支出，其中机器设备投资 62,162.80 万元、配电设施 11,202.50
万元、其他设备 707.00 万元、智能化系统设备 539.20 万元以及安装费 510.00
万元。本次募投项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格、国内外设备市
场最新价格动态以及拟购买设备厂商提供的报价。
具体设备购置及安装费用如下表：
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单位：台、套、万元
序 含税单
设备名称 品牌/型号/参数 数量 设备金额
号 价
机器设备
DTY 丝设备
小计 26,228.80
坯布设备
小计 35,934.00
配电设施
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序 含税单
设备名称 品牌/型号/参数 数量 设备金额
号 价
小计 11,202.50
其他设备
小计 707.00
智能化系统设备
小计 539.20
安装费 510.00
合计 75,121.50
(3) 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 241.76 万元，主要为建设单位管理费，根据《基
本建设项目建设成本管理规定》财建〔2016〕504 号文件要求测算。
(4) 预备费
项目预备费合计 2,866.18 万元，包括基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建
设其他费用之和的 3.00%，基本预备费计 2,866.18 万元。
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资〔1999〕1340 号），投资价格指数按
零计算。
(1) 与公司同类项目比较
公司前次募投项目“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”
规划产品为 5 万吨革基布坯布年产能（含中间品 DTY 丝，全部自用）。本次募
投项目拟投产产品与前次募投项目采用相同工艺流程，均包含 DTY 丝生产、坯
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布生产，本次募投项目则规划所生产的 DTY 丝有 9.6 万吨进一步用于本次募投
项目的坯布生产，剩余 3.9 万吨则计划对外销售。将项目总投资额与规划坯布
产能进行对比，情况如下：
单位：吨/年、万元、万元/（吨/年)
规划坯布产 单位坯布产能
序号 募投项目 总投资额
能 所需投资额
年产 50000 吨高性能革基布坯布织
造生产线建设项目
年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高
性能革基布坯布项目
由上表可知，公司两次募投项目的单位坯布产能所需投资较为接近，本次
募投项目较前次募投项目单位产能所需投资略低 0.11 万元/（吨/年），主要系
前次募投项目规划主要生产设备以进口设备为主，此次募投项目则选取了单价
更低的国产设备替代部分进口设备，因此单位产能所需投资额有所降低，具有
合理性。
(2) 与同行业可比公司项目比较
本次募投项目与同行业上市公司不存在完全相同的建设项目，以下选取其
他上市公司相似项目中的总投资额以及产能进行对比：
单位：万元、万元/（吨/年)
单位产能
序号 公司名称 项目名称 规划产能 总投资额
所需投资
年产 12 万吨高性
能 PA66 及 PA6 系
智能化年产 12 万吨高
性能环保锦纶纤维项目
ATY 及 DTY 高性能
环保锦纶纤维
桐乡市中益化纤有限公 年产 60 万吨智能
低碳差别化纤维项目 维
福建恒海年产 240 万吨 年产 240 万吨新
新型智能化功能性纤维 型智能化功能性
及 20 万吨 DTY 差别化纤 纤维及 20 万吨
维项目 DTY 差别化纤维
河南凤竹（安阳）3 万 年产 3 万吨针织
吨印染项目 面料印染
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单位产能
序号 公司名称 项目名称 规划产能 总投资额
所需投资
年产 13.5 万吨
年产 13.5 万吨 DTY 丝及
DTY 丝及 12 万吨
公司 12 万吨高性能革基布坯 104,705.67 0.87
高性能革基布坯
布项目
布
由上表可知，公司募投项目单位坯布所需投资为 0.87 万元/（吨/年)，上
市公司相似项目区间范围为 0.32-1.30 万元/（吨/年)，公司募投项目单位产能
所需投资位于上市公司相似项目区间内，投资测算合理且具有谨慎性。
综上所述，“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”中
建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金
等资金需求系公司结合项目实际投资情况严格依据相关政策文件规定进行的审
慎测算，项目测算具有公允性，与公司同类项目、同行业上市公司相似项目相
比不存在显著差异。
(二) 结合本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据、
市场价格变动趋势以及前次募投项目效益未达预期的原因，说明本次募投项目
效益测算是否谨慎、合理
变动趋势
(1) 本次募投项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算依据
本项目涉及产品型号包括 13.5 万吨 DTY 和 12 万吨革基布坯布（包括经编
革基布坯布 10 万吨、纬编革基布坯布 2 万吨），其中 9.6 万吨 DTY 和 12 万吨
革基布坯布用于内部供应，不对外进行销售，故并不直接产生经济效益，因此
未进行营业收入测算，仅计算其节约成本情况。以下列示 DTY 丝销售单价、毛
利率等关键指标的测算依据：
本项目革基布坯布类产品包括经编革基布坯布和纬编革基布坯布，计划全
部自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算，预计项目达产后，公司革
基布坯布类产品全部用于自产革基布。
本项目 DTY 丝达产产能为 13.5 万吨，其中 9.6 万吨将直接用于生产革基布
坯布，其节约成本将在革基布坯布中体现，不直接产生收入和利润，不涉及效
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益测算。此外 3.9 万吨 DTY 丝对外销售，DTY 丝销售单价根据化纤信息网提供
的 2024 年全国 DTY75/72 平均价格 8,809.50 元/吨（不含税）作为测算依据。
根据历史采购单价以及目前市场行情推断确定，并假定当期的产量等于当
期销量。项目建设期 36 个月，第 2 年开始试生产，当年产能释放 70%；第 3 年
产能释放 90%；第 4 年达产 100%，为达产期。
本项目的成本费用的估算参照公司近三年的实际经营情况，根据项目所需
的直接材料、人工成本、委外加工费用、制造费用等对项目的成本费用进行估
算。
① 直接材料
其中直接材料主要为 POY 丝，POY 丝采购价格根据化纤信息网提供的 2024
年全国 POY75/72 平均价格 6,853.90 元/吨（不含税）作为测算依据。
② 人工成本
项目人员平均年薪及定员人数情况如下，建设期内至达产期内逐步增加人
员数量至定员数量。
薪资含福利费
岗位/工序 定员
（万元/年/人）
操作工、保全、质检员、上丝工、班组长 11.80 300
挡车工、保全、整经工上丝工、班组长 11.00 200
叉车工、仓管、称重员、打包人员、班组长 10.50 60
机修电工、能源设备科、系统维护人员、行政人员 11.50 15
③ 委外加工费用
本次募投项目无委外加工费用。
④ 制造费用
A 折旧与摊销
固定资产折旧政策及无形资产摊销政策参考公司会计政策确定，具体如下：
公司会计政策 本项目政策
序
资产类别 估计使用 年折旧 估计使用 年折旧
号 净残值率 净残值率
年限 率 年限 率
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公司会计政策 本项目政策
序
资产类别 估计使用 年折旧 估计使用 年折旧
号 净残值率 净残值率
年限 率 年限 率
B 能源成本
本次募投项目主要消耗能源为电力，参考电力市场历史价格取 0.7 元/度作
为测算依据，估计公司生产单位 DTY 丝、经编坯布、纬编坯布消耗电量分别为
预计每年发电量为 2700 万度用以在用电高峰期替代部分电网电量，其中 82%光
伏发电供给 DTY 丝生产，18%光伏发电供给坯布生产。
C 其他制造费用
根据 2022 年至 2024 年其他制造费用占营业收入比例的均值作为测算依据，
具体如下：
序 本项目
科目名称 2022 年 2023 年 2024 年 均值
号 取值
除折旧、能源以外其
他制造费用（合并）
其他制造费用占营收
比例
综上所述假设，毛利率具体测算表格如下：
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达产期
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 （T+4 至
T+11）年均
主营业务成本②
=③+④+⑤+⑥
制造费用⑥=⑦+
⑧+⑨
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综上所述，本次募投项目效益测算关键假设合理，测算结果具备合理性与谨慎
性。
(2) 市场价格变动趋势
年初市场价格有所回升。根据历史价格变动情况，DTY 丝市场价格与 POY 丝价格保
持高度相关性，而 POY 丝上游是石油化工产业，原油价格对其影响较大。因此公司
此次规划的 DTY 丝市场价格变动与石油化工一样存在较为明显的周期性，公司选取
变动趋势具体如下：
POY丝月均价格（元/吨） DTY丝月均价格（元/吨）
数据来源：中国化纤信息网，截至 2026 年 2 月，POY 丝价格取自“直纺半光
POY 75D/72F（135 分特）”规格型号，DTY 丝价格取自“涤纶 DTY 75D/72F 轻网”
规格型号，均已调整为不含税价格
公司前次募投项目“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”
实现效益未及预期，具体情况如下：
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累
项目累计产 承诺效益 计实现效
序号 项目名称 2023 年 2024 年 2025 年
能利用率 益
年产 50000 吨高性
能革基布坯布织造
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生产线建设项目
公司“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”原计划于 2023
年 4 月达到预定可使用状态，后因前募项目建设期与公共卫生事件期间存在重合，
项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致项目土建工程延误，连带设
备进场时间，招工培训计划都向后延迟，因此，延期至 2023 年 12 月。
截至 2025 年 12 月 31 日，由于前募项目达到预定可使用状态日期的延迟，2023
年实际生产负荷仅为设计生产能力的 63.29%，未达到预期的 80%，因此效益实现率
仅为 24.04%；此外，2023 年 12 月投产以来，由于前募项目生产线工艺和设备存在
一定期间的磨合期，同时，项目投产时原材料价格相较于项目立项时测算价格有较
大上涨，使得毛利空间被压缩，导致 2024 年和 2025 年效益实现率分别为 71.54%
和 66.55%。
数据来源：隆众资讯，Wind 数据库，数据截至 2025 年 12 月
除了给公司产生直接的经济效益外，“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生
产线建设项目”的建设还带来了多方面的积极影响。通过自主生产坯布，公司实现
了对坯布原材料品质稳定性的源头把控，有效降低了外采坯布质量波动所引发的品
控风险。同时，自产坯布显著缩短了公司新产品调试周期，降低了单位原材料的库
存成本。最后，向产业链上游的拓展还增强了公司与供应商谈判的议价能力，进一
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步降低了供应链风险，进一步加强了公司的综合竞争力。
公司前募项目效益实现受项目延期、产线投产初期磨合和原材料成本上涨等因
素影响未达预期，以下逐项对比前募项目效益未达预期的因素：（1）本次募投项
目正在按项目规划进度推进中，截至本说明出具日，不存在延期风险；（2）公司
已通过前次募投项目积累了足够生产经验，预计产线投产磨合时间将有所缩短；
（3）
本次募投主要原材料成本参考中国化纤网公布的 2024 年价格取均价测算（POY 丝
单价为 6,853.90 元/吨（不含税），FDY 丝单价 7,643.14 元/吨（不含税）），较
于前次募投项目立项时测算价格（POY 丝单价 5,180 元/吨（不含税），FDY 丝单价
综上所述，本次募投项目效益测算关键指标的测算依据合理，效益测算已经考
虑了产品市场价格的变动情况，市场价格变动趋势不会对效益测算产生不利影响，
前次募投项目效益未达预期的原因不会影响本次募投项目效益测算，本次募投项目
效益测算谨慎、合理。
(三) 核查程序及核查结论
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资构成情况，
了解测算依据；
年版）》等与公司主营业务和本次募集资金投资项目相关的产业政策、研究报告，
了解公司主营业务、本次募集资金是否符合投向主业要求，是否符合产业政策；
(3) 查阅同行业上市公司公开披露的建设项目信息，比较本次募投项目投资测
算价格的公允性。
经核查，我们认为：
(1) 本次募投项目各项投资构成的测算谨慎、合理，具有公允性，与公司同类
项目和同行业公司可比项目不存在显著差异；
(2) 本次募投项目效益测算过程参考公司历史数据和相关行业数据，相关假设
测算过程合理，预计效益测算谨慎、合理。
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二、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 10.43%、8.63%
和 7.85%，扣非归母净利润分别为 9,652.56 万元、8,016.94 万元和 7,464.26 万
元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 29,151.23 万元、40,328.96
万元和 42,601.10 万元。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-33,702.31 万元、6,804.50 万元和 36,496.36 万元。4）报告期末，发行人货币
资金余额为 60,840.37 万元，短期借款、长期借款金额分别为 59,124.18 万元、
请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格
变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，
与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否
充分；（2）报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期
后回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准
备计提是否充分；（3）报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合
理性，与扣非归母净利润变动趋势相反的原因；（4）报告期内发行人货币资金与
有息负债金额均较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；货币资金存放地点，
是否存在使用受限的情况，利息收入与货币资金规模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 结合行业发展趋势、竞争格局、产品售价及原材料价格变动等情况，说
明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公
司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分
报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因及合理性
(1) 主要产品毛利和毛利率分析
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 10.43%、8.63%和 7.85%，扣非归母
净利润分别为 9,652.56 万元、8,016.94 万元和 7,464.26 万元，均呈下降趋势。
报告期内主要产品毛利和毛利率分析如下：
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同比变动幅 同比变动幅
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
度（%） 度（%）
销售数量（吨） 221,766.30 12.05 197,917.71 19.69 165,362.60
销售收入（万元） 233,220.31 0.71 231,575.93 16.97 197,973.05
成本（万元） 216,029.17 1.15 213,566.20 18.25 180,602.52
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
吨）
单位毛利（元） 775.19 -14.81 909.96 -13.37 1,050.45
毛利率 7.37% -5.25 7.78% -11.36 8.77%
销量变动对毛利
的贡献（元）
销售单价变动对
-26,260.01 -5,372.28 -
毛利的贡献（元）
单位成本变动对
毛利的贡献（元）
注：销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-
上年单位成本）；销售单价变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位
成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本
期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]
同比变动幅 同比变动幅
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
度（%） 度（%）
销售数量（吨） 27,878.54 23.93 22,496.16 -8.40 24,560.23
销售收入（万元） 32,798.00 12.37 29,186.58 -13.63 33,794.04
成本（万元） 29,110.61 17.88 24,695.17 -8.49 26,987.00
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
吨）
单位毛利（元） 1,322.66 -33.75 1,996.52 -27.96 2,771.57
毛利率 11.24% -26.95 15.39% -23.60 20.14%
销量变动对毛利
的贡献（元）
销售单价变动对
-3,371.67 -1,767.37 -
毛利的贡献（元）
单位成本变动对
毛利的贡献（元）
注：销量变动对毛利的贡献=（本年度销售数量-上年度销售数量）×（上年度销售单价-
上年单位成本）；销售变动单价对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本期平均单价-上期单位
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成本）-（上期平均单价-上期单位成本）]；单位成本变动对毛利的贡献=本年度销售数量×[（本
期平均单价-本期单位成本）-（本期平均单价-上期单位成本）]
由上表可知，报告期内经编革基布和纬编革基布的销量、单位成本变动对毛利
率和毛利均为正向影响，销售单价变动对毛利率和毛利为负向影响，因此销售单价
下降是报告期内公司毛利率、扣非归母净利润下滑的原因。
(2) 产品销售单价下降的原因及合理性
公司产品采取“原材料价格+加工价格”的定价模式，“原材料价格”为坯布
原材料的采购价格，随行就市，波动较大；公司会根据下游市场需求量、产品销量、
市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及“加工价格”，以实现公司利益最大
化。
报告期内，公司经编革基布单价、纬编革基布单价和外采坯布价格如下：
单位：元/吨
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经编革基布单价 10,516.49 11,700.62 11,972.06
经编用坯布外采单价 8,214.62 9,035.65 9,025.48
差价 2,301.87 2,664.97 2,946.58
纬编革基布单价 11,764.60 12,974.02 13,759.66
纬编用坯布外采单价 8,445.67 9,108.37 9,008.93
差价 3,318.93 3,865.65 4,750.73
报告期内，公司经编革基布的单位价格分别为 11,972.06 元/吨、11,700.62
元/吨和 10,516.49 元/吨，纬编革基布的单位价格分别为 13,759.66 元/吨、
采价格较 2023 年和 2024 年有较大幅度的下滑，导致 2025 年公司产品价格随之下
滑。
的行业，国内革基布生产企业依靠自身的产品、技术、品牌以及服务开拓市场份额；
根据沙利文咨询的《全球及中国人造革合成革及革基布行业》报告显示，2023 年、
到释放，短期内市场竞争加大，造成革基布市场价格下降。公司根据市场形势，同
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时也为了提高自身市场占有率，调低了“加工价格”。
综上，短期市场竞争加大和 2025 年原材料价格下降是革基布产品销售单价下
降的主要原因，销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归
母净利润下滑。
最近两年，可比公司凤竹纺织、宏达高科的毛利率和毛利变动情况如下：
产品种 收入同 毛利同 收入同 毛利同
公司简称 毛利率同比 毛利率同
类 比变动 比变动 比变动 比变动
变动 比变动
幅度 幅度 幅度 幅度
染整成
上 升 0.91 下降 0.34
凤竹纺织 品和加 7.44% 16.38% 14.81% 11.39%
个百分点 个百分点
工业务
染整和
上升 10.49 下降 14.60
宏达高科 家纺业 10.13% 59.58% -44.02% -65.55%
个百分点 个百分点
务
下 降 0.76 下降 1.72
公司 革基布 2.16% -6.43% 12.62% -5.45%
个百分点 个百分点
注：凤竹纺织的染整成品和加工业务与公司业务相似，宏达高科染整和家纺业务与公司业
务相似，上表仅列示可比公司相似业务数据
凤竹纺织、宏达高科与公司业务仅有类似，而非完全重合或一致。凤竹纺织的
染整成品和加工业务与公司业务相似，但下游为服装业（主要为各种童装、运动服、
中高档 T 恤和内衣生产厂家提供面料），与公司下游差异较大。宏达高科以面料织
造、医疗器械和贸易业务为主，染整和家纺对收入的贡献相对较小，下游主要为服
饰、汽车内饰、家纺等，与公司下游差异较大。
综上，凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内
毛利率和毛利变动趋势与公司不同。
报告期内公司业绩下滑，主要系 2024 年以来革基布行业内企业扩大的产能规
模得到释放，短期内市场竞争加大，革基布产品价格有所下滑，导致 2024 年以来
销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，拉低了毛利率。公司 2025 年扣非归母
净利润有所下滑，主要系 2025 年一季度短期内市场竞争剧烈造成产品价格下降较
多造成的，2025 年一季度综合毛利率仅为 7.47%，扣非后归母净利润仅为 1,013.86
万元，综合毛利率和扣非后归母净利润与上年同比分别下降 2.68 个百分点和
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比上升了 7.29%。2026 年一季度，市场情况持续回暖，公司根据市场形势调高了“加
工价格”，利润空间有所增加，综合毛利率上升至 9.22%，扣非后归母净利润与上
年同比上升了 65.34%。另外，基于市场情形公司制定了针对性的经营战略，力求
从提升市场占有率、降低综合成本等方面增加自身利润空间和竞争优势。
综上，2025 年 4-12 月的业绩情况相较于 2025 年一季度有了显著的改善，2026
年一季度公司毛利率大幅回升，扣非后归母净利润较上年同比上升了 65.34%，相
关不利影响未持续，未形成短期内不可逆转的下滑。公司已在募集说明书中披露“业
绩下滑风险”，风险揭示充分。
(二) 报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期后
回款及逾期情况、与同行业可比公司的比较情况等，说明公司应收账款坏账准备
计提是否充分
报告期内，公司营业收入主要来源于革基布的销售，应收账款主要为下游箱包
革、鞋革、沙发革、装饰用革生产商的货款。报告期各期末，公司应收账款账面价
值分别是 29,151.23 万元、40,328.96 万元和 42,601.10 万元，占营业收入比例分
别为 12.54%、15.40%和 15.93%。报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长，
主要系公司销售收入不断增长、客户订货锁价支付的预付款大幅下降造成的。报告
期各期公司应收账款占营业收入比例逐年增高，主要系报告期内客户订货锁价支付
的预付款大幅下降所致。一方面，报告期内革基布产品价格走低，同时行业竞争影
响客户资金充裕度，因此，客户提前预付款项订货锁价的意愿减弱。另一方面，公
司上市后资信水平显著提升，能够以较低成本获取充足的资金，资金压力得到缓解，
同时考虑到下游市场变化，公司于 2023 年 12 月降低了客户订货锁价的预付款比例
要求。
情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分
(1) 报告期各期末应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账 龄 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 46,718.21 100.00% 43,952.17 100.00% 32,240.72 100.00%
(2) 报告期各期末应收账款的期后回款及逾期情况如下：
单位：万元
项 目 占期末余 占期末余 占期末余
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
应收账款账面余额 46,718.21 100.00% 43,952.17 100.00% 32,240.72 100.00%
应收账款逾期金额 5,248.62 11.23% 4,087.00 9.30% 5,137.01 15.93%
其中：逾期 1 个月 3,976.75 8.51% 3,332.36 7.58% 1,869.94 5.80%
逾期 1-2 个月 301.45 0.65% 248.98 0.57% 1,303.85 4.04%
逾期 2 个月以上 970.42 2.08% 505.67 1.15% 1,963.23 6.09%
期后回款金额 43,850.17 - 41,970.00 - 30,221.19 -
期后回款比例（剔除
单项 100%计提坏账 97.77% - 99.74% - 99.82% -
的应收账款）
注 1：期后回款比例=期后回款金额/（期末账面余额-单项 100%计提坏账的应收账款）；
注 2：报告期各期末的应收账款期后回款均系统计截至 2026 年 4 月末的回款金额。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额占比分别为 15.93%、9.30%和 11.23%；
逾期超过 2 个月的应收账款余额占比分别为 6.09%、1.15%和 2.08%，整体占比较低，
逾期 2 个月以上的原因主要系客户协商延期付款。
报告期各期末，剔除单项 100%计提坏账的应收账款影响后，应收账款期后回
款比例分别为 99.82%、99.74%和 97.77%，2023 年和 2024 年期后回款未达到 100%
主要系期后退货冲回导致的，应收账款整体期后回款情况良好，应收账款可回收性
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风险较低。
(3) 报告期各期末同行业可比公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
公司 凤竹纺织 宏达高科
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小 计 46,718.21 100.00% 19,029.27 100.00% 10,864.05 100.00%
坏账准备 4,117.11 - 3,513.10 - 841.78 -
合 计 42,601.10 - 15,516.17 - 10,022.27 -
坏账计提比例 8.81% - 18.46% - 7.75% -
单位：万元
公司 凤竹纺织 宏达高科
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小 计 43,952.17 100.00% 18,814.84 100.00% 15,425.33 100.00%
坏账准备 3,623.21 - 3,483.36 - 1,068.95 -
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公司 凤竹纺织 宏达高科
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 40,328.96 - 15,331.48 - 14,356.38 -
坏账计提比例 8.24% - 18.51% - 6.93% -
单位：万元
公司 凤竹纺织 宏达高科
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小 计 32,240.72 100.00% 18,998.60 100.00% 12,584.43 100.00%
坏账准备 3,089.49 - 2,235.54 - 1,064.18 -
合 计 29,151.23 - 16,763.06 - 11,520.25 -
坏账计提比例 9.58% - 11.77% - 8.46% -
账龄组合坏账政策 公司 凤竹纺织 宏达高科
公司账龄两年以内的应收账款坏账准备计提比例与凤竹纺织及宏达高科一致，
两年以上应收账款坏账准备计提比例略高于凤竹纺织及宏达高科，处于合理区间。
报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为 91.71%、95.30%和 95.84%，
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与同行业可比公司宏达高科相比，不存在较大差异，与凤竹纺织相比，公司一年以
内应收账款占比偏高，主要系公司客户质量较高，回款及时，长账龄应收款较少。
整体上，公司应收账款主要来自长期合作的客户，回款稳定，坏账风险较低，因此
公司采用的坏账政策符合行业特征和自身经营情况，计提比例谨慎、充分。
(三) 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，与扣非
归母净利润变动趋势相反的原因
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
项 目 2025 年 2024 年 2022 年
销售商品、提供劳务收到的现金 294,787.34 266,154.90 223,953.62
收到的税费返还 404.08 252.83 998.83
收到其他与经营活动有关的现金 2,080.90 4,327.91 4,510.26
经营活动现金流入小计 297,272.32 270,735.65 229,462.71
购买商品、接受劳务支付的现金 230,952.03 235,347.48 239,471.93
支付给职工以及为职工支付的现金 22,157.92 20,083.10 16,022.59
支付的各项税费 6,062.05 6,842.32 6,021.10
支付其他与经营活动有关的现金 1,603.95 1,658.25 1,649.40
经营活动现金流出小计 260,775.96 263,931.15 263,165.02
经营活动产生的现金流量净额 36,496.36 6,804.50 -33,702.31
报告期各期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-33,702.31 万元、
式及存货备货规模的影响。
要原因包括：1. 2024 年公司业务规模扩大、销售收入增加，公司应收账款回款情
况较好，带来的现金流入较上年增加；2. 2023 年底，公司依据对下半年市场行情
变动情况预计原材料价格会有所上升，公司采取了备货策略，同时针对采购付款政
策，公司增加了部分供应商订货款比例，故 2023 年原材料采购支出较多。而 2024
年末原材料价格较为稳定，公司未通过预付款提前锁定材料价格，减少了 2024 年
度原材料采购支出。
因包括：1. 2025 年公司业务规模扩大、销售收入增加；2. 公司给予银行汇款客
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户一定比例的现金折扣，随着票据贴现费率的下降，2025 年度客户倾向于票据贴
现后以银行汇款的形式支付货款，以获取公司提供的现金折扣；3. 2025 年公司以
票据结算支付供应商货款的金额较 2024 年有所增加，购买商品支付的现金减少。
报告期内，将扣非归母净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项 目 2025 年 2024 年 2023 年
扣非归母净利润 7,464.25 8,016.94 9,652.56
资产减值准备及信用减值准备 627.80 790.63 1,146.91
固定资产折旧、使用权资产折旧、
无形资产摊销、长期待摊费用摊 9,605.90 7,933.62 5,350.03
销
财务费用（收益以"-"号填列） 1,663.06 1,952.12 1,328.55
其他项目影响小计 1,518.21 566.18 3,122.12
存货的减少（增加以"-"号填列） 9,768.29 -1,651.14 -4,464.37
经营性应收项目的减少（增加以
-8,377.61 -3,110.66 -48,264.78
"-"号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
"-"号填列）
经营活动产生的现金流量净额 36,496.36 6,804.50 -33,702.30
报告期内，公司扣非归母净利润呈现持续下降的趋势，经营活动产生的现金流
量净额为持续上升趋势。
的现金流量净额上升 40,506.81 万元，趋势相反主要系经营性应收项目的变动导致
的：
万元，系 2023 年底公司预计原材料价格会上涨所以增加了订货款比例，而 2024
年末原材料价格较为稳定，公司预付原材料订货款金额下降；2. 经营活动的其他
货币资金余额的减少变动（期初数-期末数）2024 年较 2023 年增加 17,299.08 万
元,系 2023 年至 2024 年公司合并范围内关联方之间开具银行票据的规模逐步增加，
直接向外部供应商开具银行票据的情况相应减少,导致相关票据保证金的现金流量
分类由经营活动转向筹资活动,2024 年度在经营活动现金流量中核算的保证金较
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营活动流量净额上升 29,691.86 万元，趋势相反主要系存货的变动和经营性应付项
目的变动导致的:1. 2025 年存货余额较期初下降 10,098.53 万元，主要系公司优
化了库存管理调减了存货储备规模造成的；2. 2025 年应付票据余额的增加变动（期
末数-期初数）较 2024 年增加了 32,928.63 万元，主要系公司支付原材料货款的方
式由银行汇款为主转变为银行承兑汇票为主，2024 年至 2025 年上半年公司倾向于
将公司合并范围内公司之间开立的票据贴现后以银行汇款形式支付采购款，在合并
现金流量表中反映为筹资活动现金流量增加和经营活动现金流量减少；2025 年下
半年公司以银行承兑汇票形式支付采购款的情况增多，该结算方式无现金流量支出。
(四) 报告期内发行人货币资金与有息负债金额均较高的原因及合理性，是否
符合行业惯例；货币资金存放地点，是否存在使用受限的情况，利息收入与货币
资金规模的匹配性
行业惯例
(1) 公司货币资金与有息负债金额均较高（以下简称存贷双高）的原因及合理
性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为65,187.15万元、82,707.63万元和
分别为21,751.68万元、45,984.49万元和25,855.96万元，占货币资金账面价值的
报告期各期末，公司长短期借款合计金额分别为65,575.46万元、126,676.12
万元和77,716.16万元，其中短期借款中的融资性票据贴现借款金额较高，系合并
范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现或保理在期末未到期导致的。如剔除合
并范围内公司之间开立的票据贴现产生的融资性票据贴现借款，报告期各期末，公
司的保证 、信用、 抵 押借款的 总额分别 为 21,509.46 万元、27,251.12 万元和
的情况。
综上，报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现未到期的情况
较多，导致了“存贷双高”。
(2) 合并范围内公司之间开立的银行票据及贴现的原因及合理性
公司根据生产工序、种类结构及产能规划等综合考虑，赋予母公司及子公司不
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同的职能，各主体之间独立核算，增强了独立核算的清晰度和准确性。公司2022
年11月上市之前，母子公司、各子公司之间内部交易主要以银行汇款方式支付；公
司上市后资信水平显著提升，银行给予了较高的银行票据开具额度，因此2023年以
来公司母子公司、各子公司之间的内部交易以银行票据支付的情况增多。
为满足支付原材料采购款、燃料动力采购款、工程设备采购款和日常流动资金
的现金需求，上述内部交易开具的银行票据贴现的情况较多，贴现未到期部分在合
并报表层面以短期借款中的融资性票据贴现借款形式列示，造成“存贷双高”的情
况。
报告期内合并范围内公司之间开具的票据贴现的资金流向，主要为支付原材料
的采购款。2023 年至 2025 年上半年，公司以银行汇款形式支付原材料货款可以获
取供应商提供的采购折扣，上述采购折扣高于票据贴现费率，将银行票据贴现后支
付原材料货款较为划算，因此 2023 年至 2025 年上半年公司合并范围内公司之间开
立的银行票据向银行贴现的情况较多，未到期部分在合并报表层面以短期借款中的
融资性票据贴现借款形式列示。2025 年 5 月工业和信息化部办公厅等三部门发布
了《关于 2025 年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关
事项的通知》，明确了“总分支机构间、同一控制下的企业间发生应税交易，取得
的进项税额不得计提加计抵减额”，根据上述税收政策，2025 年下半年云中马股
份逐步开始自行采购涤纶丝，不再通过子公司采购，合并范围内公司之间开立的银
行票据向银行贴现的情况减少。除支付原材料的采购款外，票据贴现的资金均用于
支付燃料动力采购款、工程设备采购款等日常生产经营款项。
综上所述，报告期内合并范围内公司之间开具的票据贴现后资金主要用于支付
原材料采购款以获取采购折扣，“存贷双高”具有合理性。
(3) 是否符合行业惯例
经核查，可比公司凤竹纺织和宏达高科不存在较大金额的合并范围内公司之间
开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况，上述情况不属于行业惯例，但上市公司中
存在合并范围内公司之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与
公司一致，列举如下：
上市公司简称 披露公告名称 披露情况
内部开具票据贴现期末未到期期末余额
闰土股份 2025 年年度报告
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上市公司简称 披露公告名称 披露情况
银票商票票据贴现系合并报表范围内公司之间开
具票据，其中期末尚未到期的内部银行承兑汇票贴
赛腾股份 2025 年年度报告
现款为 8,270.00 万元，期末尚未到期的内部商业
承兑汇票贴现款为 2,170.00 万元
本公司将集团内部交易形成的应收票据进行了贴
海航科技 2025 年年度报告
现尚未到期金额 811,449,451.90 元
银行承兑汇票系金牌厨柜家居科技股份有限公司
为出票人，江苏金牌厨柜有限公司作为收款人向银
金牌家居 2024 年年度报告
行贴现期末未到期的银行承兑汇票
期末票据贴现、信用证解付款系合并报表范围内公
司之间开具银行承兑汇票，尚未到期的票据贴现款
天元股份 2024 年年度报告 9,999,281.70 元以及合并报表范围内公司之间开
具远期信用证，尚未到期的信用证贴现款
合并范围内公司之间发生内部交易，开具了高信用
等级银行承兑汇票，相关票据期末已被贴现，但期
末尚未到期。从单体层面来看，期末，该类票据收
瀚川智能 息披露监管问询函回 体层面不会还原确认应收票据。从合并层面来看，
复 该类票据系内部交易而开具的票据，交易需要合并
抵消，实质表现为公司从银行获得了一笔资金，因
此重分类列示在“短期借款-已贴现未到期的承兑
汇票”。该部分影响金额为 6,000 万元
的匹配性
(1) 货币资金存放地点
报告期各期末，除 2024 年末存放于公司办公地的 4.40 元库存现金外，公司银
行存款及其他货币资金的存放地点如下表：
单位：万元
存放地点 存款机构类型 2025 年末 2024 年末 2023 年末
国有商业银行 12,072.74 9,878.93 5,522.36
境内 全国股份制商业银行 22,101.56 20,471.71 13,625.49
其他商业银行及金融机构 26,666.08 52,356.99 46,039.30
合 计 60,840.37 82,707.63 65,187.15
[注]其他商业银行及金融机构主要包括温州银行股份有限公司丽水松阳小微
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企业专营支行、浙江松阳农村商业银行股份有限公司西屏支行、杭州银行股份有限
公司丽水松阳支行、宁波银行股份有限公司温州分行、温州银行股份有限公司丽水
分行
(2) 受限资金的情况
报告期各期末，公司受限货币资金的情况如下表：
单位：万元
项 目 受限/质押用途 2025 年末 2024 年末 2023 年末
用于开具银行承兑
银行存款 14,178.22 24,926.42 3,000.00
汇票
银行存款 用于开具信用证 1,000.00 350.00 350.00
用于开具银行承兑
其他货币资金 10,677.73 20,708.07 18,401.68
汇票
合 计 25,855.95 45,984.49 21,751.68
报告期各期末，公司受限货币资金分别为 21,751.68 万元、45,984.49 万元和
(3) 货币资金与利息收入的匹配情况
报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利息收入 893.72 794.68 685.84
货币资金年平均余额[注] 71,774.00 73,947.39 75,030.47
货币资金收益率 1.25% 1.07% 0.91%
[注]货币资金年平均余额=(期初货币资金余额+期末货币资金余额)/2
公司货币资金主要以银行存款及各类保证金形式存放，存放地点为合作银行，
其中货币资金主要利率情况如下：
项 目 2025 年利率 2024 年利率 2023 年利率
活期及协定存款 0.05%~1.9% 0.2%~1.7% 0.2%~1.7%
票据保证金 0.7%~1.2% 0.2%~1.7% 0.2%~1.7%
定期存款 0.1%~3.1% 0.1%~3.1% 1.45%~3.1%
报告期内公司货币资金收益率与利率情况相符，综上，公司货币资金规模与利
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息收入具有匹配性。
(五) 核查程序及核查结论
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅报告期内公司所处行业的行业研究报告，分析行业发展趋势；
(2) 访谈公司管理层及销售部门负责人，了解报告期内行业竞争环境变化、公
司毛利率和扣非归母净利润下滑的原因；
(3) 获取了公司报告期内的收入成本明细，量化公司主要产品销量、单价和成
本变动对毛利和毛利率的影响；
(4) 获取可比公司报告期内的毛利率、扣非归母净利润数据及变动趋势；
(5) 了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(6) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评
价管理层过往预测的准确性；
(7) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层单项计提的
依据，评价单项计提的合理性和准确性；
(8) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险
特征划分组合的合理性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；
(9) 获取逾期应收账款的具体情况，了解重大应收账款未回款原因；
(10) 查阅主要客户工商登记信息，对经营异常或被列为失信被执行人的客户，
复核公司是否做出相应的会计处理；通过工商查询网站等途径查询主要客户的经营
状况、诉讼情况等，作为减值准备计提的重要参考依据；
(11) 查阅同行业上市公司公开披露的信息，比较管理层计提应收账款减值的
合理性；
(12) 获取公司报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算
准确性；分析公司经营活动现金流净额波动较大且与净利润差异较大的原因；获取
公司报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量表附注补充资料，
将现金流量表中各项目的构成情况与公司财务报表数据进行核对，对具体金额变动
进行分析；
(13) 获取公司报告期内的货币资金与有息负债明细表；
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(14) 访谈公司财务负责人，了解公司货币资金与有息负债金额均较高的原因
及合理性，了解合并范围内公司之间开立银行票据金额波动的原因；
(15) 获取公司报告期内序时账，对合并范围内开具的票据贴现的资金流向进
行核查；
(16) 获取原材料供应商给予的银行汇款采购折扣确认函；
(17) 查阅上市公司披露的公告，核查是否存在合并范围内公司之间开立的银
行承兑汇票向银行贴现的情况；
(18) 查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控
制是否得到有效运行；
(19) 向公司报告期内所有银行账户寄发银行询证函，确认货币资金存放情况、
余额情况及受限情况等；
(20) 获取公司货币资金明细表，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测
算，分析利息收入的合理性。
经核查，我们认为:
(1) 短期市场竞争加大和 2025 年原材料价格下降是革基布产品销售单价下降
的主要原因，销售单价下降幅度大于单位成本下降幅度，造成了毛利率、扣非归母
净利润下滑；
(2) 凤竹纺织、宏达高科因与公司业务有所不同，下游差异较大，报告期内毛
利率和毛利变动趋势与公司不同；
(3) 公司 2025 年 4-12 月的业绩情况相较于 2025 年一季度有了显著的改善，
的下滑。公司风险揭示充分；
(4) 公司应收账款账面价值逐年增长，主要系公司销售收入不断增长、客户订
货锁价支付的预付款大幅下降造成的；
(5) 公司单项计提项目均在计提依据形成当年充分计提坏账准备，不存在前期
减值计提不充分的情况；
(6) 公司按照账龄组合计提坏账准备的 3-5 年以上应收账款坏账计提比例为
市公司相比计提更谨慎，坏账计提充分且审慎；
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(7) 报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，部分年度与净利润变动
趋势存在差异，主要原因为主要系受销售规模、供应商付款方式及存货备货规模的
影响。上述因素共同导致经营活动现金流量净额波动较大，且部分年度与净利润变
动趋势存在差异，具有合理性；
(8) 报告期内合并范围内公司之间开立的银行票据向银行贴现未到期的情况
较多，导致了“存贷双高”；
(9) 报告期内合并范围内开具的票据贴现后资金主要用于支付原材料采购款
以获取采购折扣，“存贷双高”具有合理性；
(10) “存贷双高”的情况并非行业惯例，但上市公司中存在合并范围内公司
之间开立的银行承兑汇票向银行贴现的情况较多，会计处理与公司相同；
(11) 公司的货币资金全部存放于境内；报告期各期末，公司受限货币资金分
别为 21,751.68 万元、45,984.49 万元和 25,855.95 万元，用途为用于开具银行承
兑汇票及信用证。公司的利息收入及其变动情况与货币资金规模具有匹配性。
三、其他
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
(一) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况
公司于 2025 年 5 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日
前六个月（2024 年 11 月 22 日）起至本说明出具日，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融业务）情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司控股和投资的
企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本/出资额 持股比例 经营范围
公司的控股子公司
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序号 公司名称 注册资本/出资额 持股比例 经营范围
一般项目：革基布、人造革贝斯
委外加工、销售。货物进出口、
丽水云中马贸易有限
公司
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：针纺织品及原料销售；
煤炭及制品销售；纺织专用设备
销售；制冷、空调设备销售；特
丽水俊马贸易有限公
司
型催化材料及助剂销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
一般项目：针织或钩针编织物及
其制品制造；针纺织品销售；面
料纺织加工；面料印染加工；家
用纺织制成品制造；纤维素纤维
原料及纤维制造；产业用纺织制
成品制造；产业用纺织制成品销
浙江云中马智造有限 售；生物基材料制造；合成纤维
公司 销售；新材料技术研发；合成纤
维制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；纺纱加工；针纺织品
及原料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：塑料制品制造；塑料
制品销售；皮革制品制造；面料
纺织加工；针纺织品销售；机械
设备租赁；针织或钩针编织物及
其制品制造；纺织专用设备制造；
新材料技术研发；皮革制品销售；
浙江云中马新材料有 已转让 100%
限公司 股权
专用设备销售；家用纺织制成品
制造；针纺织品及原料销售；合
成纤维制造；合成纤维销售；合
成材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
公司投资的企业
中玺新材料(安徽)有 超高分子量聚乙烯和己烷生产、
民币
新材料） 经相关部门批准后方可开展经营
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序号 公司名称 注册资本/出资额 持股比例 经营范围
活动）
一般项目：创业投资（限投资未
嘉兴熠天创业投资合
上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
下简称嘉兴熠天）
展经营活动）。
一般项目：纺织专用设备制造；
纺织专用设备销售；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备
销售；能量回收系统研发；工业
浙江德联重科智能装
自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；余热余压
德联重科）
余气利用技术研发；普通机械设
备安装服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
卫星通信技术、通讯产品、通信
产品、电子、通信与自动控制技
术、电子产品、机电产品、电气
技术、卫星、卫星载荷系统、卫
星导航定位应用系统及软硬件产
品的研发；卫星、航天器及运载
火箭、计算机整机、计算机零部
件、计算机外围设备、计算机应
用电子设备、导航、测绘、气象
及海洋专用仪器、通信设备的制
造；卫星、航空航天配套零部件、
航空航天地面装备、航空航天非
标设备、北斗卫星导航应用终端
湖南航升卫星科技有
民币 算机辅助设备、通信设备、机电
卫星）
设备、电子产品、计算机零配件
销售；航空航天配套零部件、航
空航天地面装备、航空航天非标
设备设计；航空航天配套零部件、
航空航天地面装备、航空航天非
标设备、电子产品的生产；能源
技术研究、技术开发服务；工程
和技术基础科学研究服务；计算
机技术开发、技术服务；智能化
技术的研发、服务；软件测试服
务；自然科学研究和试验发展；
电子技术转让；软件技术服务；
集成电路设计、制造；电子产品
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序号 公司名称 注册资本/出资额 持股比例 经营范围
设计服务；会议、展览及相关服
务；文化艺术交流活动的组织；
科技信息咨询服务；信息技术咨
询服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，未经批准不
得从事 P2P 网贷、股权众筹、互
联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
注：注册资本/出资额及持股比例以工商登记为准
截至本说明出具日，公司主营业务为革基布的研发、生产和销售，不属于类金
融机构，未进行类金融业务。截至本说明出具日，公司投资的企业情况如下：
(1) 中玺新材料
公司累计已对中玺新材料投资8,597.30万元，2023年4月至2024年7月投资
本说明出具日尚未完成工商变更），公司对中玺新材料的投资属于财务性投资。
(2) 嘉兴熠天
公司于2023年8月作为有限合伙人对嘉兴熠天投资2,000.00万元，占当时
款退回公司，减资议案已经2025年第一次合伙人会议审议通过，减资后公司对嘉兴
熠 天 的 投资金额变为1,369.29万元，占目前 2,255.22万元合伙份额的比例为
于认购天科新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现
收益，因此公司对嘉兴熠天的投资属于财务性投资。经确认，公司对嘉兴熠天无进
一步投资计划。
(3) 航升卫星
公司于2026年3月对航升卫星投资5,000.00万元，公司对航升卫星的投资属于
财务性投资。
(4) 德联重科
公司于2026年1月认缴出资300.00万元成立德联重科，旨在开发公司生产所需
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的设备，系向产业链上游拓展，与公司主营业务具有强协同性，不以短期收益或资
本增值为目的，不属于财务性投资。报告期内公司与德联重科未发生交易，2026
年3月至本说明出具日，公司向德联重科采购闭环定型融合机3台、废气净化器5台、
布车铁笼400辆，交易金额合计为1,235.00万元。
综上所述，公司对中玺新材料、嘉兴熠天、航升卫星的投资属于财务性投资，
除此之外无其他实施的财务性投资情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月
（2024 年 11 月 22 日）起至本说明出具日，公司实施的财务性投资（含类金融业
务）包括：（1）2025 年 3 月对中玺新材料投资 2,000.00 万元；（2）2026 年 3
月对航升卫星投资 5,000.00 万元；（3）2026 年 5 月对中玺新材料投资 4,000.00
万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），合计 11,000.00 万元。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对合并
范围外公司拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在委托贷
款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在投资金
融业务的情形。
截至本说明出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实
施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：（1）2025 年 3 月对中玺新材料投
资 2,000.00 万元；（2）2026 年 3 月对航升卫星投资 5,000.00 万元；（3）2026
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年 5 月对中玺新材料投资 4,000.00 万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更），
合计 11,000.00 万元。经公司 2026 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第五次会议审
议通过，将 11,000.00 万元财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，扣除后本
次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 53,000.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨高性能革基布坯布项目”。
(二) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关的会计科目核查情况如下：
单位：万元
是否为财务性投
科目名称 账面价值
资
货币资金-其他货币资金 10,677.73 否
交易性金融资产 - 否
应收款项融资 9,871.96 否
其他应收款 33.52 否
其他流动资产 11,747.98 否
衍生金融资产 - 否
其他权益工具投资 - 否
长期应收款 - 否
长期股权投资 1,266.68 是
其他非流动金融资产 9,466.90 是
投资性房地产 - 否
其他非流动资产 5,589.38 否
交易性金融负债 - 否
衍生金融负债 - 否
根据上表，截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的各财务报表项目具体分析如下：
截至 2025 年 12 月 31 日公司货币资金-其他货币资金账面价值为 10,677.73
万元，其他货币资金主要为公司办理银行承兑汇票及信用证存入的保证金，不属于
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财务性投资或类金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日公司应收款项融资账面价值为 9,871.96 万元，公司应
收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类
金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日公司其他应收款账面价值为 33.52 万元，为押金保证
金、应收暂付款，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金、委托贷款、对
外投资等财务性投资或类金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日公司其他流动资产账面价值为 11,747.98 万元，为待
抵扣增值税进项税额、预缴所得税，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日公司长期股权投资账面价值为 1,266.68 万元，系公司
在 2023 年认购的嘉兴熠天 60.7165%份额。该基金为专项投资基金，用于认购天科
新能源有限责任公司的股权，以该公司经营的股权分红和股权增值实现收益，属于
财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计对中玺新材料投资共计 9,466.90 万元，报
告期末，公司参考中玺新材料于 2025 年 12 月引入新投资者时的估值确定持有的股
权价值，确认了 4,869.60 万元公允价值变动损益。中玺新材料的主营业务为超高
分子量聚乙烯的生产、销售，与公司主营业务无关，公司对中玺新材料的投资属于
财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日公司其他非流动资产账面价值为 5,589.38 万元，系公
司预付的工程设备款，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业
务。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投
资的科目金额为 10,733.58 万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益 4,869.60
万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.56%，占比未超过 30%，
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不属于金额较大的财务性投资。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资的科目
金额为 15,881.64 万元（含投资航升卫星的 5,000.00 万元、投资中玺新材料的公
允价值变动损益 4,869.60 万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
(三) 核查程序及核查结论
我们主要实施了以下核查程序：
(1) 根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和类金融业务进行界定；
(2) 访谈公司管理层，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起公司的
投资情况、投资目的、合同签署情况，确认是否存在未披露的实施或拟实施财
务性投资（含类金融业务）；
(3) 获取公司报告期内序时账、银行流水，对投资情况进行核查；
(4) 查阅本次发行相关董事会决议日前六个月以来的公司内部决议文件，
确认是否存在审议财务性投资、类金融业务相关事项的决议，核实决策程序的
合规性；
(5) 查询公司控股和投资企业的工商信息；
(6) 查阅公司财务报表、科目余额表、明细账，重点核查“交易性金融资
产”“可供出售金融资产”等与财务性投资相关的科目；
(7) 对于已实施的投资，收集相关协议，核实投资标的的主营业务、与公
司主营业务的关联性，判断是否属于财务性投资。
经核查，我们认为：
(1) 综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司实
施或拟实施财务性投资（含类金融业务）包括：(1) 2025 年 3 月对中玺新材料投资
玺新材料投资 4,000.00 万元（截至本说明出具日尚未完成工商变更）；合计 11,000.00
万元。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将 11,000.00 万元财务性投资金额
从本次募集资金总额中扣除，扣除后本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超
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过 53,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于“年产 13.5 万吨 DTY 丝及 12 万吨
高性能革基布坯布项目”；
(2) 截至 2025 年 12 月 31 日，公司未从事类金融业务，公司涉及财务性投资
的科目金额为 10,733.58 万元（含投资中玺新材料的公允价值变动损益 4,869.60
万元），占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.56%，占比未超过 30%，
不属于金额较大的财务性投资；截至 2026 年 3 月 31 日，公司未从事类金融业务，
公司涉及财务性投资的科目金额为 15,881.64 万元（含投资航升卫星的 5,000.00
万元、投资中玺新材料的公允价值变动损益 4,869.60 万元），占公司合并报表归
属于母公司净资产的比例为 11.07%，占比未超过 30%，不属于金额较大的财务性投
资。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年五月十五日
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