深圳市汇川技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
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深圳市汇川技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
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一、现场会议时间：2026 年 5 月 21 日（星期四）14:00 开始
二、网络投票时间：2026 年 5 月 21 日
三、现场会议召开地点：江苏省苏州市吴中区天鹅荡路 52 号苏州汇川技术有限公
司 B 区 5 号楼 3F 多功能会议室（临近 1 号门）
四、会议议程：
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议案一：关于审议《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026 年 4 月 24
日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议<2025 年度董事会工作
报告>的议案》。
《2025 年度董事会工作报告》内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网
上的《2025 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理、环境
和社会”相关内容。
请各位股东予以审议。
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议案二：关于审议《2025 年度利润分配方案》的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
审议<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司 2025 年度实现净利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司 2025 年度提取法定公积金 7,299,484.00 元后，
法定公积金累计 1,353,496,902.00 元，已达公司注册资本的 50%，超出部分不再提取。
截至 2025 年末母公司累计可供分配利润为 7,441,580,085.51 元。
公司本次利润分配方案为：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本
股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共派发现金股利 1,353,318,043.50 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度。2025 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不
送红股。
在分配预案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、
可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调
整分配总额。
请各位股东予以审议。
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议案三：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方
案的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议案》。
公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红前提条件的情况下（当期盈利、
累计未分配利润为正，且现金流可以满足正常经营和持续发展的需求），全权处理 2026
年中期分红方案一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行现金分红、实施现金分红的
具体金额和时间等一切与中期分红相关的事宜。中期分红金额不超过当期归属于上市公
司股东的净利润的 100%。授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
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议案四：关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2025 年度审计机
构的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘
信永中和会计师事务所为公司 2026 年度审计机构的议案》。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2026 年度审计机构，
自公司股东会审议通过之日起生效。2026 年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管
理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
拟续聘的会计师事务所基本信息如下：
一、机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1,799 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元，其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证
券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总
额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运
输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，
批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数为 255 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风
险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除下述三项
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外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融
法院作出一审判决（（2021）京 74 民初 111 号），判决信永中和就相应日期之后曾买入
过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金额为 500 余万元。
信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人
民法院作出一审判决（(2023)苏 05 民初 1736 号），判决信永中和承担 5%的连带赔偿责
任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院
作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决信永中和承担 20%的连带赔偿责任，
金额为 0.15 余万元。本案已结案。
管理措施 21 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 11 次和纪律处
分 2 次。
二、项目信息
拟签字项目合伙人：李斌华先生，2010 年获得中国注册会计师资质，2006 年开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2024 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 2 家。
拟签字注册会计师：孙思连女士，2021 年获得中国注册会计师资质，2021 年开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2021 年开始在信永中和执业，2026 年开始为本公司提
供审计服务。
拟担任质量复核合伙人：王波琴女士，2011 年获得中国注册会计师资质，2009 年
开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2026 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处
罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证
券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
信永中和为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务报表审计、内部控制
审计、募集资金专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为 209
万元，其中财务报表审计等费用 174 万元，内部控制审计费用 35 万元。公司拟续聘信
永中和为公司 2026 年度的审计机构，聘期自公司股东会批准之日起生效。2026 年度审
计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和
协商确定。
请各位股东予以审议。
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议案五：关于制订《公司薪酬管理制度》的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订
<公司薪酬管理制度>的议案》。
为进一步完善公司薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司根据《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，制订了《公司薪酬管理
制度》。公司原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》自《公司薪酬管理制度》生效起
同时废止。
请各位股东予以审议。
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公司薪酬管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）人力资源管理
体系，建立科学有效的激励与约束机制，更好的调动员工的积极性和创造性，提高公司
经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于与公司（含全资子公司及控股子公司）建立正式劳动关系或
聘任关系的人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平
相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议后，由股东会批准生效；高级管理人员
薪酬方案由董事会审议通过后生效。
第五条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会开展公司董事、高级
管理人员薪酬方案的实施，公司人力资源部门负责公司薪酬管理并制定相关实施细则。
第三章 薪酬结构
第六条 公司根据当年整体收入和利润目标达成情况确定当年公司工资总额，工资
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总额增长率原则上不超过经营收入增长率。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第八条 公司员工的薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、项目奖、中长期激励及福
利等。公司依据业务特点及个人价值创造，实施差异化薪酬激励组合，同时结合外部市
场情况定期进行更新。
（一）基本薪酬：基本薪酬根据员工所在岗位承担的职责、岗位要求、市场水平等
因素综合确定。
（二）绩效薪酬：以公司/部门经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情
况以及个人年度绩效考核结果等综合核定。
董事和高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效
薪酬未相应下降的，应当披露原因。
（三）项目奖：公司根据年度目标，就关键任务的达成及突破设立临时性专项奖励，
作为员工薪酬补充。
（四）福利：公司在满足正常薪酬发放后额外向员工提供的保障关怀措施。福利包
含但不限于假期福利、商业保险、健康体检、伙食津贴、住宿补贴、交通补贴、节日福
利、爱心基金等一系列福利措施。
（五）中长期激励：公司通过实施长效激励持股计划和股权激励计划，对企业发展
过程中做出重要贡献的人员给予长期回报。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励
方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第九条 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效
考核。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他费用由公司承担。
在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另
外领取董事薪酬。
第四章 薪酬发放
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第十条 员工的基本薪酬和独立董事津贴按月发放。
第十一条 员工的绩效薪酬按照所在公司/部门的薪酬方案，一次性或分次递延发放。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 员工中长期激励的计算和发放按照公司具体的激励方案执行。
第十三条 员工社会保险、住房公积金的缴纳及福利的发放按员工所在公司当地政
府要求及公司实施细则执行。
第十四条 员工个人所得税按照国家的法律规定由公司为员工代扣代缴。
第十五条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩
效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公
开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司业绩达成情况；
（二）公司发展战略或业务调整；
（三）高级管理人员的岗位价值与个人的连续绩效表现；
（四）同行业薪资水平。每年通过薪酬洞察，收集同行业薪资数据，并进行分析，
作为公司薪资调整的参考依据。
第六章 止付追索
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第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 公司员工因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按
照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同；公司原《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》自本制度生效起同时废止。
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