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会议材料
会议时间：2026 年 5 月 26 日
目 录
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规
定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰股东会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 26 日下午 14:30 正式开始，股东发
言时应向股东会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，
发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会
主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，股东会表决期间，股东不得再进
行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律
意见书。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年年度股东会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2026 年 5 月 26 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议出席人员
公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
序号 议案名称
《关于确认公司董事、高级管理人员曹勇先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
《关于确认公司董事、高级管理人员张芸女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
《关于确认公司职工代表董事陈欢欢女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案》
听取独立董事 2025 年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一： 2025 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代表：
产业链深度调整的挑战，公司坚守长期发展战略定力，聚焦主业，稳健经营，积
极优化经营管理举措。报告期内，公司实现营业收入 16.23 亿元，同比增长 1.32%，
经营规模稳定发展；实现归属于上市公司股东的净利润-2,825.42 万元，较上年同
期亏损幅度显著收窄，经营质量得到改善；经营活动产生的现金流量净额为
供了有力保障。
一、2025年度董事会主要工作
（一）董事会日常工作
董事会8次，审议公司定期报告、出租厂房、限制性股票预留授予和回购注销、投
资越南自建生产基地项目、取消监事会并修订公司部分治理制度等事项。公司董
事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事
会的决策作用。
会议、战略委员会2次会议，各专业委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和
专业的意见。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
及变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度等事项。股东会均采用现场
投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利。各项议案审议程序
公开透明，决策公平公正，决议合法有效。同时，董事会认真执行股东会的决议，
及时、圆满完成了股东会布置的各项工作。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司内
部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司和股东的合
法权益。公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的
规定不存在差异。
（四）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义
务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，积极维护公司和投资者，尤
其是中小股东的合法权益，保证公司信息披露的公开、公平、公正。2025年度，
公司共披露定期报告4份，临时公告73份（统计口径：带公告编号的临时公告）。
（五）投资者关系管理
公司董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，借助多元化渠道回应
投资者关切，通过上证e互动平台、投资者热线、业绩说明会、邮箱等与投资者保
持沟通交流。报告期内，公司召开3次业绩说明会，其中2024年度暨2025年第一季
度业绩暨现金分红说明会通过上证路演中心以视频直播和网络互动的形式召开，
增加定期报告的可读性。报告期内，公司通过上证E互动共回复中小投资者提问，
回复率100%。
（六）董事、高级管理人员学习培训情况
报告期内，公司董事会及时安排董事会秘书参加董秘后续培训，安排董事、
高管参加监管机构组织的其他培训，并及时收集监管动态、行业信息、同行上市
公司动态等内容整合编制《证券月报》，帮助董事、高管第一时间掌握监管精神，
强化合规意识，规范执业行为。
二、2026年工作计划
上市规则》等法律法规的要求履行职责，扎实做好董事会日常工作。秉持对全体
股东负责的原则，密切关注市场动态与公司经营状况，及时调整经营策略，推动
年度各项经营指标顺利完成。紧密围绕公司战略与经营实际，着重在业务盈利能
力提升、大供应链建设等关键领域发力。加强风险管理，建立健全风险防控体系，
控制经营风险，确保公司稳步健康发展，为股东创造更大的价值。
以上议案，请各位股东审议。
议案二： 2025 年度利润分配预案
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各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公司
股东的净利润为-2,825.42 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币 19,055.73 万元。综合考虑公司未来资金需求、现金流状
况与持续回报股东等因素，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
（含税）。
公司总股本 12,607.72 万股，本次转股后，公司的总股本为 16,390.0360 万股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票股权
激励授予股份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增
比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体
调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
议案三： 2025 年年度报告及其摘要
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各位股东及股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《2025
年年度报告及其摘要》。
《2025 年年度报告摘要》《2025 年年度报告》具体内容详见公司于 2026 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
议案四： 关于续聘 2026 年度审计机构的议案
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关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）在公司 2025 年
度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态
度积极、认真负责，圆满地完成公司 2025 年度审计工作，董事会拟续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的审计机构，审计内容包括公司及合
并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司 2025 年度股东
会通过之日起至 2026 年度股东会结束时止。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
（含 A、B 股）审 水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、
涉及主要行业
计情况 渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和
商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险
累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年度、2019 年 已完结（天健需在
华仪电气、 度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财 5%的范围内与华仪
投资 2024 年 3
东海证券、 务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案 电气承担连带责
者 月6日
天健 件中被列为共同被告，要求承担连带 任，天健已按期履
赔偿责任。 行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
天健近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处
罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到刑事
处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63
人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 罗联玬 周扬 赵娇
何时成为注册会计师 2009 年 2021 年 2009 年
何时开始从事上市公司审计 2007 年 2016 年 2008 年
何时开始在本所执业 2009 年 2021 年 2009 年
何时开始为本公司提供审计服务 2026 年 2025 年 2025 年
近三年签署或复核上市公司审计 签署或复核超过 5 家 签署或复核 3 家上 签署或复核超过 10
报告情况 上市公司审计报告 市公司审计报告 家上市公司审计报告
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独
立性的情形。
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并
综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。
（2）审计费用同比变化情况
根据公司 2025 年审计工作量，公司 2025 年审计费用合计为 98 万元（含税），
其中年度财务报表审计服务费用为 83 万元，内部控制审计服务费用为 15 万元，
合计较上年增长 3.16%。
提请股东会授权公司管理层与天健签署相关协议，并根据行业标准及公司审
计工作的实际情况决定其 2026 年度报酬。
以上议案，请各位股东审议。
议案五： 关于向银行申请综合授信及相关授权的议案
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关于向银行申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司及全资子公司拟向
银行申请总额不超过人民币 10 亿元的综合授信额度。有效期为自 2025 年年度股
东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。该等授权额度在授权范围
及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及全
资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及全资子公司的实际
资金需求来合理确定。
同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会授权董事长或其授权代理人在
本议案授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。
以上议案，请各位股东审议。
议案六： 关于开展外汇衍生品交易的议案
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关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以
美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩
造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，
公司及全资子公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据实际经营需要，公司及全资子公司拟使用不超过 7 亿元人民币（或其他
等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，
但期限内任一时点的交易金额不超过 7 亿元人民币（或其他等值外币）。同时提请
股东会授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公
司财务部负责具体实施与管理。
（三）资金来源
公司及全资子公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及全资子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的商业银行开展外汇
衍生品交易业务，不会与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。交易品种包
括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。
（五）交易期限
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效原
则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、
利率的差异将产生交易损益。在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，
每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易
合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏
损的可能性。
公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，可能存
在因客户调整订单，公司回款预测不准，导致外汇延期交割风险。
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充
分地理解衍生品信息，且未按规定操作而造成一定风险。
对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行
外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
原则、审批权限、管理及操作流程、信息披露隔离措施、内部风险报告制度及风
险处理程序等作了明确规定。
化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估
已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动
或利率波动带来的风险。
期的现象，同时公司为出口货款全额购买出口信用保险，从而降低客户拖欠、违
约风险。
特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
金使用情况及盈亏情况进行合规性监督审查。
银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及全资子公司开展的外汇衍生品交易业务与公司日常经营紧密联系，遵
循实需原则，以规避汇率波动风险，稳健经营为目的，基于外币资产、负债状况
以及外汇收支业务情况进行，能有效提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公
司财务稳健性。不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主
营业务正常开展造成影响。
公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其
公允价值变动计入当期损益。公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对
外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请各位股东审议。
议案七： 关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
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关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司全资子公司 EBELLO HOME INC（以下简称“EBELLO”）、全资曾孙公
司 ZOY FURNITURE (VIETNAM) CO.,LTD（以下简称“中源越南公司”）业务发展需
要和实际经营需求，在确保规范运作、风险可控的前提下，公司拟为 EBELLO、中
源越南公司提供总额不超过 2 亿元人民币（或其他等值外币）的担保。额度预计
有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会审议通过之日
止。同时提请股东会授权公司管理层在上述对外担保额度内，决定对外担保金额、
担保形式、担保期限等具体事项，并授权管理层签署相关协议及文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
担保额度占
担保方 被担保方最 截至目 是否 是否
担保 被担保 本次新增 上市公司最
持股比 近一期资产 前担保 担保预计有效期 关联 有反
方 方 注1 担保额度 近一期净资
例 负债率 余额 注2 担保 担保
产比例
一、对控股子公司的担保预计
EBELLO 100% 112.34% 0 10,000.00 19.77% 自 2025 年 年 度 股 否 否
东会审议通过之
公司 中源越 日 起 至 2026 年 年
南公司 度股东会审议通
过之日止
注：注 1、注 2 数据口径为最近一期经审计数据。
二、被担保人基本情况
（一）EBELLOHOMEINC
单位：万元
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 37,601.20 37,322.20
负债总额 42,240.64 40,942.75
净资产 -4,639.44 -3,620.56
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
营业收入 100,437.73 30,031.24
净利润 -2,994.41 935.64
（二）ZOYFURNITURE(VIETNAM)CO.,LTD
My Phuoc 1 Industrial Park, Thoi Hoa Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam.
源越南公司 100%股权，公司通过 ZOY INTERNATIONAL INVESTMENT(HONGKONG)
LIMITED 间接持有 ZOY VIETNAM INVESTMENT (HONGKONG) LIMITED100%股权，故中
源越南公司为公司全资曾孙公司。
单位：万元
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,976.17 9,072.79
负债总额 8,491.70 8,554.25
净资产 484.47 518.54
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
营业收入 14,433.33 7,400.13
净利润 432.23 44.26
三、担保协议的主要内容
目前相关主体尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保的方式、期限、金
额等条款由公司及子公司与合同对象在上述担保额度内共同协商确定，以正式签
署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前业务情况的预计，额度范围内可循
环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为满足下属子公司业务发展需要，符合公司经营实际、
整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公
司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可
控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特
别是中小股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保预计及授权事项是为满足公司下属子公司经营需要，
符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，
公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担
保风险可控。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东会进行授权。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元，不存在逾期担
保的情形。
以上议案，请各位股东审议。
议案八： 关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
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关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度薪酬执行情况
司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付董事津贴；未在公
司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。公司独立董事领取独立董事津贴，年
度津贴标准为税后 7.80 万元/人，按月领取。公司董事、高级管理人员 2025 年度
薪酬情况具体如下表：
单位：万元
姓名 职务 备注
税前薪酬
曹勇 董事长、总经理 59.78
董事、副总经理、财务总监、
张芸 48.64
董事会秘书
胡林福 董事 0
陈欢欢 职工代表董事 9.82 2025 年 9 月起任
计望许 独立董事 9.29
侯江涛 独立董事 9.29
蒋鸿源 独立董事 9.29
朱黄强（离任） 董事、副总经理 19.53 2025 年 9 月离任
合计 165.64
二、2026 年度薪酬方案
公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，结合公司
经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员 2026 年度薪
酬方案。具体情况如下：
非独立董事以其本人在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。独立董事实行
年度津贴，津贴标准为 7.8 万元/人（税后）
高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相
关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组 成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪
酬根 据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定，按月发放；绩效薪酬与
个人岗 位绩效考核结果、公司目标完成情况挂钩，根据公司内部薪酬规定，按各
考核周期 进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，并根 据经审计的年度财务数据最终结果核定，多退少补。
三、逐项审议事项薪酬
结合上述各位董事在 2025 年度领取薪酬情况及公司 2026 年度董事的薪酬标
准，对下列事项进行逐项审议并表决：
度薪酬方案的议案》；
度薪酬方案的议案》；
议案》；
酬方案的议案》；
案的议案》；
案的议案》；
案的议案》；
案》。
以上议案，请各位股东审议。
议案九： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司治理准则》的相关规定，上
市公司应当建立董事、高级管理人员的薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、
薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司拟对《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》进行相应修订。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
议案十： 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
中源家居股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
一、本次授权事项概述
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会在不影响公司主
营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权期限为本次授权相
关议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
二、本次授权具体内容
（一）本次发行证券的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%的股票。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象
均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发
行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日内有效。若
国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对
象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记。
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请。
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的事项
需经公司 2025 年年度股东会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期
限内审议具体发行方案及实施，包括但不限于向上海证券交易所提交申请文件、
报请上海证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
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