宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（浙江省宁波市鄞州区金达路788号）
会 议 资 料
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
会议时间：2026年5月22日下午14:00
召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
主持人：公司董事长罗力成先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
序号 议案名称 宣读人
的议案
审计机构的议案
案的议案
四、听取独立董事作2025年度述职报告
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票，宣布表决结果
八、宣读股东会决议
九、律师发表见证意见
十、董事长宣布股东会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案一：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
各位股东及股东代表：
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）及有关法律法规和《公司章程》及《董
事会议事规则》等的规定，秉持对全体股东负责的原则，维护全体股东的合法权益，
充分发挥科学决策和战略管理作用；勤勉尽职，切实履行股东会赋予的职权，严格执
行股东会的决定；健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。
现将公司董事会 2025 年工作情况和 2026 年工作计划重点汇报如下：
一、公司 2025 年度经营情况
本报告期，公司实现营业收入 167,488.02 万元，比去年同期上升 3.44%;归属于
上市公司股东的净利润实现-21,140.77 万元，由盈转亏。
二、公司董事会 2025 年度日常履职情况
（一）2025 年董事会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关
规定，召集、召开董事会会议。2025 年，公司共召开董事会会议 5 次，审议通过议案
和审慎决策，并由董事会组织有效实施。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第六届董事会第 2025 年 4 月 1、2024 年度总经理工作报告
八次会议 25 日 2、2024 年度董事会工作报告
预计情况的议案
议案
年度审计机构的议案
的议案
第六届董事会第 2025 年 7 月 1、《关于财务总监辞职及指定副总经理兼董事会秘书代行财
九次会议 11 日 务总监职责的议案》
第六届董事会第 2025 年 9 月 1、圣龙股份 2025 年半年度报告
十次会议 3日 2、2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案
的议案
第六届董事会第 2025 年 10 1、2025 年第三季度报告
十一次会议 月 17 日
第六届董事会第 2025 年 10 1、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
十二次会议 月 29 日 议案
的议案
(二)2025 年股东大会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》的有关规定，秉持对全体股
东认真负责的态度，积极履行职责，及时向股东大会汇报工作，2025 年公司共召集、
召开 2 次股东大会。
股东大会会议召开情况如下：
决议刊登的指定网 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议决议
站的查询索引 日期
大会 度股东大会决议
公告》
时股东大会 日 日 一次临时股东大
会决议公告》
(三)董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分
发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。2025 年五个专门委员会共
召开 9 次会议，其中：战略决策委员会 1 次，审计委员会 5 次，提名委员会 1 次，薪
酬与考核委员会 1 次，可持续发展委员会 1 次。
(四)独立董事履职情况
制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；恪尽职守、勤勉尽
责地履行独立董事的职责，按时参加股东会、董事会和专门委员会等会议，积极参与
公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；
通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况充
分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动
公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。独立董事对 2025 年历
次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年
度股东会上进行述职。
三、信息披露情况
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等披露
文件。忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，严把信息披露关，
保证披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过微信公众号、E 互动平台、投资
者热线电话、举办年度报告业绩说明会、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅
的双向沟通渠道保持与投资者的良性互动。
五、2026 年董事会主要工作
挑战，努力实现董事会工作目标，为股东创造更好的利益，主要工作：
公司董事会将继续严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规的
要求，及时规范地召集、召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，并切实执行每
一项决议，进一步提升公司规范运作规范性、透明度。董事会将严格按照《上市公司
信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义
务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
董事会各专门委员会也将根据相关议事规则召集、召开各专门委员会会议，尽职
开展相关工作。
不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，充分发挥公司董事会在公司治理中
的核心作用。同时结合公司实际情况，不断完善公司相关管理制度建设和内控管理体
系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机制，促进公司规范高效运作。
将合规培训常态化，不断提升公司管理人员履职能力和风险意识。认真组织、参
加相关交易所、证监局的相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力、自律意
识和工作的规范性，不断提高公司的治理水平和质量，切实维护公司及全体股东利益。
进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投
资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神， 基
于企业内在价值，通过建立公开、透明、多层次的市场沟通机制，充分保证广大投资
者的知情权，积极为投资者依法行使权利提供便利条件 将持续通过多种方式开展投
资者关系工作，将行业情况、公司发展战略、经营策略等有效传递给投资者；同时将
投资者的合理化建议转化为董事会、股东会的决策和管理层的执行，与投资者形成良
性互动，增强投资者的参与度和认同感，有效增进公司投资者之间的良性互动关系，
树立投资者对公司发展的信心。
进一步践行证监会“以投资者为本”的上市公司发展理念，坚持“尊重、主动、
充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，落实推进“长期、稳定、可持续”
的股东价值回报机制
在新的一年里，公司董事会及全体董事将严格按照《公司法》
《公司章程》等相关
法律法规的要求，加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实维
护各方相关者的利益。
以上议案请予审议。
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议案二：
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各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属上市公司
股东的净利润为人民币-211,407,669.92 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 29,274,571.34 元。
经董事会决议，鉴于公司 2025 年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综
合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司拟定 2025 年
度利润分配预案为：公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本和其他形式的利润分配。
二、公司履行的决策程序
本次利润分配预案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第十三
次会议审议通过，同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
以上议案请予审议。
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议案三：
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关于 2025 年度关联交易情况及 2026 年度日常关联交易预计情
况的议案
各位股东及股东代表：
一、公司日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
会议的独立董事陶胜文、万伟军表决通过（余卓平回避表决）《关于2025年度
日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》。
独立董事专门会议认为：公司及控股子公司预计 2026 年与关联方之间发生
的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价将遵循公平合
理的原则，以市场公允价格为基础。公司及控股子公司与关联方之间的关联交易，
能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，
定价模式符合诚实、信用、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的最大利益，
没有损害非关联股东及中小股东的合法权益。上述交易不影响公司独立性，公司
的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十三次会议。公司共计 9 名董
事，其中关联董事罗玉龙、罗力成、陈雅卿、黄红亮、杜道峰、张文昌、余卓平
需对该议案回避表决，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不
足三人，董事会决定将本议案提请公司股东会审议，届时与本议案有关联关系的
股东应当对本议案回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易，其定价政策严格遵循公开、公平、公正、
等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东
利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联
方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 上年（前次）实际
关联人 上年（前次）预计 金额差异较大的
别 发生金额
原因
圣龙理研新能源（宁波）有限
公司
宁波圣龙新能源汽车动力有
限公司
宁波市甬行充新能源科技有
限公司
埃美圣龙（宁波）机械有限公
采购商品和 司
接受劳务的 宁波沃弗圣龙环境技术有限
关联交易 公司
上海智能新能源汽车科创功
能平台有限公司
上海机动车检测认证技术研
究中心有限公司
圣龙新能源（襄阳）有限公司 250.00 - 业务需求改变
小计 1,955.00 412.13
圣龙理研新能源（宁波）有限
公司
宁波圣龙新能源汽车动力有
限公司
出售商品和
提供劳务的 宁波市甬行充新能源科技有 20.00 7.15
关联交易 限公司
南昌济铃新能源科技有限责
- 4.45
任公司
小计 1,920.00 1,577.67
圣龙理研新能源（宁波）有限
向关联人出 公司
租 宁波圣龙新能源汽车动力有
限公司
宁波市甬行充新能源科技有
限公司
宁波沃弗圣龙环境技术有限
公司
小计 239.00 160.83
宁波圣龙新能源汽车动力有
限公司
向关联人承 埃美圣龙（宁波）机械有限公
租 300.00 288.90
司
小计 700.00 519.46
接受关联人 宁波圣龙新能源汽车动力有
委托代为销 限公司
售其产品、
小计 7,274.00 7,208.65
商品
宁波圣龙新能源汽车动力有
限公司
其他
小计 500.00 -
合计 12,588.00 9,878.75
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至披 金额与上
占同类 上年实 占同类业
关联交易 本次预 露日与关联人 年实际发
关联人 业务比 际发生金 务 比 例
类别 计金额 累计已发生的 生金额差
例(％) 额 （％）
交易金额 异较大的
原因
圣龙理研
新能源
（宁波）
有限公司
采购商品 宁波圣龙
和接受劳 新能源汽
务的关联 车动力有
交易 限公司
宁波市甬
行充新能
源科技有
限公司
埃美圣龙
（宁波）
机械有限
公司
宁波沃弗
圣龙环境
技术有限
公司
上海智能
新能源汽
车科创功 50 2.08% - - 0.00%
能平台有
限公司
上海机动
车检测认
证技术研 50 2.08% - 0.55 0.13%
究中心有
限公司
圣龙新能
源（襄
阳）有限
公司
小计 2,400 100% 108.70 412.13 100%
圣龙理研
新能源
（宁波）
有限公司
宁波圣龙
新能源汽
车动力有
出售商品 限公司
和提供劳 宁波市甬
务的关联 行充新能
交易 源科技有
限公司
南昌济铃
新能源科
技有限责
任公司
小计 1970 100% 256.93 1,577.67 100%
向关联人 圣龙理研
出租 新能源
（宁波）
有限公司
宁波圣龙
新能源汽
车动力有
限公司
宁波市甬
行充新能
源科技有
限公司
宁波沃弗
圣龙环境
技术有限
公司
小计 810 100% 111.98 160.83 100%
宁波圣龙
新能源汽
车动力有
限公司
向关联人 埃美圣龙
承租 （宁波）
机械有限
公司
小计 950 100% 126.88 519.46 100%
宁波圣龙
接受关联
新能源汽
人委托代 15,000 100% 3,419.43 7,208.65 100%
车动力有
为销售其
限公司
产品、商
品 小计 15,000 100% 3,419.43 7,208.65 100%
宁波圣龙
新能源汽
车动力有
其他
限公司
小计 500 100% - -
合计 23,080 4,018.09 9,878.75
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名 注 法定 企业 注册资本 主营业务范围 关联关系
称 册 代表 类型
地 人
埃美圣 宁 罗力 有 限 11,500 万 地（水）源热泵机组、冷（热）水机组、 圣龙集团
龙（宁 波 成 责 任 人民币 空调末端产品、热泵热水机及相关制冷 全资子公
波）机 公司 供暖设备的研发、制造，并提供相关的 司
械有限 技术咨询、系统集成、工程设计、安装
公司 调试、维修保养等服务；小型发动机（除
汽车、摩托车发动机） ，环保设备，园林
机械，铝铸件及机械配件，消防设备零
部件的制造、加工；矿产品、建材、化
工产品的批发、零售；自营或代理货物
和技术的进出口，但国家限制经营或禁
止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宁波沃 宁 罗玉 有 限 600 万 美 环境科学技术的研发；供暖、通风、空 圣龙集团
弗圣龙 波 龙 责 任 元 调及冷冻设备，电工和水管设备，与前 全资子公
环境技 公司 述设备有关的附件和控制系统的设计、 司
术有限 开发、制造、安装和售后服务；提供设
公司 计和安装咨询服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。
宁波圣 宁 王月 有 限 1,000 万 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽 圣龙股份
龙新能 波 宏 责 任 人民币 车零配件零售；汽车零配件批发；摩托 参股子公
源汽车 公司 车零配件制造；摩托车及零配件批发； 司
动力有 电机及其控制系统研发；技术服务、技
限公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能基础制造装备制造；
电子元器件与机电组件设备制造；新兴
能源技术研发；船用配套设备制造(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
圣龙理 宁 张文 有 限 3,000 万 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽 圣龙股份
研新能 波 昌 责 任 元人民币 车零部件研发；汽车零配件批发；汽车 参股子公
源（宁 公 司 零配件零售；泵及真空设备制造；泵及 司
波）有 (外商 真空设备销售；电机制造；电机及其控
限公司 投资、 制系统研发；气体压缩机械制造；气体
非 独 压缩机械销售；齿轮及齿轮减、变速箱
资) 制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；货物进出口；技术进
出口(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
宁波市 宁 杜道 有 限 6,000 万 许可项目：建设工程勘察；建设工程施 圣龙集团
甬行充 波 峰 责 任 元 子公司
工；建设工程监理；建设工程设计；建
新能源 公司
设工程质量检测；供电业务；第二类增
科技有
限公司 值电信业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电动汽车
充电基础设施运营；集中式快速充电
站；充电桩销售；互联网数据服务；大
数据服务；人工智能应用软件开发；网
络与信息安全软件开发；物联网技术研
发；物联网应用服务；物联网设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件开发；软件销售；信息系统运
行维护服务；信息技术咨询服务；停车
场服务；工程管理服务；广告制作；广
告发布(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
上海智 上 余卓 有 限 6,730 万 从事智能型新能源汽车整车及其零部 独立董事
能新能 海 平 责 任 人民币 余卓平担
件、检测设备、机电设备、电子产品、
源汽车 （注 公司 任该公司
通信设备、电气设备、汽车检测专业技
科创功 1） 董事长
能平台 术领域内的技术开发、技术咨询、技术
有限公 服务、技术转让，软件开发，大数据服
司 务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
上海机 上 陈忠 有 限 250,000 认证服务，机动车、工业机械、农用机 独立董事
动车检 海 益 责 任 万元（人 余卓平担
械的整机及其零部件的认证、检测试
测认证 公司 民币） 任该公司
验、验货，检测技术研究，质量管理，
技术研 董事
究中心 计量检定，从事机动车及非道路车辆技
有限公 术、机械设备技术、检测设备技术领域
司 内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，从事机动车、机械设备、检
测设备质量的技术检测，自有房屋租
赁，物业管理，企业管理，企业管理咨
询，会务服务，展览展示服务，机械设
备、检测设备的维修（除特种设备）。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
圣龙新 湖 黄红 有 限 57,000 许可项目 : 电线、电缆制造;建设工程 控股股东
能 源 北 亮 责 任 万 人 民 圣龙集团
施工;建设工程施工（除核电站建设经
（ 襄 省 公司 币 的全资子
营、民用机场建设）;发电业务、输电业
阳）有 襄 公司、董
限公司 阳 务、供（配）电业务。
（依法须经批准的 事 黄 红
市 项目，经相关部门批准后方可开展经营 亮、罗玉
樊 活动，具体经营项目以相关部门批准文 龙担任该
城 公司董事
件或许可证件为准）一般项目 : 光伏设
区 长、董事。
备及元器件制造;光伏设备及元器件销
售;太阳能发电技术服务;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;充电桩销售;输配电及控
制设备制造;机动车充电销售;智能输配
电及控制设备销售;电子元器件零售;集
成电路芯片及产品制造;集成电路芯片
及产品销售;机械电气设备制造;电气设
备修理;电气设备销售;电池制造;电池销
售;电池零配件生产;电池零配件销售;新
能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用（不含危险废物经营）;电动汽车充
电基础设施运营;集中式快速充电站;人
工智能理论与算法软件开发;储能技术
服务;发电机及发电机组制造;发电机及
发电机组销售;光伏发电设备租赁;站用
加氢及储氢设施销售;充电控制设备租
赁;虚拟现实设备制造;数字内容制作服
务（不含出版发行）;智能车载设备制造;
智能车载设备销售;微特电机及组件制
造;节能管理服务;资源循环利用服务技
术咨询;日用化学产品销售;专用化学产
品销售（不含危险化学品）。
（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
南昌济 江 刘华 有 限 1,480.77 一般项目：新兴能源技术研发，汽车零 本公司独
铃新能 西 责 任 万人民币 立董事余
部件及配件制造，发电机及发电机组制
源科技 省 公司 卓平先生
造，智能控制系统集成，汽车零部件研
有限责 南 持有南昌
任公司 昌 发，电机及其控制系统研发，软件开发， 济铃大股
市 汽车销售，新能源汽车整车销售，发电 东南昌增
机及发电机组销售，新能源汽车电附件 铃企业管
理合伙企
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
业（有限
技术交流、技术转让、技术推广，货物
合 伙 ）
进出口，技术进出口（除依法须经批准 16.61%的
的项目外，凭营业执照依法自主开展经 股权，即
营活动） 余卓平间
接持有南
昌 济 铃
股权。
注 1:余卓平未持有上海智能新能源汽车科创功能平台有限公司的股份。
（二）关联方最近一年(2025 年度)主要财务数据如下:
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
埃美圣龙（宁波）机械有限公司 5,634.79 5,187.36 878.05 171.55
宁波沃弗圣龙环境技术有限公司 1,344.66 -745.05 2,218.23 17.77
宁波市甬行充新能源科技有限公司 4,384.88 3,286.03 806.18 -156.11
圣龙新能源（襄阳）有限公司 21,374.08 19,183.98 3,764.26 -5,210.63
宁波圣龙新能源汽车动力有限公司 11,915.43 4,162.77 7,520.17 -973.74
圣龙理研新能源（宁波）有限公司 2,064.02 1,902.82 206.74 -424.94
南昌济铃新能源科技有限责任公司 8,201.58 4,896.95 3,133.80 -1,388.54
三、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指
导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照
市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
四、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常
运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没
有损害非关联股东及中小股东的合法权益。
以上议案请予审议。
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议案四：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于预计 2026 年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易的履行的审议程序
会议的独立董事余卓平、陶胜文、万伟军表决通过《关于预计2026年度关联银
行业务额度的议案》。
独立董事一致认为：
本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存、贷款
行为, 存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，符合公司及全体股东
的利益。
本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》以及上市规
则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益，同意本次关联交易议案。
公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
预计2026年度关联银行业务额度的议案》，关联董事罗力成对该议案回避，其
余8名非关联董事参与表决，该议案以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避获
得通过。
本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
（二）2025年在关联银行存、贷款的实际发生情况
截至2025年12月31日，本公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司的人
民币存款余额为2,557.31万元，应付票据余额为16,904.05万元。本期取得人民
币活期存款利息收入14.07万元，人民币保证金存款利息收入27.31万元。
（三）2026年关联银行业务预计金额和类别
关联人 关联交易类别 2026 年度预计金额
存款余额 不超过 4 亿元
鄞州银行
贷款余额 不超过 4 亿元
上述关联交易预计事项自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度
公司股东会审议通过上述议案之日止。
二、关联方介绍和关联关系
鄞州银行：
（一）交易对方关联关系：
鉴于：
公司董事长罗力成先生于 2021 年 8 月起兼任鄞州银行董事，根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等有关规定，公司与鄞州银行为关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330212144417235R
法定代表人：王军辉
注册地址（住所）：浙江省宁波市鄞州区民惠西路 88 号
注册资本：286833.974 万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；
提供保管箱业务；外汇业务；兼业代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产
保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保
险业务；公开募集证券投资基金销售。（在许可证有效期内经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款业务的利率均按商业原则，遵循公
平、合理的原则，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资
金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联
交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依
赖。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案五：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为适应圣龙股份业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》等规定，
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2026 年度对公司及全资子公司进
行综合授信业务提供担保作如下计划安排：
其中：为资产负债率超过 70%的公司提供的担保不超过人民币 12 亿元。
具体如下：
单位：亿元
担保额 是 是
被担保
担保 截至 本次 度占上 否 否
担 方最近
方持 目前 新增 市公司 关 有
保 被担保方 一期资 担保预计有效期
股比 担保 担保 最近一 联 反
方 产负债
例 余额 额度 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司的担保预计
自2025 年度 股东会 审议
公 SLW 100% 99.02% - 4.00 7.71% 通过 之日起 至2026 年度 否 否
司 圣龙智能 100% 否 否
案之日止
圣龙五湖 100% 117.41% 0.52 2.00 11.56% 否 否
注：被担保方资产负债率、公司净资产为截至 2025 年 12 月 31 日的财务数据
上述担保额度自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会审议
通过上述议案之日止。上述对控股子公司担保额度经股东会审议通过后，由董事
会授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代
表董事会签署有关法律文件。
（一）被担保的公司基本情况：
名称 宁波圣龙智能汽车系统有限公司
统一社会信用代码 91330212MA291T1Q2R
成立时间 2017 年 6 月 14 日
住所 浙江省宁波市鄞州区五乡镇宝涵路 158 号
法定代表人 罗力成
注册资本 21,000 万元人民币
汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调
试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、
经营范围 金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用
百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术
的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系 系公司全资子公司
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 68,558.92 68,013.19
负债总额 54,218.12 52,937.17
净资产 14,340.80 15,076.02
财务指标 2025 年 1-12 月（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 39,970.33 8,117.66
净利润 -4,122.06 735.22
（二）被担保的公司基本情况：
名称 SLW Automotive Inc
统一社会信用代码 /
成立时间 2009 年 10 月
住所 美国俄克拉荷马萨利松镇
法定代表人 罗力成
注册资本 700 美元
经营范围 汽车零部件的制造、加工、研发及销售
与公司关系 系公司全资子公司
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 26,458.26 28,117.91
负债总额 26,199.34 26,448.38
净资产 258.92 1,669.58
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
营业收入 54,243.48 15,682.27
净利润 -9,868.64 1,422.88
（三）被担保的公司基本情况：
名称 宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330503050134840U
成立时间 2012 年 7 月 18 日
住所 浙江省宁波市鄞州区五乡镇中车产业园宝涵路 158 号
法定代表人 罗力成
注册资本 9500 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；建筑
工程用机械制造；汽车零部件研发；泵及真空设备制造；新能源汽
经营范围 车电附件销售；电动机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
与公司关系 系公司全资子公司
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 17,195.95 17,130.33
负债总额 20,190.33 20,196.69
净资产 -2,994.37 -3,066.36
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
营业收入 20,078.06 3,819.90
净利润 -3,347.84 -71.99
二、被担保母公司基本情况
序 资产 担保额度
公司全称 注册资本 经营范围
号 负债率% (亿元)
宁波圣龙汽车动力系 23,641.19 汽车零部件的制造、
统股份有限公司 万人民币 加工、研发及销售
合计 12.00
三、担保协议主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据
实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担
保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保系为公司及全资子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担
保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体
可控。
五、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为公司及全资子公司满足日常经营需要而提供
的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能
力，因此同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及全资子公司对上市主体外的担保总额为 0
元，公司为全资子公司提供担保的余额为 16,455.24 万元，占 2025 年 12 月 31
日公司经审计净资产的 14.42%，上述担保无逾期情况。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案六：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于 2026 年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2026 年度公司（包括公
司下属子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 300,000 万元。授
信期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度公司股东会审议通
过上述议案之日止。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、
银行票据额度等，上述授信额度在不超过最高额度前提下可循环使用。授信额度
不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的
融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司及
子公司所拥有的资产可作为抵押物进行抵押融资。
股东会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信
文件及相关融资合同。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案七：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于 2026 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展远期结售汇的目的
目前公司与公司美国全资子公司 SLW Automotive Inc.资金往来和公司国际
业务的外汇收付，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损
益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影
响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇
指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、
金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇
把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或
售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇业务的可行性分析
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务
的议案》，董事会认为公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于
从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保
持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和
中小股东的利益行为。
四、远期结售汇业务额度及授权期间
公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过 5,000 万美元，授权期间自公
司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度公司股东会审议通过上述议案
之日止。
公司股东会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件。
银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价
五、远期结售汇业务风险分析
远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营
的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：
定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；
会造成远期结汇延期导致公司损失。
六、远期结售汇业务的风险控制措施
公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主
要的风险控制措施如下：
进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案八 ：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于 2026 年度开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
一、资产池业务情况概述
资产池业务是指合作银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金
融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，
是合作银行对企业提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资
产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于企
业合法持有的、合作银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款
等金融资产。
资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业
客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查
询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务
拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司
董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、资产池服务能力等综合因素进
行选择。
上述资产池业务的开展期限为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至
公司与合作银行开展总计不超过人民币 4 亿元的资产池业务，上述额度在有
效期内可循环滚动使用。
在风险可控的前提下，公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般
质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。担保额度纳入公司综合
授信业务的担保额度进行管理。
二、资产池业务的风险和风险控制
公司开展资产池业务，其中应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会
导致托收资金进入公司向合作银行申请开具承兑汇票的保证金账户，对公司资金
的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影
响， 因此资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立
台账、跟踪管理，及时了解入池资产情况和安排公司新的金融资产入池，保证入
池资产的安全性和流动性。
以上议案请予审议。
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议案九：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于使用自有资金购买产品用于理财的议案
各位股东及股东代表：
一、投资概况
为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营的情
况下，公司拟利用闲置资金进行投资理财。
公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金进行投
资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司及下属子公司运用自有闲置资金投资的品种包括高流动性、高信用等级
的国债、央行票据、金融债、有担保的其他有固定收益的债券，以及银行或其他
金融机构发行的保本型或固定收益类理财产品等低风险等级理财产品。上述投资
品种不得涉及《对外投资管理制度》规定的属于风险投资业务的情形。
自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度公司股东会审议通过
上述议案之日止。
全部为公司及下属子公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务总监或授权代表负责
具体购买事宜。
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
(1) 公司及下属子公司拟投资理财的对象虽然为银行等金融机构的保本型
或固定收益型的低风险类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项
投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
(2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
(3) 相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
(1)严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。
(2)严格履行公司《投资管理制度》规定的购买理财产品的审批流程和控制
流程；
(3)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
(4) 公司内审部负责定期对投资理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况
和资金使用情况进行审计、核实。
(5) 独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。
(6) 公司监事会有权对投资理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规
操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
(7) 公司将依据上交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
三、对公司日常经营的影响
的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，拟以不超过 10 亿元的资金
进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。
资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东
谋取更多的投资回报。
四、审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司在保障日常经营资金需求和资金安全的情况下，
使用自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高自有资金的使用效率和收益，不
会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及下属子公司
使用不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金进行投资理财，期限自公司 2025 年度
股东会审议通过之日起至 2026 年度公司股东会审议通过上述议案之日止。在上
述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并
由财务总监或授权代表负责具体购买事宜。
以上议案请予审议。
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议案十：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司财务报告审计的各
项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
司（含 A、B 审计收费总额 7.35 亿元
股）审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，水利、环境和公
共设施管理业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，科学研究和技术服务
涉及主要行业 业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会
工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提
职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
华仪电 天健作为华仪电气 已完结（天
气、东海 2024 年 3 月 6 2017 年度、2019 年 健需在 5%的
投资者
证券、天 日 度年报审计机构， 范围内与华
健 因华仪电气涉嫌财 仪电气承担
务造假，在后续证 连带责任，
券虚假陈述诉讼案 天健已按期
件中被列为共同被 履行判决）
告，要求承担连带
赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31
日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪
律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15
人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑
事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人:唐彬彬，2013 年起成为注册会计师，2010 年开始从事上市公
司审计，2013 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审计服务，近三年签
署及复核多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师:范文慧，2020 年成为注册会计师，2016 年开始从事
上市公司审计工作，2016 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服
务。
项目质量控制复核人:李明明，2010年起成为注册会计师，2008年开始从事
上市公司审计，2010年开始在天健会计师事务所执业，2026 年起为本公司提供
审计服务，近三年签署及复核多家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
(三) 审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中
所耗费的时间为基础计算的。2025年度其为公司审计服务的费用总额为80万元，
含募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2025年度关联方资金占用报告审计、
内部控制审计以及公司各子公司2025年度财务报表审计费用等。
计费用为80万元(含税，其中：年报审计费用64万元、内控审计费用16万元。)。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度的具体审计要求
和审计范围来确定天健会计师事务所2026年度审计费用等具体事宜。
三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认真查阅了天健会计师事务所提交的相关信息，并对
天健会计师事务所2025年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：天健会
计师事务所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况、独立性等满足公司会计审计及内部控制审计工作的要求，且其在为公司提供
范，较好完成了公司委托的2025年度财务会计报告审计及内控审计工作，为保证
公司审计工作的延续性和稳定性，建议续聘天健会计师事务所为公司2026年度会
计审计机构和内控审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第六届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的
表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十一：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次资产计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映
公司2025 年12 月31 日的财务状况和2025 年度的经营成果，公司及控股子公
司对公司相关资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进
行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。
公司及控股子公司包括：全资子公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司（以下
简称“圣龙智能”）、全资子公司宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司（以下简称“圣
龙五湖”）、全资子公司宁波圣龙智造凸轮轴有限公司（以下简称“圣龙智造”）
对 2025 年末固定资产、在建工程等相关资产进行全面清查，分析和评估减值迹
象，并对上述各类资产进行了减值测试，拟计提各项资产减值准备 6,013.20 万
元，具体如下：
本次拟计提资产减值准备的资产类别及金额
序号 公司名称
固定资产 在建工程 合计
合计 3,785.64 2,227.55 6,013.20
二、本次资产计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
圣龙股份、圣龙智能、圣龙五湖、圣龙智造由于客户需求下降，部分产线
闲置、利用率不足，预计未来可收回价值低于账面金额，本次计提减值准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
圣龙股份、圣龙智能、圣龙五湖、圣龙智造由于客户需求下降，利润率不
及预期，预计未来可收回价值低于账面金额，本次计提减值准备 2,227.55 万
元。
三、本次资产计提减值准备对公司的影响
本项资产减值计提将进一步夯实公司资产质量，提高公司市场竞争力，本
次公司计提的资产减值准备合计 6,013.20 万元，对公司 2025 年归属于上市公
司股东的净利润影响为-6,013.20 万元，明细如下：
序号 公司名称 拟计提资产减值准备的金额 影响 2025 年度归母净利润
合计 6,013.20 -6,013.20
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司
会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公
司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息。
四、相关审批程序
审计委员会成员一致认为：公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公
司会计制度的有关规定，符合谨慎性原则，计提依据充分，程序合法，有助于更
加真实、公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况，同意本次计提资
产减值准备事项。
本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会
计政策的规定，符合谨慎性原则，计提依据充分，能够合理地反映公司截至 2025
年 12 月 31 日的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
本议案尚需提交公司股东会审议。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十二：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度董事及高级管理人员薪酬确认
从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
罗力成 董事长 120.82
张文昌 董事兼总经理 134.87
张勇 副总经理兼董秘 44.49
余卓平 独董 6
陶胜文 独董 6
万伟军 独董 6
杨明 财务总监（已离任） 21.50
合计 339.68
二、2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员工作积
极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬
水平，公司拟定了 2026 年度董事和高级管理人员的薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用时间
（三）组织管理
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工
作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
（四）薪酬发放标准
独立董事 2026 年薪酬标准为 6 万元（含税）/年。
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员的薪酬按照其在公
司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位水平，依据公司的《董事、
高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》及内部薪酬考核标准执行与发放。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（五）其他规定
扣代缴。
酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
三、履行的审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议。审议了《关于董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案》，因本议案涉及公司全体委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体委员
就本议案回避表决，本议案直接提交董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会发表了意见，认为公司董事及高级管理人员薪酬方
案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的情形。
（二）董事会的审议情况
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十三次会议，审议了《关于董
事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》，所有董事
均回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
议案十三：
宁波圣龙动力系统股份有限公司
关于董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动
其工作积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司持续、稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《宁波圣
龙汽车动力系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事及职工代表董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及董事会聘任的其他高级管理人员；
（三）《公司章程》规定的其他适用人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对
应的核定年薪基数孰高执行。
第三条 薪酬与绩效考核原则
公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则；
（二）激励与约束并重原则；
（三）薪酬与岗位职责、工作业绩及公司效益相挂钩原则；
（四）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）薪酬与公司实际经营状况及市场薪酬水平相适应原则。
第四条 薪酬调整机制
公司相关薪酬考核机构可根据下列情况对董事和高级管理人员薪酬进行适
当调整：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）所在地区薪酬水平变化；
（三）通货膨胀水平变化；
（四）公司经营状况及发展战略变化；
（五）组织架构调整或岗位职责变化；
（六）其他合理情形。
第五条 本制度所称薪酬，均指公司董事和高级管理人员在缴纳个人所得税
前取得的收入。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施董事和高级管理人员薪酬管理
与绩效考核的专门机构，对董事会负责。
第七条 董事会薪酬与考核委员会主要职责与权限参照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，董事、高级管理人员
的职责以及分管工作的不同，采用不同的考核内容和权重，将个人工作目标与公
司整体战略目标紧密结合，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪
酬确定依据和具体构成。
第八条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，并向股东会说明，并予以披露。在对董事个人进行评价或讨论其
报酬事项时，该董事应当回避。
第九条 公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会，负责董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施和相关事务管理。
第十条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应重点关注绩效
考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成与标准
第十一条 董事薪酬
（一）独立董事
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制定预案，
经董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年度报告中披露。
固定津贴为独立董事参与公司董事会工作的唯一报酬，按年度发放，除此以
外公司不再向独立董事发放其他任何形式的收入、福利或津贴。独立董事因履行
董事职务发生的通讯费、差旅费等必要办公费用，按照公司高级管理人员相关费
用报销制度执行。
（二）非独立董事
在公司担任高级管理职务的，按其所任管理职务领取薪酬，不再另行领取董
事津贴；在公司任职但未担任高级管理职务的，按其实际工作岗位领取薪酬；未
在公司任职的非独立董事（即外部董事）原则上不在公司领取薪酬，公司可根据
其履职情况发放调研补助费。外部董事因履行职务时的通讯费、差旅费等办公费
用，比照公司制度中，高级管理人员待遇执行。
第十二条 高级管理人员薪酬
（一）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不得低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%；
（二）基本薪酬按月发放，按照在公司担任的职务确定每月工资，每月工资
平均具体由董事会核定；
（三）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考
核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年
度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据；
（四）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等。中长期
激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。
（五）任期激励收入与高级管理人员任期内的经营业绩目标完成情况相挂钩，
根据各自岗位职责填报年度目标，并经过公司经理层会议确定签署的目标责任状
为基础，由公司人力资源部与薪酬考核委员会对其年度目标完成情况进行考核，
具体标准根据公司薪酬政策及年度薪酬总额控制情况确定；
（六）高级管理人员原则上不得在公司子公司领取兼职薪酬，不得在公司领
取规定之外的福利性收入或其他货币性收入；
（七）公司根据本企业的经济效益变化、政府的有关规定以及市场水平，可
依程序对薪酬标准进行相应的调整。
第十三条 公司在发放薪酬时，应依法代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬与绩效考核实施程序
第十四条 绩效考核以自然年度为周期。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
第十六条 在公司担任具体职务的非独立董事、 高级管理人员在年度内将基
本年薪按月发放，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。
第十九条 对于发生重大决策失误或重大违纪事件，给公司造成不良影响或
造成公司资产流失的，相应扣减公司高级管理人员的薪酬。具体包括：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；被有
关部门依法依纪处理的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成企业资产流失的；
（五）其他违反《公司章程》等相关规定情况的或董事会、股东会认定的其
他严重违规情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行，及时修订本制度，并提交股东会审议。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
以上议案请予审议。
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