基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
会议资料
中国 南京
二〇二六年 五月
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
基蛋生物科技股份有限公司
序号 会议资料名称
议案 1 关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
议案 2 关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
议案 3 关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
议案 4 关于提请股东会授权董事会制定并实施 2026 年中期分红方案的议案
议案 5 关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
议案 6 关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
议案 7 关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案
议案 8 关于续聘会计师事务所的议案
议案 9 关于制定公司治理相关制度的议案
议案 10 关于公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的议案
听取的报告 《基蛋生物：2025 年度独立董事述职报告》
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基蛋生物科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基
蛋生物”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《基蛋生物科技股份有限
公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章
的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证
等文件；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求
发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间
顺序依次进行；
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过2次，总发言时
间原则上不超过3分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相
关人员在回答该问题时，也不超过3分钟，发言内容需围绕议案，会议主持人可以
拒绝回答与本次会议议案内容无关的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再
进行发言或提问；
五、本次会议所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次会议所有议案均
为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只
可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为
废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代
理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果作为废票处理；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘
请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
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七、会议将全程录音录像，谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在
会场内请勿大声喧哗，禁止扰乱会议正常秩序的行为，对干扰会议、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取措施加以制止，并及时报告有关部
门查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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会议议程
一、现场会议召开时间：2026年5月22日（星期五）14:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东会网络投票系统进
行网络投票，网络投票起止时间自2026年5月22日至2026年5月22日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物
科技股份有限公司会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长苏恩本先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至2026年5月18日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、高级管理人员签到登记，到会股东及股东代理
人进行签到登记及发言登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东会开始，各宣读人宣读议案，议案全部宣读后听
取《2025年度独立董事述职报告》
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
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（五）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问
（六）宣布计票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
公司根据 2025 年度的实际经营情况和财务状况，依照有关规定编制《2025 年
年度报告》及其摘要，可以全面、客观、真实地反映公司 2025 年年度经营情况，
具体详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的《基蛋生物：2025 年年度报告》及其摘
要。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》
等规定，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地切实履行各项职
责，积极贯彻落实股东会的各项决议，确保公司规范运作与科学决策。现就 2025
年度董事会工作情况报告如下：
一、公司 2025 年度整体经营情况
本 7.97 亿元，比上年同期降低 10.43%；实现净利润 2.12 亿元，比上年同期降低
报告期内，公司主营业务未发生变化。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）2025 年度董事会会议召开情况
合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等法律法规的规定和监管部门的要求。
公司董事会成员对每项提案进行认真了解与审议，有效地保障了董事会决策的科
学性与合理性。召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
第四届董事会第
五次会议
季度报告>的议案》；3、审议通过《关于公司<2024
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年度总经理工作报告>的议案》；4、审议通过《关
于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》；5、审
议通过《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>
的议案》 ；6、审议通过《关于公司<2024 年度董事
会审计委员会履职情况报告>的议案》；7、审议通
过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》；
告>的议案》；9、审议通过《关于公司 2024 年度利
润分配方案的议案》；10、审议通过《关于公司董
事、高级管理人员薪酬的议案》；11、审议通过《关
于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度
日常关联交易预计的议案》；12、审议通过《关于
使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；13、审
议通过《关于公司及全资、控股子公司向银行申请
综合授信额度的议案》；14、审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》；15、审议通过《关于独立
董事独立性自查情况的议案》；16、审议通过《关
于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》；17、审议通过《关于审计委员会对 2024 年度
会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 ；18、
审议通过《关于召开公司 2024 年年度股东大会的
议案》；19、审议通过《关于增加公司经营范围及
修订<公司章程>的议案》；20、审议通过《关于 2024
年度计提资产减值准备的议案》 ；21、审议通过《关
于董事会对非标准财务报告审计意见涉及事项的
专项说明的议案》；22、审议通过《关于董事会对
非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的
议案》；23、审议通过《关于会计差错更正的议案》 。
第四届董事会第 审议通过《关于投资建设智能化生产研发基地的议
六次会议 案》。
摘要的议案》 ；2、审议通过《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》 ；3、审议通过《关于修订及
制定公司治理相关制度的议案》 ；4、审议通过《关
第四届董事会第 于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》；5、
七次会议 审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的议案》 ；6、审议通过《关于计提资产减值准
备的议案》；7、审议通过《关于“提质增效重回报”
行动方案进展情况的议案》 ；8、审议通过《关于聘
任证券事务代表的议案》。
第四届董事会第
八次会议
关制度的议案》。
（二）报告期内股东会召开情况
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报告期内，公司召开了两次股东会，均由董事会召集，董事会规范组织股东会
召开，严格按照《公司法》
《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面
执行公司股东会的决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施，有效维护和保
障全体股东尤其是中小股东的权益。具体情况如下：
会议届次 会议类型 召开日期 审议议案
会议审议通过了《关于公司<2024 年年度
报告>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年度董事会工作报告>的议案》《关于公
司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度财务决算报告>的
议案》《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》 《关于公司董事、高级管理人
年度股东会 员薪酬的议案》 《关于公司监事薪酬的议
东大会 22 日
案》
《关于使用自有闲置资金进行投资理
财的议案》 《关于公司及全资、控股子公
司向银行申请综合授信额度的议案》 《关
于续聘会计师事务所的议案》 《关于增加
公司经营范围及修订<公司章程>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会制定
并实施中期分红方案的议案》
会议审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》《关于修订及制定
公司治理相关制度的议案》，其中包含 7
个子议案：《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<股东会议事规则>的
临时股东会 议案》《关于废止<监事会议事规则>的议
临时股东大会 15 日
案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议
案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>
的议案》
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门
委员会。各专门委员会依据董事会专门委员会工作细则规定的职权范围规范运作，
认真履行职责，为董事会科学决策提供专业性意见。报告期内，董事会审计委员会
召开会议 3 次，董事会战略委员会召开会议 1 次，董事会提名、薪酬与考核委员会
召开会议 1 次，各专门委员会对所审议的事项均不存在异议。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会详细了解公司财务状况及经营情况，
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主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司审计委员会严格依据公司《董事会审
计委员会实施细则》的要求，充分发挥审核与监督作用。报告期内，共召开会议 3
次，审议议案 18 项。
提名、薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的任职资格进行审核，对
选择标准和程序进行选择并提出建议，并对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行
研究并提出建议。公司提名、薪酬与考核委员会认真履行公司《董事会提名、薪酬
与考核委员会实施细则》的要求，不断优化董事、高级管理人员的考核与评价体系。
报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会共召开 1 次，审议议案 1 项。
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，综合考虑公司内外部战略环境和运营环境可能存在或面临的不确定因素，
通过有效的战略管理合理规避战略风险并充分抓住战略机遇，确保公司未来持续
稳健地发展和规范经营。报告期内，公司战略委员会共召开 1 次，审议议案 3 项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》
《独立董事工
作制度》等内部控制文件的规定履行职责，保持与公司其他董事、高级管理人员的
良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥自身的专业优势及独立作用，勤勉
尽责，主动了解公司生产经营情况，认真审议每一项议案，积极为公司董事会的决
策提供宝贵的专业意见和建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项
均未提出异议。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司依照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，严格要求信息披露质量，
及时、准确、完整地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，确保投资者公
平公正、及时准确地了解公司重大事项，为其投资决策提供参考。报告期内，通过
上交所网站共披露定期报告 5 份，临时公告 48 份。公司信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司 2024 年度信息披露评级为 C。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的
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合法权益。为增强与广大投资者的沟通交流，董事会组织了“2024 年度暨 2025 年
第一季度业绩说明会”
“2025 年半年度业绩说明会”
“2025 年第三季度业绩说明会”
共三场业绩说明会，积极为广大投资者答疑解惑，以便投资者更好地了解公司经营
情况。投资者还可以通过投资者电话、IR 邮箱、上交所 E 互动平台等与公司进行
交流。公司把投资者关系作为一项长期、持续的工作来开展，与投资者形成了良好
的互信互动关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。
三、2026 年董事会工作重点
将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，进一
步加强公司董事会的建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，并贯彻落实
股东会的各项决议，勤勉履职，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。董事会
将按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实施，完善公司内部
控制体系的建设，确保公司可持续性健康发展。同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）扎实做好董事会日常工作
董事会将认真组织召开董事会、股东会会议，确保董事会、股东会召集、召开、
表决程序等合法合规，并严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实
施。同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进
公司的可持续性健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提高
决策效率、公司提升治理水平提供更多的决策依据。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
的要求，本着公平、公正、公开的原则，依法履行信息披露义务，做好信息披露工
作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。董事会将建立公司与投资者之间长
期、稳定的良好互动关系，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，不断提升
投资者关系管理水平，树立公司良好的市场形象。
（三）提高公司治理水平
董事会将按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，以维护公
司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，继续提升董
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事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各种培训，提高工作规范性、提升业
务能力，提高董事会的战略决策能力，进一步完善股东会、董事会的各项制度建设，
提高公司的法人治理水平。
同时，公司董事会也将不断完善内部控制制度，对内部控制制度进行完善和补
充，加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，切实落实公
司内控制度，建立科学有效的决策机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、
健康发展。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司总体经营情况，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，
公司董事会提议拟以实施权益分派的股权登记日总股本数为基数（具体日期将在
权益分派实施公告中明确，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例），向全体股东每 10 股派发人民
币 1.5 元（含税），以第四届董事会第十一次会议召开日的前一个交易日（即 2026
年 4 月 28 日 ） 总 股 本 507,153,517 股 进 行 计 算 ， 公 司 共 需 派 发 现 金 股 利
报告期内公司共派发现金股利 121,716,844.08 元（含 2025 年半年度分红），
占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 55.16%。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于提请股东会授权董事会制定并实施
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司
章程指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值
及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权
董事会制定并实施 2026 年中期分红方案，基本情况如下：
一、中期分红的前提条件
二、中期分红的金额上限
公司 2026 年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
三、中期分红的时间安排
公司根据实际经营情况，在 2026 年半年度报告或第三季度报告披露后，实施
一次中期分红。
四、中期分红的授权
为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在满足上述中期分红条
件、金额上限的前提下决定 2026 年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行中
期分红、制定中期分红方案以及实施中期分红的具体金额和时间等。
五、中期分红的授权期限
本次授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起，至上述授权事项办理完
毕之日止。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
（本议案已经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通
过，详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
根据公司实际经营情况、个人工作表现和贡献，以及行业薪酬水平等综合因素，
公司对董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况进行确认并制定 2026 年度薪酬方
案，具体如下：
一、确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
万元/年（税前）；公司的非独立董事不以董事的职务在公司领取董事职务津贴，其
薪酬标准按其在公司所任具体职务核定；公司高级管理人员按其在公司所任具体
职务核定。2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬总额为 568.03 万元，具体如下：
报告期内从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
苏恩本 董事长、总经理 174.60
陶爱娣 董事 0
苏恩奎 董事 43.56
孔婷婷 董事、副总经理 58.20
颜彬 董事、副总经理 108.60
李靖 职工代表董事 17.00
万遂人 独立董事 10.00
鞠熀先 独立董事 10.00
凌华 独立董事 10.00
倪文 董事（离任）、财务总监 90.60
刘葱 董事会秘书(离任) 45.48
汤旭 董事会秘书 0
合计 - 568.03
注：
间发放的税前薪酬总额；
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二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
公司独立董事实行年度津贴制，2026 年度，独立董事的津贴标准为每人 10.00
万元/年（税前）。
（1）公司的非独立董事不以董事的职务在公司领取董事职务津贴，其薪酬标
准按其在公司所任具体职务核定，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬主
要由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。
（2）不在公司兼任职务或岗位的非独立董事，公司不予发放薪酬。
高级管理人员根据其在公司分管工作范围和主要职责，按照公司相关薪酬管
理制度领取薪酬，其薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
三、其他说明
统一由公司代扣代缴；
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
薪酬管理制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放；
管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相
关法律法规由公司另行确定。
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本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案六：
关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，在不影响公司日常
资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司及控股子公司）拟使用最
高额不超过人民币 210,000 万元的自有闲置资金进行投资理财，其中，购买中低风
险的理财产品的投资金额不超过 150,000 万元人民币，投资范围包括由商业银行、
信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的中低
风险理财产品（含信托产品）；购买中等及以上风险的证券投资产品的投资金额不
超过 60,000 万元人民币，投资范围包括商业银行、证券公司、期货、公募基金、
私募基金等专业机构投资者发行的理财产品、资产管理计划、公募基金、私募证券
基金以及上海证券交易所认定的其他可进行的投资行为。在上述额度内公司可循
环投资，滚动使用，委托期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一次
审议相同事项的股东会召开前有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，
并授权董事长在规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于公司及全资、控股子公司
向银行申请综合授信额度的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
根据公司经营的总体情况，结合公司 2026 年度资金使用计划的需要，公司及
全资、控股子公司拟以信用方式于 2026 年度向各商业银行申请综合授信人民币
信用证等形式，上述综合授信期限为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并
以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际
需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提议股东会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需
要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
公司董事会审计委员会已对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度
的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，并完成了各项审计任务。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“公证天业”）为公司 2026 年度审计机构，从事公司 2026 年度财
务报告审计及内部控制审计等相关业务。年度财务审计费为 90 万元人民币，年度
内部控制审计费为 10 万元人民币。本次拟续聘的会计师事务所基本情况如下：
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相
关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特
殊普通合伙企业。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
首席合伙人：张彩斌
（2）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数172人。
（3）公证天业 2025 年度经审计的收入总额 29,306.46 万元，其中审计业务
收入 24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31 万元。2025 年度上市公司年报审
计客户家数 80 家，审计收费总额 8,548.62 万元，上市公司主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 65 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
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够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年(最近三个完整自然年度及当年)因
执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限
公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在 20%的范围内承担连带赔偿
责任。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3 次，监督管理措施 6 次、自律监
管措施 3 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
措施 4 次、纪律处分 3 次，15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，1 名从业人员受
到行政处罚 2 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
关于制定公司治理相关制度的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司
实际，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件 1：
《基蛋生物：董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 1：
《基蛋生物：董事、高级管理人员薪酬管理制度》
基蛋生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《基蛋生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际发展需要，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司章程》规定的高
级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬。
第五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
薪酬发放与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司章程规定的其他事项。
第六条 董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
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其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。
第三章 薪酬构成和发放
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，按季度发放，除此之外不在
公司领取其他报酬、社保待遇等。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据，非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工
资奖金中代扣代缴个人所得税。
第十一条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 止付与追索
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、聘任、任期内辞职等原因岗位发
生变动的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十四条 公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有
权予以降薪或不发放绩效奖金：
（一）严重违反《公司章程》及公司其他规章制度并受到公开批评或者处罚的；
（二）被证券交易所公开问责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大证券违法违规行为受到中国证券监督管理委员会行政处罚的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
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第十五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，可
随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度经股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
基蛋生物科技股份有限公司
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十：
关于公司未来三年股东回报规划
（2026 年-2028 年）的议案
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026 年-2028
年）股东回报规划，具体内容详见附件 2：《基蛋生物科技股份有限公司未来三年
股东回报规划（2026 年-2028 年）
》。
本项议案，请各位股东及股东代理人审议。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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附件 2：
《基蛋生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》
基蛋生物科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）
为进一步完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，制定《基蛋生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-
一、制定本规划的考虑因素
在制定本规划时，公司综合考虑未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段
及规划、资金需求、社会资金成本等公司经营发展的实际情况及外部环境，平衡股
东的合理投资回报和公司的长远发展，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润
分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配
的相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性。公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和公众投资者的意
见和诉求，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2026 年-2028 年）的股东回报规划
（一）利润分配的形式和期间间隔
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金
方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进
行中期现金分红。
（二）利润分配的条件、比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序
利润分配方案方可提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时须经全体董事
过半数表决通过。
员过半数通过。
以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，
充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
形成书面论证报告后提交股东会审议；股东会审议该项议案时，应经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
听取股东（特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
策。公司股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
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听取的汇报项目之：
《2025 年度独立董事述职报告》
（述职人：万遂人）
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
我作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求。在 2025 年的工作中，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，主动了解公司经营
运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表同意
意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我担任 2025 年度独立董事期间的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
万遂人先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，电子学博士、教授，
荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电
子研究所访问科学家、2013 年-2017 年教育部高等学校 BME 教学指导委员会主任，
曾任中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会
主任委员，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会首届会士、江苏鱼
跃医疗设备股份有限公司独立董事、南微医学科技股份有限公司独立董事、公司独
立董事等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人不在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人直系亲属、主
要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持
有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职，本人
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没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不
存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事姓 是否连续
本年应参 以 通 讯
名 亲 自 出 委 托 出 缺席次 两次未亲 出席股东
加董事会 方 式 参
席次数 席次数 数 自参加会 会的次数
次数 加次数
议
万遂人 4 4 4 0 0 否 2
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董
事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，基于保
护中小投资者权益的立场进行投票。作为独立董事，我充分利用自身的专业知识，
为董事会的科学决策提供意见和决策参考。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，亲自出席了 3 次董事会审计委
员会会议；作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 1 次提名、薪酬
与考核委员会会议；作为独立董事，亲自出席独立董事专门会议 1 次。我秉承勤勉
尽责的工作原则，忠实履行独立董事及董事会各专门委员会职责，对董事会专门委
员会的所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人与
公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，在公司年度审计、审计机构
评价及续聘等方面发挥了积极作用；并与会计师事务所就年审计划、关注重点等事
项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，
履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
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报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，
并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会和业绩说明会直接与
中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》等相关
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
在 2025 年度任职期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公
司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，本人在 2025 年度
在公司现场工作的时间超过 15 天。另外，我利用参加董事会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议、股东会等机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营发展情
况，及时掌握公司生产经营情况、财务状况以及董事会决议执行情况，运用专业知
识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使我
能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会
议材料，并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为我工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易均为与日常经营相关的关联交易，符合公司业
务发展需要，属于正常的商业交易行为。本人认为，公司报告期内的关联交易的内
容、决策、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，有利于公司业务
发展，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
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价报告进行了监督，公司按时编制并披露了年度报告、半年度报告、季度报告及内
部控制评价报告，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价真
实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。上述报告已经公司董事会、审计委员会或股东会审议，公司董事及高级
管理人员对定期报告签署了书面审核意见。
（三）聘用或者解聘会计师事务所
聘会计师事务所的议案》，我作为审计委员会委员认为：公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格、以及为公司提供财务报告审计服
务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求。
公司本次续聘审计机构的相关程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2025 年 4 月 29 日，第四届董
事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会提名、薪酬与
考核委员会实施细则》开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审
议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情
况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经
营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，在公司管理层的支持与配合下，严格按照
国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董
事的职责，以认真的态度出席了公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会
议和股东会，审慎的发表意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维
护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
制度，切实有效履行独立董事职责，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经
营和运作情况，继续为公司发展建言献策，为促进公司稳健发展、树立公司良好形
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
象发挥积极作用。
基蛋生物科技股份有限公司
独立董事：万遂人
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取的汇报项目之：
《2025 年度独立董事述职报告》
（述职人：鞠熀先）
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
我作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求。在 2025 年的工作中，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，主动了解公司经营
运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表同意
意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我担任 2025 年度独立董事期间的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
鞠熀先先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，理学博士、教授，
博士生导师。1996—1997 年为加拿大 Montreal 大学博士后，1999 年任南京大学
教授，2003 年获国家杰出青年科学基金，2007 年为教育部“长江学者”特聘教授、
“新世纪百千万人才工程”国家级人选，2009 年为“973”计划项目首席科学家，
现为南京大学生命分析化学全国重点实验室主任，国际电化学会会士、英国皇家化
学会会士、中国化学会会士、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人不在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人直系亲属、主
要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持
有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职，本人
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不
存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是 否 连
董事姓
本年应参 以 通 讯 续 两 次
名 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 出席股东
加董事会 方 式 参 未 亲 自
席次数 席次数 数 会的次数
次数 加次数 参 加 会
议
鞠熀先 4 4 4 0 0 否 2
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董
事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，基于保
护中小投资者权益的立场进行投票。作为独立董事，我充分利用自身的专业知识，
为董事会的科学决策提供意见和决策参考。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了 1 次董
事会提名、薪酬与考核委员会会议；作为战略委员会委员，亲自出席了 1 次战略委
员会会议；作为独立董事，亲自出席了 1 次独立董事专门会议。我秉承勤勉尽责的
工作原则，忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员的职责，对董事会专门委
员会及独立董事专门会议的所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在审阅公司定期报告过程中，我关注公司报告期的重点事项，并与公司内部审
计机构、年审会计师事务所进行积极沟通。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，
并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会和业绩说明会直接与
中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》等相关
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规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
在 2025 年度任职期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公
司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，本人在 2025 年度
在公司现场工作的时间超过 15 天。另外，我利用参加董事会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议、股东会等机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营发展情
况，及时掌握公司生产经营情况、财务状况以及董事会决议执行情况，运用专业知
识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使我
能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会
议材料，并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为我工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。公司为独立董事更好地履职提供了必要的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易均为与日常经营相关的关联交易，符合公司业
务发展需要，属于正常的商业交易行为。本人认为，公司报告期内的关联交易的内
容、决策、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，有利于公司业务
发展，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了监督，公司按时编制并披露了年度报告、半年度报告、季度报告及内
部控制评价报告，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价真
实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏。上述报告已经公司董事会或股东会审议，公司董事及高级管理人员对定
期报告签署了书面审核意见。
（三）聘用或者解聘会计师事务所
务所的议案》，我对该议案投同意票。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会提名、薪酬与
考核委员会实施细则》开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审
议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情
况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经
营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，在公司管理层的支持与配合下，严格按照
国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董
事的职责，以认真的态度出席了公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会
议和股东会，审慎的发表意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维
护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
制度，切实有效履行独立董事职责，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经
营和运作情况，继续为公司发展建言献策，为促进公司稳健发展、树立公司良好形
象发挥积极作用。
基蛋生物科技股份有限公司
独立董事：鞠熀先
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听取的汇报项目之：
《公司 2025 年度独立董事述职报告》
（述职人：凌华）
（本议案经公司 2026 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，
详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的相关内容）
各位股东及股东代理人：
我作为基蛋生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求。在 2025 年的工作中，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，主动了解公司经营
运作情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表同意
意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我担任 2025 年度独立董事期间的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
凌华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，管理学博士、副教授。
南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事、苏州苏大维格科技集团股份有限公司
独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人不在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人直系亲属、主
要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持
有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职，本人
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不
存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
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交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是 否 连
董 事
以 通 讯 续 两 次
姓名 本年应参加 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 出席股东
方 式 参 未 亲 自
董事会次数 席次数 席次数 数 会的次数
加次数 参 加 会
议
凌华 4 4 4 0 0 否 2
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董
事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，基于保
护中小投资者权益的立场进行投票。作为独立董事，我充分利用自身的专业知识，
为董事会的科学决策提供意见和决策参考。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，亲自出席了 3 次审计委员会会
议；作为独立董事，亲自出席了 1 次独立董事专门会议。我秉承勤勉尽责的工作原
则，忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员的职责，对董事会专门委员会及
独立董事专门会议的所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人与
公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，在公司年度审计、审计机构
评价及续聘等方面发挥了积极作用；并与会计师事务所就年审计划、关注重点等事
项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，
履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，
并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会和业绩说明会直接与
中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、
《公司章程》等相关
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
在 2025 年度任职期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公
司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，本人在 2025 年度
在公司现场工作的时间超过 15 天。另外，我利用参加董事会、董事会专门委员会、
独立董事专门会议、股东会等机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营发展情
况，及时掌握公司生产经营情况、财务状况以及董事会决议执行情况，运用专业知
识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使我
能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会
议材料，并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为我工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。公司为独立董事更好地履职提供了必要的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易均为与日常经营相关的关联交易，符合公司业
务发展需要，属于正常的商业交易行为。本人认为，公司报告期内的关联交易的内
容、决策、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，有利于公司业务
发展，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了监督，公司按时编制并披露了年度报告、半年度报告、季度报告及内
部控制评价报告，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价真
实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
基蛋生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
重大遗漏。上述报告已经公司董事会、审计委员会或股东会审议，公司董事及高级
管理人员对定期报告签署了书面审核意见。
（三）聘用或者解聘会计师事务所
聘会计师事务所的议案》，我作为审计委员会委员认为：公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格、以及为公司提供财务报告审计服
务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对财务报告审计工作的要求。
公司本次续聘审计机构的相关程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。2025 年 4 月 29 日，第四届董
事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，
对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪酬
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可
持续性发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，在公司管理层的支持与配合下，严格按照
国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董
事的职责，以认真的态度出席了公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会
议和股东会，审慎的发表意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维
护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
制度，切实有效履行独立董事职责，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经
营和运作情况，继续为公司发展建言献策，为促进公司稳健发展、树立公司良好形
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