上海雅运纺织化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海雅运纺织化工股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
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议案七 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案19
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现场会议时间：2026 年 5 月 22 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表 2 名）。
三、审议会议议案（8 项）：
《2025 年度董事会工作报告》；
《关于公司 2026 年度综合授信额度的议案》；
《关于 2026 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；
《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》；
《关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》；
案》；
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取独立董事 2025 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人宣布表决结果。
八、主持人宣读 2025 年年度股东会决议。
九、签署 2025 年年度股东会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。
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为切实维护投资者的合法权益，确保 2025 年年度股东会顺利进行，公司根
据《公司法》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、
《上海雅运纺织化工
股份有限公司股东会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正
常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登
记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东会
表决时，股东不得进行会议发言。
五、股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2025 年年度股东会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票
表决，对于现场投票，请对“同意”、
“反对”、
“弃权”、
“回避”只表达一种意见，
并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在股东会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监
督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
等内控制度的要求，忠实勤勉地履行了董事会职责，客观审慎地表决各项议案，
务实高效地全面落实股东会的各项议案及部署，有效监督了公司管理层的履职，
推动提高公司规范运作水平，确保了公司的平稳健康发展，切实维护了公司和全
体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度履职情况总结如下：
一、2025 年董事会工作回顾
运行，但市场结构性分化特征趋显。内需方面，在一系列促消费政策的推动下，
国内纺织服装消费持续复苏，电商直播等新兴渠道蓬勃发展，国潮汉服等个性化
品类备受青睐，消费结构加速向品牌化、功能化、线上化方向升级，消费需求的
转变与渠道的多元化，也促使“小单快反”的订单趋势进一步深化，给供应链提
出了更高要求。出口市场，纺织中间品与终端制成品表现分化，在贸易摩擦、成
本压力等因素作用下，产业链转移持续加速，服装成品出口承压明显，而纱线、
面料等核心中间体则展现出强大韧性。在此背景下，纺织产业链亟需在新的供应
体系中找准定位、发掘新市场，以迅速适应行业新格局。
面对错综复杂的内外部环境，公司始终坚持差异化竞争策略，深耕工艺水平
与环保要求更为严苛的头部客户群体，凸显公司差异化应用技术服务优势；聚焦
时尚、绿色、功能性等行业热点需求，强化公司在中高端细分品类的技术壁垒。
公司立足染整整体解决方案提供商的市场定位，以契合客户实际需求的应用技术
服务驱动产品整体销售。顺应产业链转移趋势，公司抓住中资厂商加速海外产能
布局，所带来的对技术服务有较高需求的海外增量市场，依托公司在东南亚等地
已形成的海外技术服务网络，推动公司海外业务迈向新高度。同时公司继续深化
在纺织色彩数字化领域的布局，子公司蒙克科技持续推进产品迭代、算法优化，
核心产品已在部分客户落地，藉由标杆客户的打造，积累了一定品牌影响力与市
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场知名度，产品的企业用户数稳步增长，市场份额逐步扩大，业务规模整体虽小，
但发展态势良好，随着行业数字化转型的持续深入，有望为公司发掘更多的业务
增长点。全年公司取得营业收入 82,836 万元，同比减少 3.37%；归母净利润 7,200
万元，同比增长 26.44%。
（一）公司总体经营情况
（1）聚焦头部客户与核心产品，坚持差异化竞争策略
报告期，面对复杂多变的内外部环境，公司坚持一贯的差异化竞争策略，聚
焦于对染整工艺、环保水平有高规格要求的头部客户，充分发挥差异化技术服务
优势，通过特色产品与技术服务的良性互动，推动公司长期健康发展。近年来，
消费结构持续升级，市场对纺织产品衣物舒适性、面料亲肤性、产品功能性等都
有了更高的要求，同时国际大型品牌商对可持续发展方面的要求也在不断提升，
尤其是对于供应链碳排放、排污水平等都有了严格而具体的要求。订单需求的高
端化与绿色化趋势，推动着印染厂商对于染整工艺水平要求的持续升级。公司应
用技术服务优势很好地契合了印染端当下的现实需求，能够根据印染厂商所使用
的工艺、现有的设备、订单的需求，提供个性化的应用技术服务，帮助客户切实
解决订单交付中的实际问题，再结合公司围绕绿色、环保、个性化等热点需求持
续迭代创新的细分领域优势产品，通过技术服务带动产品销售，帮助公司在竞争
日趋激烈的纺织化学品市场保持着稳定的盈利能力。差异化竞争是公司多年来深
耕纺织化学品行业的核心战略，公司将继续突出技术服务特色、发展细分领域优
势产品，筑牢公司核心竞争力。
（2）延伸应用技术服务优势，持续推进海外业务发展
近年来在人力成本等多重因素影响下，纺织产业链转移进程加速，东南亚纺
织印染市场蓬勃发展。纺织化学品作为精细化工行业，相较于下游的印染、纺织
服装行业，对配套供应链有着较高的要求，前期投入相对更大，技术要求也更高，
东南亚本地产能难以跟上当地纺织服装市场发展带来的巨大需求。同时当地新建
中资产能多为国内头部印染厂商，订单以下游大型品牌商为主，相关设施设备由
于后发优势也往往是业内最新水平，其对于染整工艺水平的要求也相对较高。公
司基于在印度、印尼、越南等地的先期布局，已建立起完善的技术服务网络和符
合当地实际的技术服务团队，能够有效延伸公司技术服务优势。加之公司与头部
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客户在国内市场的良好合作基础，使得公司能够迅速在海外增量市场中站稳脚
跟。近年来公司海外业务规模持续增长连续创下新高，海外业务规模由 2022 年
的 1 亿元，增长至 2025 年度的超 2 亿元，海外市场已成为公司重要的业务增长
点。
（3）科学合理规划原料储备，有效应对原料价格波动
公司采购部门会根据订单安排、下游需求及原材料价格情况，结合自身经验
合理进行备货。报告期公司根据实际情况对部分原料进行了充分的储备，目前总
体库存充足，现有储备量与在手平价原料订单能够满足公司较长时间的生产、销
售需求。对于如丙烯酸等原料受限于物理、化学特性较难大量储备，公司凭借自
身差异化竞争优势，也能够较好地向下游传导原材料上涨带来的成本压力，从而
帮助公司有效应对原材料市场价格的波动。
（4）抓住产业链转型升级的契机，加速色彩数字化产品的市场推广
子公司蒙克科技以“创新突破，开拓进取”为战略导向，深耕纺织印染数智
化领域，聚焦技术研发与市场布局双核心，结合客户使用情况对产品进行持续迭
代，年内完成了实验室模块与核心算法优化完善；综合现有项目交付情况建立标
准化项目推进体系，实现业务、研发、运营全流程精细化管控。目前蒙克科技基
于智染通、智染云 SAAS 平台、CFI 云平台（联合 COLORO 共同推出）等核心
产品，构筑起了覆盖配方优化、头缸智能出方、生产工艺管理、生产加色、颜色
监控的颜色全生命周期管理体系，全面实现全流程智能化、无纸化打样，有效提
升了一次染成率。报告期，蒙克科技产品的企业用户数稳步增长，市场份额逐步
扩大，整体发展态势良好，通过标杆客户的打造，已积累了一定的产品认可度与
品牌影响力。
（5）公司荣誉及社会责任：
●雅运新材料获中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书；
●蒙克科技获通过中国软件企业评估；
●智染通云平台项目入选《2025 年度纺织行业先进适用性技术汇编》；
●雅运震东新材料高新能环保纺织助剂企业研究院获浙江省企业研究院；
●尤纳素低温毛用活性染料入选第十八批中国印染行业节能减排先进技术推
●雅运股份参加民建扶帮捐款人民币 1 万元；
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●雅运新材料参与“蓝天下的至爱”活动捐款人民币 3 万元；
（二）报告期主营业务及其经营情况
场定位，聚焦对染整工艺有较高要求的业内头部客户，突出个性化应用技术服务，
结合细分领域特色产品，顺应产业链转移的趋势积极发展海外业务，全年公司经
营业绩稳步增长。
（1）主营业务指标：
市公司股东的净利润为 7,200 万元，同比上升 26.44%。
（2）主营业务分产品情况如下：
分产品 主营业务收入（万元） 占主营业务收入比例(%)
染料 50,826 61.36
纺织助剂 30,909 37.31
其他 1,100 1.33
合计 82,835 100
（三）报告期内董事会会议及决议情况
公司在 2025 年内召开了 6 次董事会，具体情况如下：
（1）2025 年 3 月 6 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。
（2）2025 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度董事
会审计委员会履职报告》《2024 年度财务决算报告》《2025 年度财务预算报告》
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
价报告的议案》 《关于公司 2025 年度
《关于 2025 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度
综合授信额度的议案》
的议案》《关于公司 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关
于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬
及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方
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案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》以及《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。
（3）2025 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》。
（4）2025 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》。
（5）2025 年 10 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>
的议案》
《关于修订<董事会审计委员会工作规程>的议案》
《关于修订<董事会提
名委员会工作规程>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规程>的
议案》
《关于修订<董事会战略委员会工作规程>的议案》
《关于修订<独立董事专
门会议制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<总经
理工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董
事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制订<董事、高级管理人员离职
管理制度>的议案》
《关于修订<董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度>
的议案》
《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理
制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<信息披
露暂缓、豁免管理制度>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员及其他相关主
体对外发布信息行为规范>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《关于修订<
投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<舆情管理制度>的议案》《关于修订<
接待和推广工作及信息披露备查登记制度>的议案》《关于修订<控股子公司管理
制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<会计师事务所选
聘制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》以及《关于召开公司
（6）2025 年 11 月 14 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通
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过了《关于公司第五届董事会下设专门委员会委员调整的议案》。
报告期内，公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
以及战略委员会，四个专委会认真履行了相关职责，就定期报告、内部控制评价
报告、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建
议。其中审计委员会共召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委
员会召开 2 次会议、战略委员会召开了 1 次会议。此外，公司独立董事专门会议
于报告期内召开了 1 次会议。
（四）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》等法律法规及公司内控制度规
定，忠实勤勉地履行了自身职责，对提交董事会的各项议案认真审议讨论，为公
司的经营发展积极建言献策。董事会认真执行了公司股东会的各项决议，本着对
公司及全体股东利益负责的态度审慎作出各项决策，保证了公司各项生产经营工
作的有序推进，促进了公司的平稳健康发展。报告期内，公司根据新《公司法》
要求，对公司内控制度进行了相应调整，调整后董事会新增一名职工代表董事。
本年度，董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
报告期，公司独立董事依据《公司法》《独立董事工作制度》等法律法规及
公司内控制度规定，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，有效履行了监督职责，
重点关注关联交易、财务报告等，维护公司及全体股东的利益。独立董事对公司
本年度董事会议案及其他事项没有提出异议。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
亲自出席
本年应出席 委托出席
序号 姓名 职务 董事会次 缺席次数
董事会次数 次数
数
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（五）报告期内董事会对股东会决议的执行情况
报告期公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法
律法规及公司内控制度的规定，认真执行了股东会交办的各项工作，确保股东会
的决议得到有效落实。
二、2026 年董事会工作规划
部客户，强化公司应用技术服务优势；紧跟行业热点，持续深耕中高端细分领域，
推动优势产品研发，融合应用技术服务与细分领域产品优势，巩固公司差异化竞
争力。同时公司将继续依托海外技术服务网络，顺应产业链转移的整体行业趋势，
进一步扩大海外业务规模。蒙克科技将继续深化纺织色彩数字化领域的探索，基
于已趋于成熟色彩数字化解决方案，转向覆盖产供销全流程运营体系的 AI 智能
体，深度整合印染企业运营数据，精准直击下游客户核心痛点。
（一）公司 2026 年主要经营目标（合并）
营业收入：90,000~99,500 万元；
归属于上市公司股东的净利润：7,400~9,100 万元。
特别提示：上述经营目标为公司 2026 年度经营计划，为公司内部管理控制
考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、
市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性。
（二）2026 年工作要点
（1）聚焦头部客户，突出技术服务优势
贯彻差异化竞争思路，集中力量发展对染整工艺、环保水平有较高要求的
业内头部客户，突出应用技术服务方面的优势，强化对客户的全过程、全方位服
务。面对行业新形势，坚持自身核心竞争力及发展战略，快速响应客户需求，利
用自身领先的技术服务能力，提供契合客户实际需求的个性化应用技术服务，持
续巩固提升公司差异化竞争优势。
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（2）围绕中高端核心品类，强化产品研发创新
继续围绕环保、时尚、功能性等热点需求，专注于技术门槛高、盈利能力
强的中高端细分品类，结合下游客户实际情况，持续推进产品研发创新。染料事
业部在保持既有细分领域特色产品优势的同时，加快填补公司产品空白，着力提
升产品布局方面的短板；助剂事业部将研发与经营策略精准定位于市场现实需
求，集中研发资源发展核心品类，强化染助一体化经营特色，以点带面带动染料、
助剂、工艺一站式方案推广。
（3）突出优势产品与技术服务特色，延伸竞争优势促进国际业务发展
将坚持以东南亚为主要业务拓展方向，顺应产业链转移的行业大趋势，抓
住中资厂商海外产能对染整技术服务的需求，基于自身提前布局的海外技术服务
网络，积极与品牌方和标准组织合作对接，持续优化公司应用技术服务，用更贴
合市场需求、符合行业趋势的技术服务能力，巩固并提升公司差异化竞争优势，
进一步从海外业务中发掘增长潜力。
（4）依托现有产品转向 AI 智能体发展，深度整合工厂数据直击行业痛点
蒙克科技依托色彩数字化解决方案，致力于打造精准贴合下游印染厂核心
痛点的 AI 智能体，通过深度整合印染企业产供销整体运营数据，在原料采购、
色彩管理、印染生产至订单交付等产供销各方面赋能印染企业转型升级。持续完
善产品生态，从技术预研开始积极推动 AI 项目研发工作，深耕华南、西南国内
市场，积极布局海外业务，拓展核心产品业务规模，力争相关业务规模取得突破。
以上报告，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案二 关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公
司（以下简称为“公司”）2025 年度共实现归属于母公司股东的净利润 7,199.72
万元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 38,267.13 万元。
综合考虑公司经营发展及股东回报因素，2025 年度公司拟进行利润分配，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每 10 股派发现金股利人民
币 1.30 元（含税），截至 2026 年 4 月 24 日，公司总股本为 191,360,000 股，预
计派发现金红利 24,876,800 元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变
动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案三 关于公司 2026 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2026 年度
计划向银行申请合计总额不超过人民币 9 亿元的综合授信额度。综合授信内容包
括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保
理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批
为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行
最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东会审
议通过之日起至下一次年度股东会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使
用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东
会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信
（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法
律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。详见公司于
相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案四 关于 2026 年度公司及下属子公司之间
相互提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司
申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公
司之间 2026 年度拟相互提供担保金额不超过 9 亿元人民币，具体如下：
公司拟为下属资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5
亿元，拟为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为 2 亿元，公
司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为 2 亿元。上述子公司包括上海雅运
新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运
科技有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担
保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股
子公司）。在 2025 年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有
效期为 2025 年年度股东会审议通过日至 2026 年年度股东会召开日。
单位：万元
公司持 2025 年末资 截至目前 本次新增担
被担保方
股比例 产负债率 担保余额 保额度
一、对资产负债率为 70%以下控股子公司的担保预计
上海雅运新材料有限公司 100% 49.22% 8,204 24,000
苏州科法曼化学有限公司 100% 27.78% 1,753 10,000
太仓宝霓实业有限公司 100% 22.38% 270 10,000
上海雅运科技有限公司 100% 55.50% 3,000 6,000
二、对资产负债率为 70%以上控股子公司的担保预计
浙江雅运震东新材料有限公司 80% 88.39% 560 20,000
上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。
在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际
经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度
进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。
详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
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指定媒体披露的相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
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议案五 关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的外部审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具备为公司提供审计
服务的经验与能力，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，
在出具审计报告的过程中能够保持独立性。立信会所作为公司 2025 年度审计机
构，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，综合立信在业
务资质、质量管理、风险承受能力等方面的情况，拟续聘立信为公司 2026 年度
审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经理层根据市场行情及双方协商情
况确定 2026 年财务报告和内部控制评价审计费用。
详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的相关公告。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
上海雅运纺织化工股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六 关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事 2025 年度薪酬情
况：2025 年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年 10 万元。非独立
董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。
公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
（1）公司独立董事发放津贴每人每年 10 万元；
（2）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任
职岗位领取相应的薪酬。
上述方案提交公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失
效。
以上议案，全部董事回避表决直接提交股东会审议。
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议案七 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上海雅运纺织化工股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之
日止。公司于 2026 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第二十一次会议，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，相关事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审
议。
一、本次提请股东会授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35
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名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规
及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底
价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过
认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外
战略投资者。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
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（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本方案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等法律法规、部门规
章、规范性文件的有关规定，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的
相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，
结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实
施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与本次发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证
监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相
关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信
息披露；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
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并根据相关法律法规、规章和规范性文件以及公司股东会作出的决议，结合证券
市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资
本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东会决议允许的范围
内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发
行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
（十）在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整；
（十三）在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办
理与本次发行相关的其他事宜。
三、相关风险提示
本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事
项尚需公司 2025 年年度股东会表决。经公司 2025 年年度股东会授权上述事项后，
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公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启
动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券
交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实
施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
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议案八 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运
纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司
纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东会
审议。
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