华达汽车科技股份有限公司 2025 年年度股东会资料
华达汽车科技股份有限公司
江苏·靖江
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目 录
议案三、关于聘任 2026 年度财务及内控审计机构的议案 ....... 17
议案五、关于制定《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制
附件：
《华达汽车科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《华达汽车科技股份有限公司章程》《华达汽车科
技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的
出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核
对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前到股东会
签到处进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要
求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人
发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。
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六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日
至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读、审议会议议案
序号 议案名称
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（六）听取独立董事 2025 年度述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一
各位股东及股东代表：
势主导，合资品牌销量全线下滑；面对困难和挑战，公司董事会坚持稳中求进
总基调，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、风险防范等方面的作用，带
领公司较好地完成了全年主要经营指标和重点工作任务。全年实现营业收入
长 12.70%，公司继续保持平稳、健康发展趋势。
一年来，董事会围绕全年工作任务和经营目标，重点开展了以下工作：
一、 共克时艰创优势，齐心协力抓创效，“以丰补欠”确保实现了各项经
济指标。
（一）围绕 “一体化”市场开发整合，实现了公司在传统燃油车与新能源
车市场的互补，强化市场开发，不断提升产品质量综合正品率；
端智驾品牌实施新客户准入，通过了比亚迪、大众中国、雷克萨斯、上汽大
众、小米、奔腾、东风岚图等主机厂准入评审；
型导入量产，新启动一汽红旗 3 个大车型已进入开发之中；
审；
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（二）子公司江苏恒义已构建宁德时代 CATL/中创新航 CALB/吉利/小鹏
“四大客户”、上汽/宇通/北汽/阿特斯“重点客户”、LG/奇瑞/正力/远景等
“潜在客户”的多级架构；
（三）子公司华汽新能源目前已形成“三电壳体、前后边框、前后面板、
支架”四大系列产品矩阵；重点覆盖“零跑、比亚迪、一汽大众、上汽大众、
上汽乘用车、奇瑞、北京汽车、蔚来、宁德、宇通、东风猛士”等定点配套客
户。
二、 “解危保稳”重实效，着力解决传统汽配产业下行及新能源压铸项
目扭亏“双重压力”求突破
（一）解“压铸件”市场之危，力促子公司华汽降本提效加速推进，坚决
打赢“扭亏为盈”攻坚战。
及成本管控；
（二）保实现稳创效攀高战略方针，优化传统冲压件产品产线结构
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开发效率：针对公司新项目中标数量不断增多及现有技术开发力量不足导致新
品“质量胎里生”转产困难、客户抱怨等，实施技术开发流程全面整合，6 月
进；
点，新增冲压自动线、机器人焊接、高端压铸机机加工等设备 141 台，进一步
提升生产装备自动化率；
（三）精益生产降本增效
公司实施精益生产，通过对原材料尺寸优化、断点料箱及工装小车再利用
等全年直接创效不低于 2,326.4 万元；推进恒义原辅材料及全员 VAVE 价值降
本，年度降本 7,984 万元。
三、全面推进“数智化”，加速产线“自动化”“通用化”的深度融合构建
（一）推进“数智化”集成标准类建设，制定了“电阻焊接”、“冲压工
艺”、“级进模具制造”、“夹具制造”、“模具镶块”五大类十九项标准化文件，
为冲压自动化、焊接通用化从“源头上”提供先决条件；
（二）推进公司信息化互联全覆盖，实现“预算管理模块、AI 数据库、与
子公司恒义在人事/合同/关键流程审批钉钉互联、财务合并报表、武汉/成都
MES，总部冲焊 APS，青岛/盐城工厂 ERP”等上线切换、推进华汽相关系统顺利
上线。
（三）完成总部五星上市、绿色能源工厂、互联网标杆工厂及华达智能工
厂项目、武汉中小企业数字化转型智能化改造示范项目、长春工业投资和技术
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改造专项数字化转型等申报。
四、规范公司治理，强化核算管控，推动全面预算，统筹用工方式，建立
高技能人才激励制度
（一）严格执行证券法规，规范公司治理
公司董事会顺利换届，依据监管要求取消监事会由董事会审计委员会承接
相应职责，并根据最新监管规则修订了各项制度，顺利完成了发行股份购买资
产并募集配套资金项目；
严格按证券法规履行对子公司的监管责任：制定了对子公司江苏恒义“重
要职能部门”配套监管考核办法，确保子公司各项管控达到规范有效；
（二）严格履行财务内审制度，年度实施投料至产出“抓两头、核中间”
目标成本管理等各项物料监督内审，大幅度减少呆滞原辅材料，为公司技改决
策提供了数据依据；
（三）继续强化总部车间及分部“七项二级核算排名”核算管控；
（四）试行全面预算制管控，通过建立关键创效指标跟踪机制及执行分
析，及时识别关键创效实绩与指标偏差并推动改进，为 2026 年正式实施全面预
算制管控奠定了基础；
（五）统筹用工方式，建立高技能人才激励制度。主动应对产销失衡带来
部分区域用工“不满负”，建立人事用工“双联”“双控”机制进行统筹调度，
建立健全《适用型“高技术”人才激励办法》，确保高技术人才薪酬、评价有据
可依。
五、积极履行社会责任，多举措保障企业环境安全和生产安全，提高企业
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美誉度和员工归属感
（一）重点推进子公司华汽有害物质、环境及职业安全、能源、辐射物等
评价并及时取得第三方体系认证，通过了“安全及环境三同时”验收；
（二）根据华汽产能设施变化，及时启动并协调完成华汽水处理设施原址
扩容 100T 处置量，同步做好危废转运，及时做好对打磨工序由原干式除尘向湿
式除尘的专家论证及切换、熔炼炉应急坑和应急包的配置，避免重大环安风
险；
（三）组织开展企业特色文化活动。2025 年公司组织开展第十八届春节联
欢、“春风十里 芳华如你”第三届女职工巧手节、青年榜样评选及团建、党员
干部到苏州等外出考察活动、第八届职工运动会，提升了员工对企业的“融合
度”；
（四）开展文明单位创建助美声誉。公司获评“第七届全国文明单位”；组
织开展职工义务献血，实施村企共建、慈善捐助、助学等各类捐助 27.7 万元；
组织开展先进典型申报，完成对泰州市劳动模范（刘晓东）、泰州市五一劳动奖
状申报（华达总部）、靖江工匠培育（王国平）申报工作，提升了员工的“获得
感”；
（五）提升工会履职能力。年内围绕重点“解危保稳”及适用型“高技术
人才激励”，实施困难职工救助、患病职工医疗补助、工伤职工补偿等 39.5 万
元，女职工节日福利 686 份，发放职工生日蛋糕 803 份、 职工职业病体检及女
职工“两癌筛查”实施率 100%；投资 28 万元实施职工食堂改造，改善了职工
就餐环境，提升了员工的“满意度”。
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一、董事会会议召开情况
财务决算、定期报告、聘任会计师事务所、修订公司章程和公司治理制度、募
集资金使用和管理、公司换届选举、聘任高级管理人员等事项进行了审议，所
作决策对稳健发展发挥了重要作用。
二、落实职权及制度建设情况
根据最新监管规则和公司实际情况，修订了《公司章程》及公司治理制度
《董事、高级管理人员离职管理制度》制度 4 个，持续完善公司治理体系，促
进公司健康发展。
三、监督落实董事会决议执行情况
董事会与经理层保持密切的沟通，听取总经理代表经理层汇报年度生产经
营管理等情况，并不定期听取经理层有关经营发展中需要重点关注事项的汇
报。对公司重大战略事项，董事与经理层共同研究讨论。对董事会决议事项督
促经理层落实，董事会决议事项均得到有效执行。
四、股东会决议执行情况
议通过了财务决算和预算、利润分配方案、聘任会计师事务所、修改《公司章
程》等项议案。对于股东会形成的各项决议，董事会采取有效措施积极组织实
施，各项决议均得到有效落实。
五、信息披露情况
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公司积极履行信息披露义务，保障投资者的知情权，满足股东、投资者对
公司重大事项及经营情况的了解需求，2025 年度，公司共计披露定期报告、临
时公告超过 100 份，为股东和投资者投资决策提供了翔实资料。
六、投资者关系开展情况
公司与投资者加强沟通，实现公司价值的传递。通过上证 E 互动、投资者
现场调研、电话线上交流以及举办业绩说明会等方式多维度与投资者进行沟通
交流，与投资者建立了紧密的关系，提高了公司市场关注度，扩大了公司影
响，增强了投资者对公司的投资信心和投资意愿。
七、董事会专门委员会工作情况
董事会设立的审计委员会及提名委员会根据工作需要及时召开专门会议，
对公司定期报告、董事会换届选举、聘任高管等事项进行审议，各位委员发挥
专业职能作用，发表专业意见，为董事会科学决策提供了有利支持。
八、独立董事履职情况
公司独立董事勤勉尽责，以独立的立场、专业的视角为公司发展出谋划
策，对相关重要事项客观、独立作出判断并发表意见，对公司规范运行、维护
中小股东的合法权益发挥了重要作用。
九、履职培训情况
为提高公司董事和高级管理人员的规范运作意识及履职能力，公司组织相
关人员参加了上海证券交易所、江苏证监局、江苏上市公司协会举办的各种业
务培训 11 次，25 人次参加了学习。董事和高级管理人员通过学习，及时地掌
握了解有关监管法律法规及监管动态，对推动公司治理与规范运作水平不断提
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升起到了积极作用。
化、通用化”加速重整的关键攻坚之年。董事会将认真围绕公司党委提出的
“共创优势勇担当 保稳求进促增长”总要求，直面行业竞争压力，带领全体
营销、技术、生产、质保、采购等团队以“勇担当”的胆魄抓好重点工作的落
实，彻底打破部门及层级壁垒，消除“隔阂”和“内耗”，充分发挥专业人才、
专业团队最大潜力，强化合规教育与问责，常态化开展合规培训，引导全员坚
守底线，对违规行为严肃追责，确保公司与分子公司发展同频共振，实现上市
公司高质量发展。
本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
华达汽车科技股份有限公司董事会
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议案二
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司实现净
利润280,449,639.48元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈
余公积金19,219,812.82元，加上年初未分配利润984,194,414.23元，减去2025
年分配的2024年度现金分红230,266,076.60元,公司2025年末母公司可供股东分
配的利润为1,015,158,164.29元。
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年
修订）》的有关规定，公司2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本
金额为122,133,199.76元。本年度公司现金分红（包括2025年中期已分配的现金
分红70,461,461.40元）占本年度归属于上市公司股东净利润253,540,898.26元
的75.96%。剩余未分配利润822,563,503.13元留存下一年度分配。本年度不实施
送股及资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 192,594,661.16 230,266,076.60 153,664,000.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 253,540,898.26 224,961,752.08 324,575,473.13
本年度末母公司报表未分配利润 1,015,158,164.29
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（元）
最近三个会计年度累计现金分红总 576,524,737.76
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 267,692,707.82
最近三个会计年度累计现金分红及 576,524,737.76
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及 否
回购注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 214.25
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条 否
第一款第（八）项规定的可能被实施
其他风险警示的情形
注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会
计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、现金流状态及未来的资金需求等因
素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三
关于聘任2026年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》与上海证券交易所《股票上市规则》等规定，公司
拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内部控制
审计机构，具体情况如下：
（一）基本信息
（二）人员信息
截至 2025 年 12 月 31 日，中兴华合伙人数量 212 人、注册会计师人数 1084
人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532 人。
（三）业务信息
中兴华 2025 年收入总额（未经审计）219,612.23 万元，审计业务收入（未
经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18 万元。2025 年
度上市公司审计客户 197 家，上市公司涉及的行业主要包括制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、采矿业等，2025 年度上市公
司审计收费总额 24,918.51 万元。
（四）投资者保护能力
截至 2025 年 12 月 31 日，中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的
职业保险累计赔偿限额 10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相
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关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任
部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会
对中兴华履行能力产生任何不利影响。
（五）独立性和诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管措
施 17 次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。43 名从业人员因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、
纪律处分 6 人次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：卓丹女士，2017 年成为注册会计师，2012 年
开始从事上市公司审计工作，2017 年开始在中兴华所执业，2024 年开始为本公
司提供审计服务,近三年签署过精研科技（300709）、华达科技（603358）、华西
股份（000936）、南京商旅（600250）、哈森股份（603958）、云内动力（000903）
签字注册会计师：蔡绍伟，于 2017 年成为注册会计师，2017 年开始从事上
市公司审计工作，2017 年开始在中兴华所执业，近三年签署过世荣兆业（002016）、
华达科技（603358）上市公司审计报告。拥有证券服务业从业经验，无在事务所
外兼职情况。
签字注册会计师：陈婷，2020 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公
司审计工作，2020 年开始在中兴华所执业，近三年签署过华达科技（603358）上
市公司审计报告。拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职情况。
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项目质量控制复核人：李大胜先生，2006 年取得中国注册会计师执业资质，
天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等上市
公司提供年报复核服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能
力，无在事务所外兼职情况。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施。
三、审计收费情况
董事会提请股东会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据
审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所协商确定 2026
年度审计费用，并办理签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四
关于董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
建立和完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司依据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》，结合公司经营发展等实
际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定了 2026 年度董事薪酬方案。具体内
容如下：
一、适用范围及期限
适用对象：公司 2026 年度履职的董事。
执行期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日。
二、薪酬结构与标准
不领取董事津贴，不在公司任职的，不领取董事津贴和其他薪酬。
他薪酬。
依据公司相关薪酬管理制度，非独立董事薪酬水平与其承担责任、风险和
经营业绩以及公司整体经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。
（1）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等固定指标确定，按月足额发放。
（2）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂
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钩。绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬两部分，其中月度绩效薪酬根
据当月考核结果发放，年度绩效薪酬根据当年考核结果发放。
绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
三、其他事项
代缴。
际绩效计算薪酬并予以发放。
停付未付薪酬，并追回已付超额部分。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议，因该事项与全体董事存在利
害关系，因此全体董事回避表决，现提请股东会审议。
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议案五
关于制定《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《华达汽车科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
及绩效考核管理制度》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件：
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董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的激励与约束机制，使经营者利益与公司长期利益相结合，保持核
心管理团队的稳定性，有效调动工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，
持续提升公司业绩，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《华达汽车科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为：
（一）董事，包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬总额以公司经营规模及经营业绩为
基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等
进行综合考核确定，并与公司承受能力相匹配。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配关系， 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需人才倾斜， 统筹兼顾普通职工薪酬水平提升。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
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（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整依据包括但
不限于：同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状
况以及公司组织架构调整、职位、职责变化等。
第六条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入（另行约定除外）。
第七条 董事、高级管理人员的其他福利参照公司相关规定执行。经股东会
批准，公司可以在董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第九条 薪酬方案决策程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会审议批准，并予以披露；
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避；
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第三章 薪酬的构成与标准
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
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第十一条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗
位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬两部
分组成；
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业
绩以及公司整体经营成果挂钩；
（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核
挂钩。绩效薪酬分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬两部分，其中月度绩效薪酬
根据当月考核结果发放，年度绩效薪酬根据当年考核结果发放；
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据，先考核再兑现。
第十三条 经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，经薪酬与考核委员会、
董事会审议通过后，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后
的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核程序、发放和止付追索
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第十六条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关人员的
述职，综合财务部、人事科等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评
定，确定相关人员的年度绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬及月度绩效薪酬按月平均
发放，年度绩效薪酬在年报披露后根据年度绩效考核结果发放。
高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公
司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第十八条 独立董事的津贴根据年度津贴标准每季度发放。
第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第二十条 当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应
追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
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第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、上海
证券交易所的相关规则、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为
准。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制
度自股东会审议通过后自 2026 年 1 月 1 日追溯适用。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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听取
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，
忠实履行独立董事职责，积极参加董事会及专门委员会会议，认真审议各项议
案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司在任独立董事许海东、沈培
刚、张铭和夏文龙以及离任独立董事范崇俊、张艳、吴卫民分别编制了《独立
董事 2025 年度述职报告》并提交公司股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的各独立董事 2025 年度述职报告。
请予以审阅。
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