浙江海德曼智能装备股份有限公司
证券代码：688577 证券简称：浙海德曼
浙江海德曼智能装备股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
浙江海德曼智能装备股份有限公司
目 录
议案一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 ············ 4
议案二：《2025 年度董事会工作报告》 ················ 5
议案三：《2025 年年度报告及摘要》 ················ 11
议案四：《公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ··· 12
议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》 ·············· 14
议案六：《关于董事年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案》 ·· 15
议案七：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 ··· 17
议案八：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 ······· 20
议案九：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》 ···· 21
议案十：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》 ···· 25
议案十一：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 26
议案十二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》 ······························· 27
议案十三：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》 ·························· 28
议案十四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 ··············· 29
议案十五：《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》 ···· 30
议案十六：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ········· 31
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议案十七：《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目结项的议案》 · 32
议案十八：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》 ····················· 36
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》《浙江海德曼
智能装备股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定浙江海德曼智能装
备股份有限公司2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4
月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于召开
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2026年5月26日至2026年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
（六）听取报告事项
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实
际情况，特制定《浙海德曼董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《浙海德曼董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案二：《2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现就公司《2025 年度董事会工作报告》议案向各位报告如下，具体内容详
见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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附件：2025 年度董事会工作报告
律法规的规定，认真履行赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进
会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业
务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的
利益。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
破”的基本特点。在外部环境复杂严峻的大背景下，经济增长更加注重质的有效
提升和量的合理增长。以人工智能、生物制药、商业航天、低空经济为代表的新
兴产业正在形成核心增长极，并形成了带动传统行业向高端化、智能化、绿色化
转型的良好势头。
在政策支持与市场需求的双重赋能下，2025 年公司实现营业收入 87,860.43
万元，较上年同期增长 14.82%；归属上市公司股东的净利润 4,998.46 万元，较
上年同期增长 93.52%。公司全年订单总体上保持较快增长，确保了年度销售收
入实现稳定增长。
二、公司董事会运行情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了六次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体
董事都出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。具体情况如下：
时间 届次 议案
交易的议案》
月 23 日 第三次会议 5、《2024 年度财务决算报告》
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的议案》
取消监事会并重新制定〈公司章程〉的议案》
案》
月 26 日 第四次会议
报告》
月 11 日 第五次会议 2、《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
月 13 日 第六次会议
《2025 年第三季度报告》
月 28 日 第七次会议
月 25 日 第八次会议 2、《关于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》
（二）报告期内，董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否独
董事姓名 是否连续两
立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加会议
高长泉 否 6 6 0 0 否 2
高兆春 否 6 6 0 0 否 2
郭秀华 否 6 6 0 0 否 2
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白生文 否 6 6 0 0 否 2
何志光 否 4 4 0 0 否 0
娄杭 是 6 6 0 0 否 2
陈楚龙 是 6 6 0 0 否 2
刘浩 是 6 6 0 0 否 2
（三）独立董事履职情况
公司三名独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状
况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，
发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及
投资者的利益。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司董事会审议通过《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》等。
董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司和全体股东利益，相关内
容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
（五）投资者关系管理工作
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通。通过网上业绩说明会、现场调研、机构策略会、“上证 e 互动”、企业邮
箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促
进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切
实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行
为。
（六）信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规章制度的
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规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记
和报备内幕信息知情人，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在
定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，
公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票
的情形。
三、2026 年董事会重点工作
内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真
贯彻落实股东会决议，确保经营管理工作稳步推进。
（一）公司治理
公司将进一步建立监管法规及动态的持续跟踪和宣贯机制，组织董高等关键少数
人员参加资本市场各类专题培训，不断提升其风险意识、自律意识和履职能力，
推动公司持续高质量发展。
公司将密切关注中国证监会《上市公司治理准则》及一系列制度及指引文
件的发布，系统性梳理并及时修订公司治理制度和内部管理制度，夯实公司治
理根基，为公司高质量发展提供制度保障与支撑。
（二）经营管理
的职责，规范内部管理机制与执行，提升经营效率，确保公司运营的稳健和合规。
公司将严格控制应收账款规模，强化应收账款的回款管理工作，密切关注客
户回款状况，加强信用评估体系建设，降低坏账风险。存货方面，公司通过定期
或不定期盘点和清查，确保存货数量的准确性，实现实时跟踪、及时处理，有效
减少库存商品积压，提高库存商品存货周转率。公司优化资产结构，提高资产使
用效率，通过精细化管理和成本控制，从而提升资产收益率。
户拓展，扩大在现有优质客户的采购占有率，积极寻找和吸引潜在优质新客户。
人力资源方面，公司将根据战略规划及经营目标，联合高等学校建立契合业务发
展需求的人力资源规划，不断完善人力资源管理体系，提高人才素质、完善人员
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结构。
（三）信息披露与投资者关系
披露质量。公司将安排不少于 3 次的业绩说明会，由公司董事长/总经理、财务
负责人、董事会秘书及至少一名独立董事参会；将不断改善定期报告的可读性，
以一图读懂等多种方式向投资者传达信息；将根据公司经营情况，持续主动发布
自愿披露公告，主动向市场传递关键信息，增强投资者对公司的理解与信任。
公司 2025 年度拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.0 元人民币（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 111,279,729 股，预计派发现金红利
年 12 月 31 日，公司总股本为 111,279,729 股，以此计算合计转增 44,511,891
股，转增后公司总股本增加至 155,791,620 股（具体以中国证券登记结算有限责
任公司登记为准）。
行业发展趋势，继续为投资者提供连续、稳定的现金分红，给投资者带来长期
的投资回报，并探索一年多次分红、中期分红等方案，增强投资者价值获得感。
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议案三：《2025 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代理人：
公司已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《浙海德曼2025年年度报告》及《浙海德曼2025年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：《公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案》
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
债率等各方面因素，拟提出 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 4.0 元（含税），截至 2025 年 12 月 31 日, 公司总股本
为 111,279,729 股，预计派发现金红利 4,451.19 万元（含税），占 2025 年度合
并报表归属于上市公司股东净利润的 89.05%。
公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总股本为 111,279,729 股，以此计算合计转增 44,511,891 股，转增后公司
总股本增加至 155,791,620 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为
准）。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销/再融
资等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调
整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同时提请股东会授权董事会具体实施本次利润分配及资本公积金转增股本
的相关事宜，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办
理本议案涉及的相关工商变更登记等。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于2025年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的公告》（公告编号：2026-014）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）是一家全
国性大型专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货
相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务
等多项执业资格。该所在审计工作中，遵守了独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责地完成了公司各项审计工作。拟续聘天健会计师为公司2026年度审计机
构，提请股东会审议并授权管理层决定其相关费用及签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2026-010）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：《关于董事年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方
案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度公司董事薪酬执行情况
公司独立董事津贴每人每年 7.2 万元人民币（税前），由公司根据其实际任
职时间按月平均发放，并代扣代缴个人所得税。公司非独立董事根据其在公司所
担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定其薪酬并发放。
节 公司治理、环境和社会-五、董事和高级管理人员的情况”部分内容。
二、2026 年度公司董事薪酬方案
结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水
平，公司制定了 2026 年度薪酬方案（适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日），具体如下：
独立董事 2026 年津贴标准为每人每年 7.2 万元人民币（税前）；在公司任
职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准，按照公司相关薪酬与考核制度确定
并发放。
公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。且绩效薪酬和中长期激励
的确定和支付以绩效评价为重要依据，并根据经审计的年度财务数据及相应年度
考核结果核定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于公司董事、高级管理人员年度薪酬执
行情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保
的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本次申请综合授信额度的基本情况
为满足经营和发展需求，公司及合并范围内子公司拟在 2026 年度向银行、
融资租赁公司等金融、类金融机构申请不超过人民币 120,000 万元（其中 80,000
万元专门用于公司高端复合化机床产业化等项目）的综合授信额度，并在上述额
度范围内相互提供担保。
公司及子公司可以在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、固定资产贷
款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生
品等有关业务，具体以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。
授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司及子
公司的实际经营情况需求决定。
本次授信额度的有效期，自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签
署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保
函、代付、保理、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手
续。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况
（一）基本情况
在前述授信最高额度内，公司及合并报表范围内的子公司相互提供担保。前
述担保的具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担
保、抵押担保、质押担保等）等内容根据届时签订的担保合同为准。
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公司本次为成都金雨跃机械有限公司（以下简称“金雨跃”）银行授信提供
连带责任保证担保，金雨跃少数股东毛宏未按所享有的权益提供同等比例担保，
主要系毛宏作为自然人股东，资金实力有限，承担风险能力偏弱，但毛宏为公司
对金雨跃的担保金额承担 25%份额的反担保。
三、被担保人的基本情况
除为公司自身担保外，其余被担保人为公司合并范围内的子公司成都金雨跃
机械有限公司、玉环通快机械有限公司及其他子公司，前述子公司均不属于失信
被执行人。前述相关子公司基本情况如下：
（一）成都金雨跃机械有限公司
被担保人 成都金雨跃机械有限公司
成立日期 2003年2月20日
住所 成都高新区新创路12号2栋1楼
法定代表人 毛宏
注册资本 1,000万元人民币
股权结构 公司持有75%股权、毛宏持有25%股权
设计、生产、销售机械设备（不含汽车）和模具并提供技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售金属材料（不含稀贵
金属）：航空航天相关设备制造、航空器零件制造；航空发动机、
经营范围
航空螺旋桨制造。（涉及未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 3,815.73 万 元 ， 资 产 净 额 为
主要财务指标 -4,614.59万元，2025年实现营业收入1,621.36万元，净利润为
-1,857.71万元
（二）玉环通快机械有限公司
被担保人 玉环通快机械有限公司
成立日期 2014年5月30日
住所 玉环市大麦屿街道普青工业区
法定代表人 高长泉
注册资本 1,550万元人民币
股权结构 公司持有100%股权
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机械零部件、汽车配件、工业自动控制系统制造及销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要财务指标 截至2025年12月31日，资产总额4,083.25万元，资产净额2,031.65
（经审计） 万元，2025年实现营业收入5,092.38万元，净利润244.23万元。
四、担保协议的主要内容
公司上述计划提供担保额度仅为预计额度，除已签订部分协议外，其他主体
目前尚未签订相关担保协议，实际担保金额、担保期限等事项以正式签署的担保
合同为准。
五、担保的原因及必要性
公司及合并报表范围内子公司相互提供担保属于正常商业行为，主要是为满
足日常经营的资金支出需求，及时把握市场机遇，提高其自身及公司整体的竞争
优势。公司作为控股股东，能够及时掌握前述子公司日常经营状况，担保风险可
控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司本次为金雨跃银行授信提供连带责任保证担保，金雨跃少数股东毛宏未
按所享有的权益提供同等比例担保，主要系毛宏作为自然人股东，资金实力有限，
承担风险能力偏弱，但毛宏为公司对金雨跃的担保金额承担25%份额的反担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额为
元，无逾期对外担保情形。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或管理层根据实际经营情况的需要，
在担保额度和期限内代表公司全权办理上述担保相关具体事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于公司及子公司申请综合授信额度并提
供担保的公告》（公告编号：2026-016）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
浙江海德曼智能装备股份有限公司
议案八：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性
文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股
票的条件。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
浙江海德曼智能装备股份有限公司
议案九：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，拟定了本次向特
定对象发行方案概要，情况如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过及
中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投
资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公
司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行
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调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,383,918 股（含本数）。最终发
行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协
商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得
公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 151,700.00 万元（含本数），募集资金在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
合计 151,700.00 151,700.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自
有或自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次
发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金等方式解决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十
二个月。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，就本次发行事宜，公司编制了《2026 年度向特定对象发行股票预案》。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《2026年度向特定对象发行股票预案》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
浙江海德曼智能装备股份有限公司
议案十一：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次发行
方案及实际情况，认为公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科
技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
浙江海德曼智能装备股份有限公司
议案十二：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《关于 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十三：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《关于 2026
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十四：《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
益，公司就 2026 年度向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-003）。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十五：《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划》
各位股东及股东代理人：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十六：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类7号》等有关规定，公
司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账至今未超过五个会计年度。因此，公司本次向
特定对象发行股票需编制前次募集资金使用情况的报告，亦需聘请会计师事务所
出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《前次募集资金使用情况报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十七：《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目
结项的议案》
各位股东及股东代理人：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1232 号）同意注册，并经
上海证券交易所同意，公司向特定对象发行股份数量 3,596,259 股，发行价格为
每股人民币 38.49 元，募集资金总额为人民币 138,420,008.91 元，扣除各项发
行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 135,817,370.94 元。截至 2024
年 9 月 18 日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（天健验〔2024〕391 号）。
公司已将上述募集资金存放于公司为本次发行开立的募集资金专项账户，并
与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
本次募投项目中的“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高
端智能机床研发中心项目”的实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自
动化技术有限公司（以下简称：“上海海德曼”），上海海德曼通过接受公司增
资的形式获得相关募集资金用于实施上述项目。公司已与上海海德曼、上海海德
曼开立的募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协
议》。
二、募集资金投资项目情况
公司以简易程序向特定对象发行股票的募集资金净额为 135,817,370.94
元，低于《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募
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集说明书》（以下简称“募集说明书”）中披露的拟投入募集资金金额。为保障
募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投
项目拟投入募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通过自有资金予以
解决，具体如下：
单位：万元
序 调整前拟使用 调整后拟使用
项目名称 投资总额
号 募集资金金额 募集资金金额
海德曼（上海）高端智能机床
研发中心项目
合计 17,142.00 17,142.00 13,581.74
三、本次募投项目募集资金使用及节余情况
本次结项的募投项目为“柔性自动化加工单元扩产”项目、“海德曼（上海）
高端智能机床研发中心”项目及“补充流动资金”项目。截至本核查意见出具日，
“柔性自动化加工单元扩产”项目及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心”
项目均已达到可使用状态并已陆续投入使用。
截至 2026 年 3 月 31 日，本次募投项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
利息及 应付未付的
募集资金 募集资金 募集资
理财收 募投项目供 节余资 项目
项目名称 承诺投资 实际投资 金专户
益净额 应商尾款及 金净额 状态
金额 金额 余额
（注 1） 保证金金额
柔性自动化加
已结
工单元扩产项 8,428.74 6,270.36 16.51 2,174.99 41.91 2,133.08
项
目
海德曼（上海）
已结
高端智能机床 5,153.00 4,310.50 6.24 848.81 53.50 795.31
项
研发中心项目
补充流动资金 2,500.00 0.00 / 1.66 / 1.66 注3
合计 13,581.74 10,580.86 22.75 3,025.46 95.41 2,930.05 /
注 1：利息及理财收益净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财
产品收益扣除相关手续费后的净额；截至 2026 年 3 月 31 日，公司使用“柔性自动化加工
单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”两个专户暂时闲置的募集
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资金购买的七天通知存款尚未赎回，无法确认实际的利息金额，因此上表披露的“利息及理
财收益净额”中不包含前述未结算的七天通知存款利息金额；
注 2：截至 2026 年 3 月 31 日募集资金实际投资金额、利息及理财收益净额及应付未付的
募投项目供应商尾款及保证金金额未经审计。
注 3：由于实际募集资金净额低于募集说明书中披露的拟投入募集资金金额，公司对募投项
目拟投入募集资金金额进行调整，原“补充流动资金”项目所需资金全部通过自有资金解决，
浙海德曼开立的“补充流动资金”专户仅存放本次募集资金相关的利息。
本次募投项目结项后，由浙海德曼开立的“补充流动资金”专户的募集资金
余额也将一并转出，用于永久补充公司的流动资金。截至 2026 年 3 月 31 日，
该专户的募集资金余额为 1.66 万元。
四、本次募投项目募集资金节余的主要原因
实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，
审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项
资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和相关的费用。
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投
资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
未予采购。
五、本次节余募集资金的使用计划
（一）节余募集资金使用安排
本次募投项目共节余募集资金 2,930.05 万元（含扣除手续费后的已结算利
息及理财收益，不含未结算的银行存款利息及理财收益等，实际金额以资金转出
当日专户余额为准），计划用于永久补充公司的流动资金。
（二）注销募集资金专户
节余募集资金转出后，相关募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使
用，公司将办理销户手续。前述专户注销后，公司、上海海德曼与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署的相关监管协议将随之终止。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于以简易程序向特定对象发行股票募投
项目结项的公告》（公告编号：2026-013）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
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议案十八：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事
宜；
据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
章程所涉及的工商变更登记或备案；
浙江海德曼智能装备股份有限公司
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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