上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料
证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
会议资料
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料
目 录
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司
会议召开日期和开始时间：2026 年 05 月 22 日 15:00
会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 115 号公司会议室
会议主持人：董事长乔银平先生
会议议程：
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案》
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的议案》
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议案》；
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更是开启“碳达峰”的攻坚之年。一方面，风电行业迈入“陆海并举、
协同共进”的发展新阶段，陆上第二、三批“沙戈荒”大型风光基地项
目持续推进，海上项目有所增长，国内业主出海项目占比提升，海外市
场正在成为新增长点。另一方面，行业迎来政策改革，风力发电全面
参与市场交易，明确平价时代价格形成机制，机遇与挑战并存。立足
国内外市场新态势，董事会会同经营管理层带领公司全体员工把握机
遇、迎接挑战，认真贯彻落实“服务国家战略，紧贴国家需求，实现
高质量发展”的总体要求，坚定不移推动实现公司高质量发展。董事
会按照相关法律法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责、积极履职，
切实执行股东会的各项决议，强化市值管理、投资者关系管理、公司
治理等方面工作，确保董事会科学决策和规范运作，维护和保障了公
司和全体股东的权益。
现对董事会 2025 年的工作报告如下：
一、2025 年度经营业绩完成情况
销售价格同比有所下降，同时受年内市场装机高峰影响，部分零部件
价格上涨，供应链降本不及预期。此外，部分销售订单项目成本下降
幅度不及销售价格下降幅度，仍存在亏损的情况。公司以“全力以赴
抓扭亏、坚持不懈谋发展”为主线，实现稳中有进，稳住了市场占有
率，稳住了经营的基本盘，
在爬坡过程中稳步向前。
本年度相比于 2024
年度营业收入有所增加，但仍未能完全弥补风机销售价格的下降对公
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司净利润带来的影响，本年度公司净利润依然存在亏损。
公司实现营业收入 136.81 亿元，
较上年同比增加 31%，
归属于上市公司股东的净利润继续亏损，为-9.89 亿元。每股收益为
-0.74 元/股，加权平均净资产收益率为-21.38%。
二、执行股东会决议情况
（一）募集资金投资项目实施进展情况
公司首次发行股票募集的资金主要用于实施 5 个募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）以及补充流动资金。
报告期内，募投项目“新产品和技术开发项目”“投资定制深远
海运维母船项目”
“海上风电机组柔性化生产技改项目”
“陆上风电机
组柔性化生产技改项目”合计节余募集资金 3,319.08 万元。经 2025
年 12 月 06 日召开的第三届董事会 2025 年度第四次会议审议，公司
使用上述节余募集资金含利息共计 3,319.48 万元已经全部用于永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）2024 年度利润分配情况
因公司 2024 年度可分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，
维护全体股东的整体利益，根据 2024 年年度股东会决议，公司未实
施 2024 年度利润分配。
三、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
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讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议 10 次。
董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议 57 项，决议事项主
要涉及同意公司定期报告、季度报告、董事会换届选举、
“提质增效重
回报”行动方案、使用节余募集资金永久补充流动资金、关联交易、
修订公司章程及其附件等。
（二）董事会专门委员会工作情况
讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开了 6 次会议，
就 2024 年度财务决算、2025 年度各季度财务报告以及聘任财务总监
等事项作出决议 25 项。
在 2024 年度财务报告的编制过程中，审计委员会认可安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）拟订的年度
审计计划后，全面审阅了公司编制的财务报表，就年度财务报告的初
审意见以及审计过程中识别的各类问题，与安永华明进行了深入研讨，
严格依照既定计划，基本圆满完成了 2024 年度审计工作的各阶段任
务。
式召开会议 1 次，审议通过了《2024 年度董事薪酬方案》
《2024 年度
高级管理人员薪酬方案及 2025 年度薪酬额度的议案》
。
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核候选人资格，审议关于聘任财务总监及董事会秘书、副总裁及提名
第三届董事会候选人、高级管理人员候选人等事项，作出决议共计 4
项。
（三）独立董事履行职责情况
理办法》
、公司章程和《独立董事工作制度》的有关规定，切实履行独
立董事的法定责任和义务。报告期内，独立董事以通讯方式（包含视
频方式或现场与视频相结合的方式）召开 4 次专门会议，审议调整
气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》、风险评估报告等事
项，作出决议共计 7 项。除召开专门会议外，独立董事均能亲自或委
托其他独立董事出席公司召开的股东会、董事会等相关会议，严格审
阅各项议案，结合自身专业视角为公司经营发展建言献策，以独立、
客观、公正的立场行使表决权，对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平。
在公司 2024 年度财务报告编制期间，独立董事依照《独立董事
工作制度》等规定，会同审计委员会参加了各次年报工作沟通会，审
核审计工作计划，与年审会计师事务所安永华明积极沟通，认真审阅
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材料，督促年审工作按期高效完成，切实保障了审计结果的客观性与
公正性。
此外，独立董事通过现场调研、与专家交流等方式及时了解公司
生产基地运行情况，以及现场听取专题报告，及时掌握公司产品技术
路线规划、海上风电的市场发展现状等情况。
（四）信息披露情况
量，按时完成并发布了 2024 年年度报告、2025 年半年度报告。此外，
还及时披露了各季度报告在内的临时报告共计 45 份，真实、准确、完
整反映了公司的经营现状，有助于投资者全面准确了解公司信息。在
A 级评价，获得了监管部门的肯定和认可。
四、董事会成员及高级管理人员变动情况
（一）董事会成员变动情况
根据公司章程有关董事会换届选举的规定，公司于 2025 年 08 月
生、董春英女士、王勇先生、吴改先生担任第三届董事会非独立董事；
洪彬先生、蒋琰女士、蔡旭先生担任第三届董事会独立董事。以上 8 名
董事同公司职工代表大会选举的由职工代表担任的董事王红春女士一
起组成第三届董事会。同日，第三届董事会召开第一次会议，选举乔银
平先生担任第三届董事会董事长。
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（二）高级管理人员变动情况
及董事会秘书职务。同日，董事会聘任石夏娟女士为公司财务总监，并
暂由其代行董事会秘书职责。2025 年 03 月 11 日，石夏娟女士参加了
上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任职培训，并取得了董事会
秘书任职培训证明，石夏娟女士自取得培训证明之日起正式履行董事会
秘书职责。
决议，增补聘任蒋勇先生为副总裁。
任王勇先生为公司总裁；聘任吴改先生、刘向楠先生、蒋勇先生为公司
副总裁；聘任石夏娟女士为财务总监及第三届董事会秘书。
五、董事和高级管理人员薪酬情况
（一）董事薪酬情况
领取董事薪酬。乔银平先生于 2025 年 07 月起担任上海电气集团股份
有限公司首席运营官职务。因此 2025 年 07 月起乔银平先生不在公司
额外领取董事薪酬。
万元（其中基本薪酬 30.44 万元、绩效薪酬 0.00 万元）
。
（二）高级管理人员薪酬情况
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生、刘向楠先生、蒋勇先生以及财务总监兼董事会秘书石夏娟女士。根
据公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》以及 2025 年度经营计划、
高级管理人员人数等情况，2025 年度高级管理人员的税前薪酬额度拟
不超过人民币 750 万元，经董事会三届二次会议审议批准，2025 年度
发放给高级管理人员的税前薪酬总额为 622.82 万元（其中基本薪酬
。
由于董事会于 2025 年内增补蒋勇先生担任公司副总裁，导致高
级管理人员增加，因此本年度高级管理人员薪酬总额有所提高。同时，
业务规模持续扩大，市场竞争力与未来可持续发展能力显著提升。因此，
综合考虑公司经营发展状况、行业水平、岗位职责及个人履职情况等因
素，公司高级管理人员薪酬水平相应有所提高。
六、董事和高级管理人员学习培训情况
事履职学习平台》按照有关法规要求完成了相关课程，学习了最新监管
政策要求，增强了合规意识，提升了执业水准。此外，独立董事洪彬先
生和蒋琰女士参加了上海证券交易所举办的《2025 年第 5 期上市公司
独立董事后续培训》
，提升了专业履职能力。
新任董事董春英女士、高级管理人员蒋勇先生以及石夏娟女士参加
了上海证券交易所举办的《2025 年第 4 期上市公司董事、监事和高管
初任培训》
，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，不
断提升自律意识，推动公司持续规范运作。为深入学习新修订的《上市
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公司治理准则》
，了解最新监管政策，提升履职能力和自律意识，董事
乔银平先生、陈术宇先生、王勇先生、吴改先生、王红春女士以及高级
管理人员刘向楠先生参加并完成了上海上市公司协会举办的《上海辖区
。
为规范董事会秘书的执业行为，石夏娟女士参加了上海证券交易所
举办的《2025 年第 1 期科创板上市公司董事会秘书任职培训》
。为更好
理解 2024 年年度报告规则要求，进一步熟悉业务系统操作，提升年度
报告信息披露质量，石夏娟女士参加了上海证券交易所举办的《上市公
司 2024 年年度报告信息披露与编制操作培训》
。为学习“科八条”
“并
购六条”规则等最新监管政策、提质增效的具体举措，石夏娟女士参加
了上海证券交易所举办的《央国企科创板上市公司高质量发展专题培
训》
。此外，石夏娟女士参加了上海证券交易所举办的《上市公司市值
管理专题培训》
，学习了市值管理理论、实务和规则。
七、公司治理及内部控制制度的建立健全情况
董事会持续完善公司治理工作，提升规范运作水平，密切关注法
律法规的修订发布情况。报告期内，董事会根据中国证监会新发布的
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所发
布的《科创板股票上市规则》以及新修订的科创板上市公司自律监管
指引等法律法规和规范性文件，结合公司实际业务情况和治理要求，
对公司章程及其附件进行修订。
为了进一步促进公司规范运作，优化内部治理，董事会根据前述
最新发布和修订的法律法规以及新修订的公司章程，并结合公司实际
情况，及时修订《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名委员会
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工作规程》等十七个相关制度。为便于公司后续内部管理，在符合相
关法律法规的要求前提下，董事会授权总裁决定核心技术人员的认定
标准，并将原《核心技术人员认定管理制度》中其他内容合并入公司
员工管理相关制度中，该制度相应废止。
为持续优化公司治理机制，董事会对《内部审计管理制度》《内
部控制自评价实施细则》作出全面修订。为完善公司选聘会计师事务
所有关工作，董事会增补制定《选聘会计师事务所专项制度》
。
公司章程及其附件经股东会审议通过后发布并实施，上述其余修
订制度经董事会审议通过后均已正式发布并实施。
报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大
缺陷。
八、2026 年工作计划
五”战略规划的关键一年，董事会将秉持“提质增效重回报”的原则，
组织和领导经营管理层和全体员工紧扣经营目标，聚焦主业，持续提
升规范运行水平、信息披露质量，维护投资者关系，提升价值创造能
力，不断推进公司可持续、高质量发展。
（一）提升规范运行水平
持续提升公司规范运营和治理水平，根据新发布的法规和公司实
际情况及时完成相关制度的修订，加强内部控制建设，不断完善“二
会一层”决策机制。进一步加强信息披露工作，认真履行信息披露义
务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。持续优化与
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资本市场良好的沟通机制，通过线下、线上多渠道、多层次地与投资
者沟通交流，增进投资者对公司的了解和认知，加大公司品牌故事传
播力度，及时回应资本市场的关切，积极展示公司良好市场形象。
（二）强化市值管理质效
加强公司市值管理工作，切实推动公司投资价值提升。董事会领
导、经营管理层参与，主动履行市值管理职责，在公司治理、日常经
营及重大事项决策中，以提高公司质量为基础，密切关注市场对公司
价值的反映，充分考虑投资者利益和回报，坚持诚实守信、规范运作、
聚焦主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，促进市值稳定
发展，增强投资者信心。
（三）深化环境、社会和治理（ESG）工作
积极履行社会责任，深入践行 ESG 治理理念。2026 年，公司将对
标国际通行标准和行业前沿先进实践案例，深化与各利益相关方的协
同合作，健全并持续完善 ESG 工作机制, 确保公司在决策过程中全面
统筹环境、社会及公司治理层面的潜在影响、风险及机遇，积极推动
企业价值、社会价值与生态环境价值的和谐发展，着力打造负责任、
可持续的上市公司形象。
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独立董事（洪彬）2025 年度述职报告
在2025年度，本人洪彬作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中
华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律
法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制
度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且
忠实地履行职责。履职期间，我持续关注公司经营管理与业务发展动
态，按时出席公司召开的股东会、董事会及其各专门委员会等相关会
议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要
事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东
的合法权益，助力公司实现稳健、可持续的发展。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士，上海
交通大学及麻省理工学院工商管理硕士、工程硕士。
最近五年历任鹰潭新鼎股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人（委派代表）；玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人（委派代表）；国金鼎兴投资有限公司董事总经理。
现任精合（上海）企业管理咨询有限公司董事长，中国科创金融
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有限公司首席执行官，中国国际科创金融有限公司董事，上海岩康生
物科技有限公司董事，上海交通大学中英国际低碳学院硕士生产业导
师，上海起帆电缆股份有限公司独立董事等，以及本公司独立董事。
报告期内，本人分别担任了董事会薪酬与考核委员会召集人以及
董事会审计委员会委员，同时具备投资管理等方面的专业背景和工作
经历，满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认
不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情
形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司
二、独立董事年度履职概况
参加董事会及其专门委员会、参加独立董事专门会议、现场调研、听
取公司相关工作报告、出席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。
（一） 参加董事会及其各专门委员会、股东会会议情况
出席会议情况如下：
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参加股东会
参加董事会会议情况
会议情况
本年度应 亲自 其中
* 委托出席 出席股东会
参加董事会 出席 通讯方式 缺席次数
次数 次数
会议次数 次数 出席次数
注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织召开
会议1次，未曾发生无故缺席的情况。
报告期内，本人共参加董事会审计委员会会议6次。其中作为第
二届董事会审计委员会委员，共参加董事会审计委员会会议4次，其
中1次以通讯表决方式出席，3次以视频方式出席；作为第三届董事会
审计委员会召集人共召集召开会议2次，均以通讯方式出席。
此外，本人报告期内还参加年度财务审计工作沟通会3次，未曾
发生无故缺席的情况。
报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议4次，
均以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
在2025年度，我始终秉持敬业尽责、诚实守信的准则，认真谨慎
履行独立董事职责。在每次会议召开前，我客观审慎、全面细致地梳
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理审议事项，必要时向公司问询相关背景情况，确保考量公正周全。
会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。2025
年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所
等事项参与决策并作出决议57项。作为董事会审计委员会委员审议各
期财务报告（表）、续聘会计师事务所等议案并作出决议25项，作为
董事会薪酬与考核委员会召集人审议董事、高级管理人员年度薪酬等
议案并作出决议2项，作为独立董事审议关联交易、关于上海电气集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告等议案并作出决议7项。我
对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我切实履行了独立董事及董事会审计委员会
委员职责，与公司财务部、年审会计师事务所就年度审计工作计划、
审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行了充
分现场沟通，依据专业经验给出合理建议，提升了年度审计效率和质
量。
（四）参加培训情况
更好理解最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，我参加
了2025年11月17日上海证券交易所组织的《2025年第5期上市公司独
立董事后续培训》。
（五） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事
工作情况
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专门会议的历次会议，并与公司经营管理层、有关部门负责人以现场、
电话、微信等方式保持联系，听取公司相关业务负责人就经营现状及
其规划的专题报告，及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的重大事项、公司规范运
作及内部控制情况，并利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以
及公司运营情况，不定期听取公司核心竞争力提升的专题报告。同时，
我积极出席股东会各次会议，并在股东会会议上与参会的中小投资者
沟通交流，倾听他们对公司的发展意见和建议。
事会、高级管理人员前往公司全资子公司之屹（浙江舟山）风电装备
智能制造有限公司进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方
式了解了生产基地运行情况，交流了海上风电的市场发展现状、公司
产品技术优势及其发展规划等内容，为后续决策公司重大投资活动提
供参考帮助。
公司始终高度重视与我们独立董事之间的沟通协作，对独立董事
的工作给予了积极配合与大力支持。定期向我们详细汇报公司提质增
效各项工作的推进进程，对于我们所关注的问题也能及时予以回应，
切实保障了我们作为独立董事的知情权，为我们顺利履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
度里对独立董事职责的明确要求开展工作，认真阅读会议资料，以客
观、审慎的态度进行深入思考，持续关注公司的生产运作和经营状况，
对于相关事项始终坚守独立立场，依据法规和事实作出清晰、准确的
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合法与合规性判断，以积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权
益。
报告期内，个人重点关注的事项如下：
（一）关联交易
公司股东会2024年第五次临时会议审议通过了《2025年度日常关
联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联
人在2025年度发生的日常关联交易额度。
经股东会2024年第五次临时会议批准，同意公司与上海电气集团
财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
经审查，截至2025年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均
未超出股东会批准的额度。
本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后
认为，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的各类
关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关
系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，
审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司在审议关联交易
事项后，均及时将相关事项予以披露，并在定期报告中披露了相关进
展。
（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
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期财务会计报告（表）以及定期报告的财务信息，认为公司各期财务
报告（表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务
数据和财务指标能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，各期财务会计报告（表）真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，经审核公司编制的内部控制评
价报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制
重大缺陷。
（三）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
经2024年年度股东会审议批准，公司续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”)为公司2025年度会计报表
和内部控制提供审计服务。
安永华明充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，
根据其2024年度审计工作质量，我们认为续聘安永华明有利于保证审
计工作的连续性和稳定性，且续聘程序合法合规。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
财务总监兼董事会秘书黄锋锋女士因工作变动原因向董事会辞
去相关职务，经第二届董事会2025年度第一次临时会议审议，聘任石
夏娟女士继任公司财务总监兼董事会秘书。
本人分别会同董事会审计委员会、董事会提名委员会审核了候选
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人任职资格，经审核认为公司聘任财务负责人相关程序符合法律法规
和公司章程的有关规定，聘任人员不存在法律法规和公司章程规定的
不得担任财务总监的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第二届董事会2025年度第二次临时会议经审议同意聘蒋勇先生
任公司副总裁。
公司第二届董事会任期届满，根据有关法律法规及公司章程的相
关规定，经股东会2025年第一次临时会议选举，（以姓氏笔画为序）
王勇先生、乔银平先生、陈术宇先生、吴改先生、董春英女士为第三
届董事会非独立董事；选举洪彬先生、蒋琰女士、蔡旭先生为第三届
董事会独立董事。董事会三届一次会议选举乔银平先生担任第三届董
事会董事长。
董事会三届一次会议经审议同意继续聘任王勇先生为公司总裁，
聘任吴改先生、刘向楠先生、蒋勇先生为公司副总裁，聘任石夏娟女
士为公司财务总监及董事会秘书。
本人同其他董事经审核认为以上聘任高级管理人员，董事、高级
管理人员换届事宜均有利于公司开展各项工作，相关程序符合法律法
规和公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人非董事会薪酬与考核委员会成员，未参与该专门委员会的审
议工作。本人作为董事会成员参与相关事项决策，对公司董事、高级
管理人员的 2024 年度薪酬方案均表示同意。
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（七）其他事项
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜”以及
“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”的情
形，公司及相关方亦不存在“变更或者豁免承诺等情形。”
四、总体评价和建议
在 2025 年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其
是中小股东的合法权益为己任。通过与管理层的紧密沟通以及参与行
业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究
行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践
经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助力公
司向好发展。
过去一年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程，运作规范高
效，内部管理制度健全且执行有力，未发现任何违法违规行为，这得
益于公司全体董事、高级管理人员和员工的共同努力以及对合规经营
的坚守。然而，公司仍面临市场竞争白热化的压力，为此，我建议公
司全力聚焦扭亏目标，巩固降本增效成果，进一步加强控制费用，规
范开展关联交易，在激烈的市场竞争环境下，努力拓展盈利空间，切
实保护投资者利益。同时，公司应继续加强内部管理，严格遵守监管
要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，以维护良好的
投资者关系，进一步提升公司投资价值。
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在未来的工作中，我将坚守客观、公正与独立的原则，切实履行
独立董事的职责。我会密切关注公司的经营动态与合规情况，积极参
会并严谨审议各项议案。同时，我将充分发挥自身专业优势和独立地
位，为公司高质量发展建言献策，全力维护公司及全体股东的合法权
益。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
独立董事（蒋琰）2025 年度述职报告
在2025年度，本人蒋琰作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中
华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律
法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制
度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且
忠实地履行职责。履职期间，我持续关注公司经营管理与业务发展动
态，按时出席公司召开的股东会、董事会及其各专门委员会等相关会
议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要
事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东
的合法权益，助力公司实现稳健、可持续的发展。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为南京财经大学会计专业学士，南京林业大学经济管理专业
硕士，南京大学企业管理专业博士，北京大学会计专业博士后。
最近五年主要历任南京财经大学工商管理学院副院长、教授、南
京财经大学会计学院教授。现任南京信息工程大学商学院教授。同时
担任本公司独立董事；苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为会计专业人士分别担任了董事会审计委员会
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召集人、董事会薪酬与考核委员会委员以及董事会提名委员会委员，
同时具备财务会计、经济管理等方面的专业背景和工作经历，满足董
事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认
不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情
形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司
二、独立董事年度履职概况
参加董事会及其专门委员会、参加独立董事专门会议、现场调研、听
取公司相关工作报告、出席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。
（一） 参加董事会及其各专门委员会、股东会会议情况
出席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会会议情况
会议情况
本年度应 亲自 其中
* 委托出席 出席股东会
参加董事会 出席 通讯方式 缺席次数
次数 次数
会议次数 次数 出席次数
注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。
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报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，以通讯表决方式参
加董事会提名委员会会议3次，未曾发生无故缺席的情况。
报告期内，本人共参加董事会审计委员会会议6次。其中作为第
二届董事会审计委员会委员，共参加董事会审计委员会会议4次，其
中1次以通讯表决方式出席，3次以视频方式出席；作为第三届董事会
审计委员会召集人共召集召开会议2次，均以通讯方式出席。
此外，本人报告期内还参加年度财务审计工作沟通会3次，未曾
发生无故缺席的情况。
报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议4次，
均以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
在2025年度，我始终秉持敬业尽责、诚实守信的准则，认真谨慎
履行独立董事职责。在每次会议召开前，我客观审慎、全面细致地梳
理审议事项，必要时向公司问询相关背景情况，确保考量公正周全。
会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。2025
年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所
等事项参与决策并作出决议57项。作为董事会审计委员会委员审议各
期财务报告（表）、续聘会计师事务所等议案并作出决议25项，作为
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董事会提名委员会委员审议提名第三届董事、高级管理人员候选人等
议案并做出决议4项，作为独立董事审议关联交易、关于上海电气集
团财务有限责任公司的风险持续评估报告等议案并作出决议7项。我
对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我切实履行了独立董事及董事会审计委员会
委员职责，与公司财务部、年审会计师事务所就年度审计工作计划、
审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行了充
分现场沟通，依据专业经验给出合理建议，提升了年度审计效率和质
量。
（四）参加培训情况
更好理解最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，我参加
了2025年11月17日上海证券交易所组织的《2025年第5期上市公司独
立董事后续培训》。
（五） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事
工作情况
专门会议的历次会议，并与公司经营管理层、有关部门负责人以现场、
电话、微信等方式保持联系，听取公司相关业务负责人就经营现状及
其规划的专题报告，及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的重大事项、公司规范运
作及内部控制情况，并利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以
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及公司运营情况，不定期听取公司核心竞争力提升的专题报告。同时，
我积极出席股东会各次会议，并在股东会会议上与参会的中小投资者
沟通交流，倾听他们对公司的发展意见和建议。
事会、高级管理人员前往公司全资子公司之屹（浙江舟山）风电装备
智能制造有限公司进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方
式了解了生产基地运行情况，交流了海上风电的市场发展现状、公司
产品技术优势及其发展规划等内容，为后续决策公司重大投资活动提
供参考帮助。
公司始终高度重视与我们独立董事之间的沟通协作，对独立董事
的工作给予了积极配合与大力支持。定期向我们详细汇报公司提质增
效各项工作的推进进程，对于我们所关注的问题也能及时予以回应，
切实保障了我们作为独立董事的知情权，为我们顺利履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
度里对独立董事职责的明确要求开展工作，认真阅读会议资料，以客
观、审慎的态度进行深入思考，持续关注公司的生产运作和经营状况，
对于相关事项始终坚守独立立场，依据法规和事实作出清晰、准确的
合法与合规性判断，以积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权
益。
报告期内，个人重点关注的事项如下：
（一）关联交易
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公司股东会2024年第五次临时会议审议通过了《2025年度日常关
联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联
人在2025年度发生的日常关联交易额度。
经股东会2024年第五次临时会议批准，同意公司与上海电气集团
财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
经审查，截至2025年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均
未超出股东会批准的额度。
本人同其他各位董事会审计委员会委员以及独立董事经审核后
认为，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的各类
关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关
系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，
审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司在审议关联交易
事项后，均及时将相关事项予以披露，并在定期报告中披露了相关进
展。
（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
期财务会计报告（表）以及定期报告的财务信息，认为公司各期财务
报告（表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务
数据和财务指标能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，各期财务会计报告（表）真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，经审核公司编制的内部控制评
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价报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制
重大缺陷。
（三）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
经2024年年度股东会审议批准，公司续聘安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”)为公司2025年度会计报表
和内部控制提供审计服务。
安永华明充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，
根据其2024年度审计工作质量，我们认为续聘安永华明有利于保证审
计工作的连续性和稳定性，且续聘程序合法合规。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
财务总监兼董事会秘书黄锋锋女士因工作变动原因向董事会辞
去相关职务，经第二届董事会2025年度第一次临时会议审议，聘任石
夏娟女士继任公司财务总监兼董事会秘书。
本人分别会同董事会审计委员会、董事会提名委员会审核了候选
人任职资格，经审核认为公司聘任财务负责人相关程序符合法律法规
和公司章程的有关规定，聘任人员不存在法律法规和公司章程规定的
不得担任财务总监的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第二届董事会2025年度第二次临时会议经审议同意聘任蒋勇先
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生任公司副总裁。
公司第二届董事会任期届满，根据有关法律法规及公司章程的相
关规定，经股东会2025年第一次临时会议选举，（以姓氏笔画为序）
王勇先生、乔银平先生、陈术宇先生、吴改先生、董春英女士为第三
届董事会非独立董事；选举洪彬先生、蒋琰女士、蔡旭先生为第三届
董事会独立董事。董事会三届一次会议选举乔银平先生担任第三届董
事会董事长。
董事会三届一次会议经审议同意继续聘任王勇先生为公司总裁，
聘任吴改先生、刘向楠先生、蒋勇先生为公司副总裁，聘任石夏娟女
士为公司财务总监及董事会秘书。
本人同其他各位第二届董事会提名委员会委员经审核认为以上
聘任高级管理人员，董事、高级管理人员换届事宜均有利于公司开展
各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人非董事会薪酬与考核委员会成员，未参与该专门委员会的审
议工作。本人作为董事会成员参与相关事项决策，对公司董事、高级
管理人员的 2024 年度薪酬方案均表示同意。
（七）其他事项
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜”以及
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“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”的情
形，公司及相关方亦不存在“变更或者豁免承诺等情形。”
四、总体评价和建议
在 2025 年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其
是中小股东的合法权益为己任。通过与管理层的紧密沟通以及参与行
业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究
行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践
经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助力公
司向好发展。
过去一年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程，运作规范高
效，内部管理制度健全且执行有力，未发现任何违法违规行为，这得
益于公司全体董事、高级管理人员和员工的共同努力以及对合规经营
的坚守。然而，公司仍面临市场竞争白热化的压力，为此，我建议公
司全力聚焦扭亏目标，巩固降本增效成果，进一步加强控制费用，规
范开展关联交易，在激烈的市场竞争环境下，努力拓展盈利空间，切
实保护投资者利益。同时，公司应继续加强内部管理，严格遵守监管
要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，以维护良好的
投资者关系，进一步提升公司投资价值。
在未来的工作中，我将坚守客观、公正与独立的原则，切实履行
独立董事的职责。我会密切关注公司的经营动态与合规情况，积极参
会并严谨审议各项议案。同时，我将充分发挥自身专业优势和独立地
位，为公司高质量发展建言献策，全力维护公司及全体股东的合法权
益。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
独立董事（蔡旭）2025 年度述职报告
在2025年度，本人蔡旭作为公司董事会的独立董事，严格遵循《中
华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所的《科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律
法规，同时依据公司章程、《董事会议事规则》和《独立董事工作制
度》等相关规定，秉持对全体股东负责的原则，独立、勤勉、尽责且
忠实地履行职责。履职期间，我持续关注公司经营管理与业务发展动
态，按时出席公司召开的股东会、董事会及其各专门委员会等相关会
议，参加独立董事专门会议审议并讨论中小股东权益密切相关的重要
事项。通过充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护了全体股东
的合法权益，助力公司实现稳健、可持续的发展。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为东南大学电力系统自动化专业学士，中国矿业大学电力电
子与电力传动专业硕士，中国矿业大学电力电子与电力传动专业博士。
现任上海交通大学电气工程学院教授、风电中心主任，上海交通
大学能源研究院副院长。同时担任本公司独立董事。
报告期内，本人分别担任了董事会提名委员会召集人以及董事会
战略委员会委员，同时具备电气工程专业背景和科研经历，满足董事
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会经验能力多元化和专业结构互补的要求。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认
不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情
形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司
二、独立董事年度履职概况
自2025年08月26日就任公司独立董事以来，2025年度我在公司现
场工作时间为9天，主要包括出席股东会、参加董事会及其专门委员
会、参加独立董事专门会议、现场调研、听取公司相关工作报告、出
席公司定期报告业绩说明会等方面的工作。
（一） 参加董事会及其各专门委员会、股东会会议情况
共召开5次会议，股东会召开1次会议。本人出席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会会议情况
会议情况
本年度应 亲自 其中
* 委托出席 出席股东会
参加董事会 出席 通讯方式 缺席次数
次数 次数
会议次数 次数 出席次数
注：上表中“通讯方式”包含视频方式或现场与视频相结合的方式。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
报告期内，本人作为独立董事，共参加独立董事专门会议2次，
均以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
在2025年度，我始终秉持敬业尽责、诚实守信的准则，认真谨慎
履行独立董事职责。在每次会议召开前，我客观审慎、全面细致地梳
理审议事项，必要时向公司问询相关背景情况，确保考量公正周全。
会议期间，我积极参与议案讨论，凭借自身专长提出专业建议。自2025
年度就任公司独立董事以来，本人就董事会审议的季度报告、关联交
易等事项参与决策并作出决议19项。作为独立董事审议关联交易、关
于上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告等议案并作
出决议5项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
（三）参加培训情况
作为新任独立董事，我在上海证券交易所《独立董事履职学习平台》
，
学习了最新监管政策要求，增强合规意识，提升了执业水准。
（四） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事
工作情况
并与公司经营管理层、有关部门负责人以现场、电话、微信等方式保
持联系，听取公司相关业务负责人就经营现状及其规划的专题报告，
及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突的重大事项、公司规范运作及内部控制情况，
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
并利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以及公司运营情况，不
定期听取公司核心竞争力提升的专题报告。同时，我积极出席股东会
各次会议，并在股东会会议上与参会的中小投资者沟通交流，倾听他
们对公司的发展意见和建议。
事会、高级管理人员前往公司全资子公司之屹（浙江舟山）风电装备
智能制造有限公司进行了实地考察，通过现场参观、与专家交流等方
式了解了生产基地运行情况，交流了海上风电的市场发展现状、公司
产品技术优势及其发展规划等内容，为后续决策公司重大投资活动提
供参考帮助。
公司始终高度重视与我们独立董事之间的沟通协作，对独立董事
的工作给予了积极配合与大力支持。定期向我们详细汇报公司提质增
效各项工作的推进进程，对于我们所关注的问题也能及时予以回应，
切实保障了我们作为独立董事的知情权，为我们顺利履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
度里对独立董事职责的明确要求开展工作，认真阅读会议资料，以客
观、审慎的态度进行深入思考，持续关注公司的生产运作和经营状况，
对于相关事项始终坚守独立立场，依据法规和事实作出清晰、准确的
合法与合规性判断，以积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权
益。
报告期内，个人重点关注的事项如下：
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
（一）关联交易
公司股东会2024年第五次临时会议审议通过了《2025年度日常关
联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联
人在2025年度发生的日常关联交易额度。
经股东会2024年第五次临时会议批准，同意公司与上海电气集团
财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
经审查，截至2025年12月31日，公司发生的各类日常关联交易均
未超出股东会批准的额度。
本人同其他独立董事经审核后认为，报告期内，公司及其合并报
表范围内的子公司与关联人的各类关联交易是为满足开展经营业务
的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、
公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议相
关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和
公司章程的规定。公司在审议关联交易事项后，均及时将相关事项予
以披露，并在定期报告中披露了相关进展。
（二）公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告的财务信息，认为公司第三季度财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，相关财务数据和财务指标能够真实、公允地
反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务会计报表真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人于2025年
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内部控制评价报告的审议工作。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事会三届一次会议选举乔银平先生担任第三届董事会董事长，
经审议同意继续聘任王勇先生为公司总裁，聘任吴改先生、刘向楠先
生、蒋勇先生为公司副总裁，聘任石夏娟女士为公司财务总监及董事
会秘书。
本人同其他董事会成员经审核认为以上选举董事长、聘任高级管
理人员事宜均有利于公司开展各项工作，相关程序符合法律法规和公
司章程的有关规定。
（四）其他事项
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”“制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事宜”以及
“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”的情
形，公司及相关方亦不存在“变更或者豁免承诺”等情形。
本人亦未参与任期起始日前 “续聘承办公司审计业务的会计师
事务所”“聘任或者解聘上市公司财务负责人”“董事、高级管理人
员的薪酬”等事项的审议工作。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料二
四、总体评价和建议
在 2025 年担任公司独立董事期间，我始终以维护公司股东尤其
是中小股东的合法权益为己任。通过与管理层的紧密沟通以及参与行
业展会和实地调研，深入了解公司生产经营现状以及发展瓶颈，研究
行业发展的前沿动态以及当前行业痛点。凭借自身的专业素养和实践
经验，我竭尽所能为董事会的重大决策提供切实可行的建议，助力公
司向好发展。
过去一年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程，运作规范高
效，内部管理制度健全且执行有力，未发现任何违法违规行为，这得
益于公司全体董事、高级管理人员和员工的共同努力以及对合规经营
的坚守。然而，公司仍面临市场竞争白热化的压力，为此，我建议公
司全力聚焦扭亏目标，巩固降本增效成果，进一步加强控制费用，规
范开展关联交易，在激烈的市场竞争环境下，努力拓展盈利空间，切
实保护投资者利益。同时，公司应继续加强内部管理，严格遵守监管
要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，以维护良好的
投资者关系，进一步提升公司投资价值。
在未来的工作中，我将坚守客观、公正与独立的原则，切实履行
独立董事的职责。我会密切关注公司的经营动态与合规情况，积极参
会并严谨审议各项议案。同时，我将充分发挥自身专业优势和独立地
位，为公司高质量发展建言献策，全力维护公司及全体股东的合法权
益。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料三
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计
准则编制的2025年度财务报告审计，2025年度归属于上市公司股东的
净利润为-988,915,346.47元，母公司净利润为-860,210,861.55元。
母公司2025年度期初累计未分配利润为-1,883,397,388.08元，期末
累计未分配利润为-2,743,608,249.63元。
配利润将累积滚存至下一年度。
本预案提请股东会审批。
本年度公司亦不实施资本公积转增股本。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料四
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计
准则编制的 2025 年度财务报告审计，本公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润为-98,891.53 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径未分配利润为-251,833.69 万元，未弥补亏损为 251,833.69
万元，实收股本为 133,333.34 万元，未弥补亏损超过公司实收股本
总额的三分之一。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司未弥补亏损达到实
收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会。因此，本议案提请股东会进行审议。
二、未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的主要原因
争激烈，风机招标价格持续下行，公司风机产品销售订单价格也因此
逐年下降。公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降
本等方式压降产品成本，对销售订单项目成本进行全流程、精细化管
控，2024 年以来销售订单毛利率有所改善。此外，根据会计准则的有
关规定，经公司测算，因近年风机招标价格仍处于低位，部分风机销
售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损
合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，
进一步减少了公司利润。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料四
同比有所下降，叠加部分海上风电项目建设进度延期，导致海上风机
销售订单交付放缓，未能按计划转化为销售收入。同时受年内市场装
机高峰影响，部分零部件价格上涨，供应链降本不及预期。
以上各项因素综合导致公司自 2022 年度开始出现亏损，截至
元，超过公司实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
奠基之年。公司将以服务国家战略为担当，以高质量发展为引领，通
过科技创新、优化结构、精益履约全力改善经营状况，弥补亏损，维
护全体股东合法权益。
（一）通过科技创新奠基盈利能力，攻坚提质降本
一方面，聚焦核心技术突破，围绕叶片、系统控制等重点领域推
进技术攻坚，强化部件质控与产品验证，以 NCR（Non-Conformance
Report，不合格品报告）
、FMEA（Failure Mode and Effects Analysis，
失效模式与效应分析）等工具提升产品可靠性，降低质量损失。另一
方面，精准把握市场趋势，优化产品布局，加快沙戈荒、深远海等定
制化机型研发，推动风机从“多发电”向“发高价电”转型，主动适
配电力市场化交易需求，以产品价值提升驱动盈利改善。
（二）市场营销优化业务结构，强化“两海+服务”
通过大力发展高毛利的“两海+服务”业务构建利润增长强劲引
擎。“两海”即为海上整机业务和海外整机业务，其中海上以好品质
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料四
和伴随式服务重构优势，致力打造“海上首选品牌”；海外以创新模
式不断深耕，致力构建差异化竞争优势；而陆上则以高质量接单稳定
主营业务底座。
“服务”即保外服务业务，通过强化基础运维、加强智
慧运营，实现服务业务新台阶。
（三）通过优化联动筑牢交付保障，精益赢得客户
强化供应链战略协同，构建分级分类供应商管理体系，推动关键
部件联合攻关与产能共建，提升供应链韧性与响应速度。统筹全局履
约节奏，建立动态排产与库存预警机制，实现从订单到交付的全流程
可视可控，以精准交付降低运营成本。升级现场服务能力，构建区域
化运维平台与标准化作业体系，通过专业化赋能提升一线团队的技术
实力与客户响应效率，以高水准交付增强客户粘性，为优质订单持续
获取提供有力支撑，助推公司经营改善。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料五
一、 2025 年度董事薪酬基本政策
情形。
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
独立董事根据股东会决议领取固定津贴。
发放，绩效薪酬结合董事年度个人考评结果确定，年度绩效考核以自
然年度为考核期。
时对董事绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
二、2025 年度董事领取薪酬的情况
士、洪彬先生、蒋琰女士、陈术宇先生、束融融女士、王勇先生、吴
改先生及刘向楠先生。其中，独立董事周芬女士、洪彬先生、蒋琰女
士根据股东会决议在公司领取独立董事津贴；陈术宇先生、束融融女
士在股东单位领取薪酬；同时兼任总裁的王勇先生、兼任副总裁的吴
改先生及刘向楠先生等 3 人均按照其所任职的高级管理人员职务根
据公司《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定在公司领取薪酬。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料五
由于第二届董事会届满，2025 年 08 月 26 日召开的股东会 2025
年第一次临时会议选举产生了第三届董事会。其中，独立董事洪彬先
生、蒋琰女士、蔡旭先生根据股东会决议在公司领取独立董事津贴；
陈术宇先生、董春英女士在股东单位领取薪酬；同时兼任总裁的王勇
先生、兼任副总裁的吴改先生均按照其所任职的高级管理人员职务在
公司领取薪酬；职工代表董事王红春女士按照其所兼任的纪委书记等
职务在公司领取薪酬。董事长乔银平先生于 2025 年 07 月起担任上海
电气集团股份有限公司首席运营官职务。因此乔银平先生在 2025 年
席运营官职务在上海电气集团股份有限公司领薪，不在公司额外领取
董事薪酬。
综上所述，2025 年度，除乔银平先生以外，其他董事均不在公司
额外领取董事薪酬。
三、2025 年度董事考评及薪酬方案
领取薪酬情况如下：
元（税前）。
公司领取独立董事津贴 12 万元/年。
务在公司领取薪酬。
鉴于公司2025年度营业收入较上年同期有所增长，
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料五
新增订单大幅增加，主营业务规模持续扩大，市场竞争力与未来可持续
发展能力显著提升，经董事会审议，相关董事回避表决，王勇先生、吴
改先生分别领取年度薪酬（税前）149.10 万元和 133.75 万元。
取薪酬，经上级党委审议批准后发放。
以上薪酬方案提请股东会审议。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料六
续聘 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
经股东会批准，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“安永华明”）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
安永华明具有为上市公司提供审计服务的业务资质，服务团队人员具
备足够的专业能力与审计经验，且最近三年未发现不良诚信记录。在
职责，并遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了各项
审计工作。
根据 2024 年年度股东会授权，总裁及财务负责人根据业务工作
量与安永华明协商确定的 2025 年度审计费用（包括财务审计费用和
内控审计费用）为 323 万元，其中财务审计费用为 255 万元，内部控
制审计费用为 68 万元。以上金额均不包含差旅费等代垫费用以及相
应的流转税和其附加税费。
为保证审计工作的连续性和稳定性，提请股东会继续聘请安永华
明担任公司 2026 年度财务报表及内部控制的审计机构，主要服务内
容为：
务报表执行审计，并出具审计报告；
他关联方占用资金情况表执行鉴证，并出具鉴证报告；
与实际使用情况专项报告执行鉴证，并出具鉴证报告；
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料六
务有限责任公司发生的关联金融业务情况汇总表进行鉴证，并出具专
项鉴证报告；
有效性进行审计，并出具审计报告；
其他必要的鉴证报告。
在 2026 年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处
理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与
授权董事会，并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作
量与安永华明协商确定 2026 年度审计费用（包括财务审计费用和内
控审计费用）以及签订 2026 年度审计服务业务约定书。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料七
关于制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
进一步规范上市公司董事、高级管理人员行为，推动提升上市公
司治理水平，中国证监会 2025 年 10 月 16 日颁布新修订的《上市公
司治理准则》
，并宣布自 2026 年 01 月 01 日起施行。2026 年 02 月 26
日，上海证券交易所发布《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求
的通知》
，要求“上市公司应当按照《上市公司治理准则》要求，建立
薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。薪酬管理制度应当提交
公司股东会审议，并及时披露。相关工作应当在 2026 年 06 月 30 日
前完成。”为规范公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理工作，结
合相关法律法规、公司实际情况及原有的《高级管理人员薪酬与考核
管理制度》，特此制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》
（草案）
。
本制度（草案）明确以下核心内容：
（一）关于薪酬结构，公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基
本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%；
（二）关于薪酬发放，公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董
事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
（三）关于止付追索，公司因财务造假等错报对财务报告进行追
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料七
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员
违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（草案）提请股东
会审议。
附件：
《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》
（草案）
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董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（草案）
（第 3 版 经第三届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，形成以经营业绩为主要考核依据、以价
值贡献为导向的激励目标，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以董事或高级管理人员职务在公司领取薪酬的情形。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：①拟订董事、高级管理
人员薪酬与考核制度；②制定董事、高级管理人员薪酬方案和考核办法；③审查
董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订其年度绩效薪
酬方案；④对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；⑥董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划；⑦法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
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核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时，应当
在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第六条 独立董事领取固定津贴，按年支付，具体标准由董事会拟定、股东
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，独立董事不参与绩效考核。
第七条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，支持其履行第四条规定的职责。
第三章 薪酬方案及绩效考评程序
第八条 薪酬与考核委员会综合考虑董事、高级管理人员的主要职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，并结合公司年度经营目标，与公司可
持续发展相协调，与市场发展相适应，拟订董事、高级管理人员年度薪酬方案。
第九条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 根据公司薪酬体系，董事、高级管理人员的基本薪酬根据其分管
工作范围及主要职责确定并按月发放。绩效薪酬结合董事、高级管理人员年度个
人考评结果确定。年度绩效考核以自然年度为考核期。
第十二条 对董事、高级管理人员的个人考评采用工作述职和自我评价、民
主测评、绩效考核等相结合的方式进行。其中，民主测评是根据董事、高级管理
人员个人述职，由职工代表对董事、高级管理人员进行评价。绩效考核是由薪酬
与考核委员会对董事、高级管理人员年度绩效完成情况进行评价。年度绩效以本
年度董事会批准的经营目标为主要考核目标，考核指标包括经营类指标与关键任
务等管理指标，反映公司战略目标、经营管理及工作能力等要素。
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考评程序如下：
（一）董事、高级管理人员每年年末向薪酬与考核委员会递交个人述职报
告及自我评价报告；
（二）由公司党群工作部门组织职工代表对董事、高级管理人员进行民主
评议并评价；
（三）薪酬与考核委员会下设的工作组协助准备对董事、高级管理人员年
度绩效完成情况的评价；
（四）薪酬与考核委员会根据考评相关资料，包括公司主要财务指标和经
营目标完成情况（所提供的财务数据须经审计) 、董事或高级管理人员分管工
作范围及主要职责、董事或高级管理人员述职报告以及自我评价报告、年度绩
效完成情况评价，对董事、高级管理人员进行个人考核评估，并根据个人考评
结果拟定董事、高级管理人员年度绩效薪酬额度和奖励方式。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 高级管理人员在当年工作中作出特别贡献、获得特别荣誉的，董
事长或总裁可向薪酬与考核委员会提出建议，经薪酬与考核委员会审核、董事会
批准后可给予相关高级管理人员特别嘉奖。对董事给予特别嘉奖的，须经董事会
审议后提交股东会批准。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，薪酬与考核委员会应当解释原因，董事会
根据相关法律法规要求披露原因。
第十七条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效奖金:
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分
的；
（二）严重损害公司利益的；
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（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易
所予以公开谴责或公开认定不适合担任相关职务的。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高
级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十九条 董事、高级管理人员薪酬方案应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬方案可根据以下情况进行调整：
（一）同行业薪资增幅水平。公司人力资源部每年通过市场薪资报告或公
开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整
的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或人员结构调整。
第五章 其他激励事项
第二十一条 董事会可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不
得损害公司及股东的合法权益。
第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核
草案，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
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第六章 附 则
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料八
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司向中国平安财产保
险股份有限公司和中意财产保险有限公司购买了公司及董事、监事和
高级管理人员责任保险（以下简称“责任保险”）
，保险合同期间为 2025
年 07 月 01 日至 2026 年 06 月 30 日。为持续保障公司董事、监事、
高级管理人员等依法履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》
的相关规定，董事会提请股东会审议为公司（含子公司）及其董事、
监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”
）继续购买自 2026 年
一、 责任保险方案主要内容
经向多家保险公司咨询，公司拟按以下方案向保险公司购买责任
保险：
（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司
（二）被保险人：
理人员等
（三）赔偿限额：不超过 2 亿人民币
（四）保险费用：不超过 80 万人民币（包含增值税，具体以与
保险公司协商确定的数额为准）
上海电气风电集团股份有限公司 2025 年年度股东会-会议资料八
（五）保险期限：2026 年 07 月 01 日至 2027 年 06 月 30 日
（六）保险责任：被保险人在履职过程中因不当行为（事实上或
涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈
述等披露相关过失；违反职责及受托人义务等）依法应负的经济赔偿
责任和因此发生的法律费用，包括因证券诉讼产生的证券赔偿责任和
法律费用。
二、购买责任保险的批准
根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本议案须提交公
司股东会批准。
三、授权事项
股东会批准购买责任保险的，拟提请股东会授权董事会并由董事
会进一步授权总裁及财务总监，根据股东会决议办理本次购买责任保
险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及
保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关
事宜），并在今后责任保险合同期满时按照同样的方案办理续保或重
新投保的相关事宜。
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