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安徽长城军工股份有限公司
会议材料
二〇二六年五月
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长城军工 2025 年年度股东会会议须知
为维护安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）股东的合法
权益，确保本次股东会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》
的有关规定，特制定股东会会议须知如下，请出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设会务组，具体负责会议组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东（或股东代表）准时出席会议，并按照会议工作人员安排的座位就座，
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师
及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权、表决权。股东（或股东代表）
要求发言，应在股东会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言
顺序。每一位股东（或股东代表）发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上
海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次
表决结果为准。表决时不进行会议发言。
八、与本次会议议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、律师的监督下进
行统计，并当场公布表决结果。
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时间：2026 年 5 月 22 日 09:00 地点：公司会议室
主持人
序号 会议议程
报告人
一、 主持人宣布会议开始
主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权
二、
股份数量
三、 介绍到会董事及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员 涂 荣
四、 推选本次会议计票人、监票人
五、 与会股东审议以下议案
关于长城军工董事及高级管理人员 2025 年度考核、薪酬发放情况及
关于修订《安徽长城军工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
办法》的议案
六、 股东发言及公司董事及高级管理人员回答股东提问
七、 对议案进行投票表决
涂 荣
八、 宣布本次股东会圆满结束
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议案一：
关于长城军工 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
四五”规划圆满收官、“十五五”发展谋篇布局的关键之年，也是公司全面对标集
团公司工作部署、持续强化战略引领、纵深推进改革攻坚、优化产业结构布局，
统筹推进军品与民品两大业务板块协同高效发展、着力强化成本管控、全力推动
科技创新攻坚突破的重要一年。2025 年，公司董事会严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管
要求，全面依照《公司章程》规范履职，始终坚持对全体股东高度负责的原则，
切实履行“定战略、作决策、防风险”的核心职责，恪尽职守、勤勉尽责、规范运
作，持续提升公司治理现代化水平，有力保障了公司经营决策的科学性、合规性
与高效性，推动公司实现持续健康、平稳有序高质量发展。现将董事会 2025 年
度工作情况汇报如下：
第一部分 2025 年总体经营情况
的坚强领导下，公司全面贯彻落实股东会及董事会各项决议要求，圆满完成了年
度各项主要任务，经济运行稳中有进，规模效益持续提升，为“十五五”开好局奠
定了坚实基础。
一、主要经营指标完成情况
万元，业绩实现扭亏为盈。公司资产质量优良，资产负债率保持在合理水平，盈
利能力和抗风险能力持续增强。
二、聚焦主责主业，装备保供任务全面完成
公司坚决履行强军首责核心使命，全面压实主体责任、强化科学统筹与指挥
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调度，全力以赴打赢“十四五”规划攻坚收官战。报告期内，各项重点装备生产任
务均按节点高质量完成，一次性校验合格率 100%。公司持续完善服务保障体系，
按产品系列优化售后服务组织架构与支援响应机制，高标准完成多项重大演训及
专项保障任务，服务保障能力获得客户单位高度赞誉。
三、强化创新驱动，科技创新能力持续提升
公司始终将创新摆在发展全局的核心位置，持续加大研发投入力度。报告期
内，公司研发投入 1.65 亿元，占营业收入比重达 10.54%，累计开展科研项目近
项。公司主动对接国家重大战略需求，承担关键核心技术攻关任务，成功获批国
家级重大科技项目及产业化项目 5 项；着力构建自主知识产权体系，全年申报专
利共 58 项，获得授权 38 项（其中授权国家发明专利 17 项），聚焦科技自立自
强，科技成果不断涌现，获集团公司及以上科技奖项 7 项。
第二部分 董事会履职与规范运作情况
程，强化风险管控，持续提升履职效能和现代化管理水平。
一、深化治理提质，夯实规范运作根基
（一）完善制度体系，落实最新监管要求
董事会紧跟新《中华人民共和国公司法》及证券监管、国资监管最新规定，
系统开展治理制度的修订完善工作。报告期内，完成《公司章程》及其配套制度
修订与工商备案，制修订《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》《审计委
员会工作细则》等系列治理制度，由审计委员会承接原监事会职能，构建权责法
定、透明高效、协调运转、有效制衡的治理制度体系，为规范运作提供坚实制度
保障。
（二）规范董事会运作，实现科学高效决策
公司董事会始终遵循《公司章程》《董事会议事规则》规范运作，切实履行
核心职责。2025 年，董事会共召开会议 6 次，审议通过各项议案 52 项；各专门
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委员会共召开会议 10 次，审议议案 25 项。所有会议召集、召开及表决程序均符
合法律法规和《公司章程》规定，全体董事恪守勤勉义务，亲自或委托出席全部
会议。会议议题覆盖投资计划、定期报告、董事选举、关联交易、续聘会计师事
务所、制度建设等关键事项，坚持科学决策、民主决策，会前充分沟通，会上深
入研讨，确保决策合规高效，推动董事会决议落地见效。
（三）发挥专委会效能，提升专业决策水平
董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专委会严格按照工作
细则履行职责。
审计委员会。召开会议 6 次，重点审核财务信息披露的真实性、准确性、完
整性，监督内外部审计工作，评估内控有效性，就续聘会计师事务所提出专业建
议。
战略委员会。召开会议 1 次，审议 2025 年度投资计划，深度研究产业布局，
对 ESG 报告提出前瞻性建议。
提名委员会。召开会议 2 次，拟定董事及高级管理人员选聘标准与程序，严
格开展候选人资格审查，严把选人用人关。
薪酬与考核委员会。召开会议 1 次，审议了董事及高级管理人员薪酬方案，
确保薪酬机制的科学合规，契合央企工资监管要求。
（四）独立董事独立履职，发挥监督制衡作用
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司制度，独立审
慎履职。全年召开独立董事专门会议 5 次，对关联交易、续聘会计师事务所、利
润分配等重大事项独立审议。通过现场调研、座谈沟通、资料查阅等方式深入掌
握经营情况，在决策中发挥监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和中小股东
合法权益，按规定提交年度述职报告，完成独立性自查与履职说明。
（五）经理层勤勉尽责，高效落实董事会决议
公司经理层严格按照《公司章程》《董事会授权决策事项清单》履职，全面
执行董事会决议，无越权行权行为。董事会职权范围内事项均按程序审议，不存
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在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
二、恪守诚信勤勉，忠实履行董事职责
公司全体董事严格遵守法律法规及《公司章程》，忠实勤勉履行职责，亲自
或委托出席全部股东会、董事会及专门委员会会议，在充分掌握信息基础上，对
审议事项进行独立、客观、审慎判断并依规表决。董事们密切关注经营动态，积
极为公司发展建言献策；董事长牵头推动公司内部制度与董事会建设，保障董事
会依法依规开展。报告期内，未发生董事无故缺席或违反忠实义务的情形。
三、深化市值管理，夯实长期价值根基
公司严格落实集团公司市值管理各项要求，构建制度建设、价值传播与风险
防控三位一体的市值管理体系，制定《市值管理制度》，严格履行信息披露义务，
提升公司透明度，创新投资者关系管理，强化与资本市场和投资者沟通。报告期
末，公司总市值 348.50 亿元，较年初提升 263.33 亿元。
四、优化信息披露，完善 ESG 管理体系
公司将信息披露工作作为核心工作，严格遵循《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《信息披露管理办法》，持续提升信息披露质量。2025 年，累计发
布定期报告及临时公告 63 份，涵盖三会决议、董事选举、内控制度建设、关联
交易、续聘会计师事务所等重要事项。全年无更正、补充或延迟披露等情形。
对标国资委、上交所 ESG 披露要求，深化 ESG 体系建设，推动股东、员工、
社会利益系统平衡，首次披露 2024 年度 ESG 报告，实现万得 ESG 评级从 BBB
提升至 A，系统推进军工央企 ESG 管理体系落地实施。
五、加强投资者关系管理，维护股东合法权益
持续完善投资者关系管理体系，围绕价值传递与沟通互动开展务实工作。报
告期内，组织召开业绩说明会 4 场、路演 3 场、投资者交流会 14 场，承办上海
证券交易所“我是股东”走进上市公司投资者交流活动，服务机构投资者超 35 家
次；累计接待投资者来访 165 人次，通过上证 E 互动平台回复投资者咨询 52 次，
接听投资者服务热线 122 次，通过全方位、多层次的沟通有效增进了资本市场对
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公司的经营发展动态与长期投资价值的理解与认同。
六、强化风险合规管控，筑牢稳健经营防线
董事会始终将风险防控置于重要位置，持续推动健全内部控制、风险管理、
法律合规“三位一体”协同管控体系，坚持将法律合规审查作为经营管理的必经环
节，确保重大决策、经济合同、规章制度的法律合规审核率达到 100%，严格执
行《上市公司内幕信息管理办法》，针对报告期内公司股价剧烈波动，主动开展
证券监管自查，组织“关键少数”自查并签署承诺书 86 份，强化窗口期提醒与系
统硬约束，全年未发生内幕交易、泄露内幕信息或违规交易的情形。
七、股东回报情况
鉴于公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为负，基于稳健经营与长远
发展的考虑，公司 2025 年未进行 2024 年度利润分配。董事会将密切关注经营业
绩改善情况，严格执行公司章程及监管规定，在满足分红条件时积极回报股东。
第三部分 2026 年工作计划
的关键之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入
贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实监管机构各项要求，围绕公司
战略目标，重点做好以下工作：
一、聚焦战略引领，科学谋划“十五五”发展新篇章
董事会将立足新起点，以建设“新智弹箭科技型”企业为目标，系统谋划“十
五五”战略发展布局。重点抓好“十五五”发展规划的审定与分解落实工作，确保
规划内容的科学性、前瞻性和可操作性，并有效监督规划任务的层层分解与落地
实施，为公司未来五年的发展绘制清晰的路线图。
二、深化治理能力建设，持续提升规范运作水平
根据新《中华人民共和国公司法》及监管动态，持续优化董事、高管薪酬考
核等配套制度。进一步强化审计委员会监督职能，推动董事会监督与党内监督、
审计监督等机制协同联动。严格落实董事会授权清单，在确保合规前提下提升决
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策效率。
三、加强投资者关系维护，巩固资本市场良好形象
严格执行信息披露有关规定，坚守真实、准确、完整、及时、公平原则，切
实提升披露质量，全面传递公司经营业绩、重大事项等核心信息。健全投资者关
系管理体系，主动传递公司投资价值与发展信心，保障投资者知情权、参与权和
监督权，维护公司资本市场良好声誉。
四、推动战略有效落地，助力公司高质量发展
董事会将全力支持经理层围绕“十五五”战略规划抓好落实，聚焦主责主业，
加大关键核心技术和战略性新兴产业培育，深化体制机制改革，确保全面完成年
度经营目标，不断提升公司核心竞争力和可持续发展能力，以优异的业绩回报全
体股东。
五、深化 ESG 体系建设，彰显军工央企担当
长城军工始终牢记国有企业政治责任、经济责任、社会责任，深入贯彻国家
可持续发展战略部署，在坚决履行强军首责、全力服务国防现代化建设的同时，
统筹推进高质量发展与高水平共建共享。公司在持续创造经济价值的基础上，主
动将社会责任全面融入企业战略布局与生产经营全过程，不断健全 ESG 管理体
系，持续完善标准化、可量化、可追溯的 ESG 信息披露机制，着力推动经济效
益、环境效益、社会效益有机统一、动态平衡。同时，公司积极投身社会公益事
业，坚持以绿色、低碳、环保为导向，推动主营业务与生态文明建设深度融合、
协同增效，持续提升 ESG 治理能力与治理水平，努力在服务国家重大战略、守
护绿水青山、增进民生福祉中彰显军工央企责任担当，奋力共筑高质量可持续发
展新生态。
现提请各位股东审议，表决。
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议案二：
关于第五届董事会独立董事（郭志远）2025 年度
述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
或“公司”）第五届董事会独立董事，始终牢记独立董事的职责与使命，以维护公
司整体利益、保护全体股东尤其是中小股东合法权益为核心目标。自履职以来，
严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工
股份有限公司独立董事制度》等相关要求，2025 年度，本人始终保持独立、客
观、公正的履职态度，勤勉尽责、恪尽职守，积极参与公司治理，深入调研公司
经营发展状况，确保履职工作合法、合规、高效，为公司的稳健发展提供专业支
撑。现将 2025 年度履职情况全面述职，接受全体股东的监督。
一、独立董事的基本情况
本人郭志远，中国政法大学法学博士，华东政法大学“经天学者”特聘教授，
博士生导师。上海远京律师事务所管委会主任。兼任中国行为法学会法律风险防
控委员会副会长、中国伦理学会法律伦理委员会副主任、中国计算机学会计算法
学研究会执委、中国法学教育研究会理事、中国刑事诉讼法学研究会理事、中国
民事诉讼法学研究会理事。
二、关于任职独立性的声明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社
会关系均不存在受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位
或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人符合中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性
的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
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三、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
董事会共召开 6 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯方式召开会议 5 次。
本人作为公司独立董事均积极出席了上述会议，没有缺席或连续两次未出席会议
的情况，也没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。公司董事会会议、股东
会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行
了相关程序，合法有效。
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。本人在每次会议召开前，认真审阅所有议案
和事项，主动向公司了解经营管理情况，与公司管理层及相关工作人员积极沟通，
提前做好充足准备，会上详细听取议案汇报并积极发言讨论，会后及时跟踪反馈。
求及广大股东的利益，本人对公司 2025 年度董事会各项议案及公司其他事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计、战略、提名及薪酬与考核委员会。按照相关法律、法
规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人现担任薪酬与考核委员会召集
人，同时担任审计委员会委员。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人召集、召开了 1 次薪酬与考核
委员会会议，作为审计委员会委员共参加 6 次审计委员会会议。
本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会专门委员会工作细则的
有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，对公司的平稳发展
和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项
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作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》等 14 项议案，相关事项的决策均履行了
必要的审议程序。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务及业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人通过现场调研、会议及通讯等方式，就公司财务、业务状况
与公司审计部门和致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多轮次沟通，审议
了 2025 年年度报告审计计划和定期财报等。我们要求内外部审计部门全面履行
审计监督职责，坚定夯实工作基础，强化结果运用，加固加长审计监督链条，切
实做好信息披露工作，以高质量审计护航企业安全、平稳发展。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，运用专业
知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极
有效地维护公司和中小股东的合法权益。
上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（六）对公司进行现场工作的情况
经营、财务状况、合规管理等情况，累计现场工作日为 17 天。本人全面深入了
解了公司的日常经营状态和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的
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沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的
执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的
沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分
的工作条件。
（七）参加培训情况
治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司
管理的各项制度；不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
四、独立董事年度履职重点关注事项情况
司章程》以及公司《独立董事管理办法》等相关规定，对以下事项予以重点审核：
（一）关联交易情况
正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原
则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司
竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢；关
联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会
构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息进行了披露。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告
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审计划、重点审计事项、其他重点关注事项、履职过程中发现的问题等事项进行
了探讨和交流，对有关审计工作提出意见和建议；及时与年审会计师沟通审计过
程中发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最
终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
本人认为：2025 年度，公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控
制评价报告》等报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全
面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体
上符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用及解聘承办公司审计业务的会计师事务所
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监
督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，
公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度
审计机构的议案》。
本人认为：续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需
要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章
程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，公
司及时对相关信息进行了披露。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正情形。
（七）聘任或者解聘高级管理人员
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（八）董事及高级管理人员的薪酬
作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认为：公司 2025 年度董
事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上
市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、总体评价和建议
（一）2025 年度履职总体评价
规为准则，严格遵守公司各项规章制度，秉承审慎、客观、独立的履职原则，勤
勉尽责地完成各项独立董事工作。全年全程参与公司股东会、董事会、各专门委
员会及独立董事专门会议，深入开展实地考察和现场调研，认真审核各项议案，
对公司经营管理中的重点事项进行严格把关，充分发挥法律专业上的经验和专
长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责，为
公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。2025 年度，本人已全面、有效履
行独立董事职责，未出现任何违反履职规定的情形。
（二）2026 年度履职工作规划
照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事
制度》等规定的要求，重点对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注潜在重大利益冲突事项
的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断。同
时，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司
提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发
展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
现提请各位股东审议，表决。
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议案三：
关于第五届董事会独立董事（李勇）2025 年度
述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
或“公司”）第五届董事会独立董事，自履职以来，严格按照《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司
独立董事制度》等相关要求，凭借自身在会计、公司治理领域的专业知识和实践
经验，积极参与公司治理全过程，深入调研公司经营财务状况，认真审议各项议
案，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本年度履职情况从履
职基础、履职过程、履职重点、履职评价与展望四个方面进行全面述职，具体内
容如下：
一、履职基础：资质合规，独立无虞
（一）个人专业背景与从业经历
本人李勇，中国科学技术大学博士、中国科学技术大学管理学院副教授，实
验教学中心主任，新金融研究中心执行主任，同时兼任众邦银行、大亚湾智慧园
区、合肥市经信委等机构评审专家和顾问。2000 年至今于中国科学技术大学从
事科研和教育工作，曾任中国科学技术大学管理学院工商管理系副主任，现任中
国科学技术大学管理学院新金融研究中心执行主任，长城军工第五届董事会独立
董事。
（二）关于任职独立性的声明
独立董事的核心价值在于独立性，本人始终将保持独立履职作为基本准则。
性的相关要求开展自查，确认本人及直系亲属、主要社会关系均未与公司主要股
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东、实际控制人，及其他与公司存在利害关系的单位或个人发生任何可能影响独
立客观判断的关联关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形，确保在全年履
职过程中，能够不受任何外界因素干扰，以独立、客观、公正的态度履行职责。
二、履职过程：全程参与，勤勉尽责
业委员会履职、独立董事专项会议、实地考察、投资者保护、专业能力提升六个
方面，全方位、全过程参与公司治理，确保履职工作落到实处。
（一）全勤参与股东会与董事会，严把决策关
董事会共召开 6 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯方式召开会议 5 次。
本人作为独立董事，全程亲自出席所有会议，无一次缺席，无连续两次未出席情
况，亦未授权其他独立董事代为出席，确保全程参与公司重大决策。
在会议筹备阶段，本人提前对所有议案及附件资料进行细致审核，结合财务、
审计专业知识，深入分析议案涉及的财务数据、决策依据、风险点及对公司的长
远影响，主动向公司管理层、财务部门及相关业务部门询问议案背景、核心细节，
获取作出独立决策所需的完整信息；会议审议阶段，本人认真听取议案汇报，针
对关键问题展开深入讨论，结合专业视角发表独立、客观的意见，对重大关联交
易、薪酬考核、利润分配等核心事项进行重点审核，确保决策科学合规。2025
年度，公司各项经营管理活动均符合法律法规及《公司章程》规定，董事会各项
议案均围绕公司发展战略制定，符合公司整体利益和全体股东诉求，本人对全年
所有议案均投出赞成票，无异议、反对或弃权情形。
（二）认真履行专门委员会职责，发挥专业优势
根据本人的专业特长和行业经验，担任审计委员会召集人，同时担任提名委
员会、薪酬与考核委员会委员。
参加提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，均按时出席，无缺席情
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况。作为召集人，本人牵头组织审计委员会会议，制定会议议程，督促相关部门
提供完整、准确的会议资料，围绕审议事项展开深入讨论，确保委员会履职高效、
审议专业；作为委员，本人积极参与提名、薪酬与考核委员会的各项审议工作，
从财务管控、风险防控角度为公司人才选拔、薪酬体系设计提供专业建议。全年
履职过程中，本人严格遵守各专门委员会工作细则，独立、审慎地开展审议工作，
对所有审议事项均投出赞成票，未出现无法发表意见的情形，为公司完善治理架
构、强化财务审计、防控经营风险、规范关联交易发挥了积极作用。
（三）参与独立董事专门会议，聚焦核心事项审议
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》等 14 项议案。本人结合专业知识，对各
项议案中的财务数据、预算安排、薪酬管理等内容进行细致审核，与其他独立董
事充分沟通交流，确认所有事项均已履行必要的审议程序，决策流程合法合规，
相关方案符合公司实际经营情况和股东利益。
（四）开展实地考察调研，掌握公司经营实情
为打破书面资料的信息壁垒，切实掌握公司经营管理的真实情况，2025 年
度，本人充分利用参加股东会、董事会等会议的契机，结合日常工作安排，多次
前往公司开展现场走访和实地考察，全年现场工作时间为 18 个工作日。调研过
程中，本人深入公司财务、业务、审计风控等核心部门，与管理层、核心员工及
外审机构进行充分、深入的沟通交流，全面了解公司的经营发展状况、财务收支
情况、业务开展进度及风险防控措施；重点检查公司内控制度的建设与执行情况、
董事会决议的落地执行效果、信息披露控制程序的有效性，监督公司业务经营的
合规性。公司管理层高度重视独立董事实地考察工作，为本人开展调研提供了充
分的工作支持和全面的信息保障，确保本人能够精准掌握公司经营管理的第一手
资料。
（五）多措并举保护投资者权益，坚守履职初心
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保护投资者，尤其是中小股东的合法权益，是独立董事的核心职责。2025
年度，本人从三个维度切实做好投资者权益保护工作：一是审慎审核议案，对所
有提交董事会的议案及附件进行严格审核，深入了解议案的起草背景、决策依据
和潜在影响，确保议案内容真实、合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形，
审慎行使表决权，从决策源头维护投资者权益；二是强化专业支撑，主动学习中
国证监会、上海证券交易所最新的法律法规、监管政策，深化对公司治理、投资
者保护、信息披露等相关规定的理解，不断提升自身履职能力，为公司科学决策、
风险防范提供专业意见，间接保障投资者利益；三是监督信息披露，持续关注公
司信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，督促
公司真实、准确、完整、及时地披露公司财务状况、经营成果、重大事项等信息，
确保所有投资者能够公平、及时地获取相关信息，杜绝信息不对称导致的利益受
损问题。
（六）积极参加专业培训，提升履职能力
治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司
管理的各项制度；不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
三、履职重点：聚焦关键事项，精准审核把关
制度规定，对公司经营管理中的关键事项进行了重点审核和专业把关，确保相关
事项决策合法合规、符合公司和全体股东利益，具体审核情况如下：
（一）关联交易情况
正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原
则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司
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竞争力，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息
进行了披露。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经全面审核，2025 年度公司及相关方均未提出变更或豁免此前承诺的申请，
亦未发生任何变更或豁免承诺的情形，相关方均严格按照此前作出的承诺履行义
务，不存在违反承诺的行为。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司经营发展保持独立、稳定。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告
财务报告和内部控制评价报告是反映公司经营状况和治理水平的核心文件，
本人对此项工作进行了重点审核。2025 年度，本人与致同会计师事务所（特殊
普通合伙）保持密切沟通，就年审计划、重点审计事项、审计过程中发现的问题
及解决方案等进行多次深入探讨，对审计工作开展提出专业意见和建议，监督注
册会计师独立、客观、公正地开展年度财务审计工作。
本人认为：2025 年度，公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控
制评价报告》等报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全
面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体
上符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用及解聘承办公司审计业务的会计师事务所
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监
督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了《关
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于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》。
本人认为：续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需
要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章
程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司
及时对相关信息进行了披露。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正情形。
（七）聘任或者解聘高级管理人员
（八）董事及高级管理人员的薪酬
作为薪酬与考核委员会委员，本人认为：公司 2025 年度董事及高级管理人
员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。
（九）其他特殊事项审核
事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会会议，亦未向董事会提议召开临
时股东会；未依法公开向股东征集股东权利，无其他需要披露的特殊履职事项。
四、总体评价和建议
（一）2025 年度履职总体评价
公正的态度，全程参与公司治理各项工作，圆满完成了本年度的独立董事履职任
务。全年全勤参与公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认
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真审核各项议案，发表专业独立意见；深入开展实地考察调研，切实掌握公司经
营管理实情，有效履行监督职责；充分发挥财务、审计领域的专业优势，对公司
关联交易、财务报告、会计师事务所聘用等关键事项进行精准审核把关；多措并
举保护投资者权益，督促公司规范信息披露；积极参加专业培训，持续提升履职
能力。在履职过程中，本人始终将维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股
东的合法权益作为核心目标，所有履职行为均符合法律法规及公司制度规定。公
司董事会、管理层及各部门对本人的履职工作给予了充分的支持和配合，为本人
及时获取信息、开展调研、履行职责提供了良好的工作条件，确保了履职工作的
高效开展。总体而言，2025 年度本人已全面、有效、勤勉地履行了独立董事的
各项职责，未出现任何违反履职规定的情形。
（二）2026 年度履职工作展望
坚守独立原则，持续客观履职。始终保持独立的判断和决策地位，不受任何
外界因素干扰，认真审议公司各项议案，审慎行使表决权，对公司重大经营决策、
重要人事任免、关键财务事项等进行严格把关，切实维护公司和全体股东的合法
权益。
深化专业支撑，发挥专业优势。充分利用自身在财务、审计领域的专业经验，
重点关注公司财务管控、审计监督、风险防控等工作，针对公司经营发展中的财
务问题、审计疑点、风险点提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供有力的
专业支撑。
强化实地调研，精准掌握实情。增加公司现场走访和实地考察的频次，深入
了解公司 2026 年度新业务、新项目的开展情况，重点关注公司内部控制体系的
执行效果、关联交易的规范管理、信息披露的质量提升等工作，及时发现经营管
理中存在的问题并提出改进建议。
持续保护投资者，提升权益保障水平。进一步强化对公司信息披露工作的监
督，督促公司提升信息披露的及时性、准确性和完整性；关注公司利润分配方案
的制定和执行，推动公司完善投资者回报机制，切实维护中小股东的合法权益。
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加强协同履职，提升治理效能。与其他独立董事密切沟通、协同配合，形成
履职合力；与公司董事会、管理层保持良好的沟通交流，及时反馈履职过程中发
现的问题，提出合理化建议，共同推动公司完善治理架构、优化经营管理、防范
经营风险，助力公司实现稳健、高质量发展。本人将以高度的责任感和使命感，
切实履行独立董事的各项职责，为公司的持续健康发展贡献专业力量，努力实现
公司价值和股东利益的最大化。
现提请各位股东审议，表决。
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议案四：
关于第五届董事会独立董事（黄正祥）2025
年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）第五届董
事会独立董事，自履职以来，本人黄正祥严格按照《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司独立董事制度》等相关要
求，凭借自身在相关行业领域的专业知识和实践经验，始终保持独立、客观、公
正的履职立场，勤勉尽责参与公司治理全过程，认真审议各项经营决策议案，深
入调研公司经营发展实际情况，有效履行独立董事的监督、咨询、决策职责，推
动公司规范运作、稳健发展。现将 2025 年度本人履职情况详细述职，接受公司
全体股东的监督与评议。
一、独立董事的基本情况
黄正祥，男，南京理工大学博士，南京理工大学机械工程学院教授、博士生
导师。中国兵工学会高级会员，《兵工学报》《爆破器材》《高压物理学报》《火
炸药学报》《工程力学》《弹道学报》等杂志审稿人。江苏省“青蓝工程”中青年
学术带头人，江苏省“333 工程”中青年科技领军人才培养对象。
二、关于任职独立性的声明
独立性是独立董事履职的核心前提，也是保障独立董事客观公正发表意见的
根本基础。2025 年度，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
中关于独立性的各项要求，开展了全面、细致的自我核查，核查范围涵盖本人直
系亲属、主要社会关系与公司及公司主要股东、实际控制人之间的关联关系。经
核查，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及公司控股、参股子公司任职，
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未持有公司股份，未与公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的
单位或个人发生任何可能影响独立客观判断的业务往来、利益关联等情形，不存
在任何违反独立董事独立性要求的情形。本人已按规定将独立性自查情况报告正
式提交公司董事会，确保在 2025 年度所有履职过程中，始终保持独立的履职地
位，不受任何外界利益因素干扰，能够以客观、公正的视角对公司各项事项作出
专业判断和决策。
三、2025 年度全面履职实践与具体行动
治理，从会议出席、专门委员会履职、专项会议审议、实地考察调研、投资者权
益保护、专业能力提升六个方面，切实履行独立董事的监督、咨询、决策职责，
各项履职工作均取得良好成效。
（一）2025 年度全面履职实践与具体行动
事，均亲自按时出席，无一次缺席、无连续两次未出席情况，亦未授权其他独立
董事代为出席，确保全程参与公司重大经营决策，直接掌握第一手决策信息，保
障表决权的有效行使。
定，董事会各项议案均围绕公司高质量发展制定，充分兼顾公司经营实际和全体
股东根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形，本人对 2025 年度公司董事
会所有议案及公司其他相关事项均投出赞成票，无异议、反对或弃权情形。
（二）认真履行专门委员会职责，发挥专业支撑作用
根据本人专业特长和履职分工，本人担任提名委员会召集人，同时担任战略
委员会委员。2025 年度，本人作为提名委员会召集人召集、召开了 1 次提名委
员会会议，本人均按时出席，无一次缺席。全年履职过程中，本人严格遵守各专
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门委员会工作细则，独立、审慎地开展审议工作，对所有审议事项均投出赞成票，
未出现无法发表意见的情形。
（三）参与独立董事专门会议，聚焦核心事项联合审议
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》等 14 项议案。会议审议过程中，本人与
其他独立董事密切配合，结合各自专业优势对各项议案进行交叉审核、深度研讨，
所有事项均已履行必要的内部审议程序，决策流程合法合规，相关方案符合公司
回报，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）开展实地考察与现场调研，掌握公司经营真实情况
为避免仅通过书面资料了解公司经营状况的局限性，切实掌握公司经营管理
的第一手资料，2025 年度，本人充分利用参加股东会、董事会等会议的契机，
结合日常履职安排，多次前往公司开展现场走访和实地考察，全年现场工作时间
为 17 个工作日。
调研过程中，本人深入公司核心业务部门及各子公司生产科研一线部门，具
体了解公司治理、生产经营、科技创新、新域新质装备、信息化弹药等情况。
公司管理层高度重视独立董事的实地考察工作，对本人的调研工作给予了全
面配合，为本人开展实地调研、获取真实准确的经营信息提供了充分的工作条件
和信息支持，确保本人能够精准掌握公司经营管理实际情况，为履职决策提供坚
实的事实依据。
（五）多措并举保护投资者权益，坚守履职核心使命
保护投资者尤其是中小股东的合法权益，是独立董事的法定职责和核心使
命。2025 年度，本人始终将投资者权益保护贯穿于履职全过程，从议案审核、
专业赋能、信息披露监督三个方面，多措并举切实维护公司和全体股东的合法权
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益。一是严把议案审核关，从决策源头防范权益损害风险；二是强化专业赋能，
以科学决策推动公司稳健发展，间接保障投资者权益；三是严格监督信息披露，
保障投资者的知情权和公平交易权。
（六）积极参加专业培训学习，持续提升履职能力
治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司
管理的各项制度；不断提升自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
四、独立董事年度履职重点关注事项情况
司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，对公司经营管理中的十大重点
事项进行了认真、细致的审核，结合自身专业知识发表独立专业意见，确保相关
事项决策合法合规、符合公司和全体股东根本利益，具体审核情况及独立意见如
下：
（一）关联交易情况
正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原
则；其能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司
竞争力，实现双方合作共赢；关联交易决策、执行程序合法合规，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，公司及时对相关信息
进行了披露。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经全面审核，2025 年度公司及相关方均未提出变更或豁免此前承诺的申请，
亦未发生任何变更或豁免承诺的情形，相关方均严格按照此前作出的承诺履行义
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务，不存在违反承诺的行为。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告
年度报告》等报告中的财务信息进行了审议，核查了有关底稿。
本人认为：2025 年度，公司披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控
制评价报告》等报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全
面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体
上符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监
督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，
公司于 2025 年 12 月 19 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了《关
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》。
本人认为：续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构，是在充分考察该事务所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需
要等前提下作出的，选聘程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章
程》的要求，有关决定合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司
及时对相关信息进行了披露。
（六）聘任或者解聘公司高级管理人员
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策及会计估计变更或者重大
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会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）董事及高级管理人员的薪酬
作为独立董事，本人认为：公司 2025 年度董事及高级管理人员的薪酬及考
核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章
程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股
东利益的情形。
五、总体评价和建议
（一）2025 年度履职总体评价
公正的履职立场，勤勉尽责、认真细致地完成了各项独立董事履职工作，全面、
有效履行了独立董事的监督、咨询、决策职责。从履职过程来看，本人全勤参与
公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案并
发表专业独立意见，确保公司重大决策的科学性、合规性；深入开展实地考察和
现场调研，切实掌握公司经营管理真实情况，让履职决策更加贴合公司实际；多
措并举做好投资者权益保护工作，督促公司规范信息披露，切实维护中小股东合
法权益；积极参加专业培训学习，持续提升履职能力，确保履职工作符合最新监
管要求。
从履职结果来看，本人所有履职行为均严格遵循法律法规和公司制度规定，
未出现任何违反履职规定的情形；通过专业履职，为公司规范运作、稳健发展提
供了有力的专业支撑，推动公司完善治理架构、科研生产能力提升、防范经营风
险；在履职过程中，始终将维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益作为核心目标，切实履行了独立董事的法定职责和使命。
（二）2026 年度履职工作计划与展望
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神，严格按照法律法规及公司制度规定，切实履行独立董事职责，持续提升履职
质量和效率，以专业履职为公司稳健、高质量发展保驾护航，重点做好以下几方
面工作：一是坚守独立履职底线，持续强化客观决策；二是深耕专业领域优势，
精准赋能公司发展；三是加大实地调研力度，提升履职实操性；四是聚焦投资者
权益保护，筑牢利益保障防线；五是持续加强学习提升，适配最新监管要求；六
是强化协同履职意识，凝聚公司治理合力。
现提请各位股东审议，表决。
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议案五：
关于长城军工 2026 年度投资方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、投资计划总体情况
项，计划投资额 34,650 万元，全部为固定资产投资。投资内容包括：
（一）基本建设项目
计划投资 22,422 万元。主要为东风机电电装车间厂房及配套设施建设和生
产条件建设、方圆机电新区基本建设。
（二）数字化建设项目
计划投资 737 万元。主要为长城军工数字化转型和信息化建设以及数字化转
型基础建设(一期)。
（三）生产线技术改造及日常设备更新等项目
计划投资 11,491 万元。主要为公司生产线技术改造和零星设备采购等。
二、关于投资方向情况
绕国家战略需求与行业转型升级突破要求。重点强化弹药领域迭代更新，推进生
产工艺智能化数字化改造。着力优化布局结构，实施绿色低碳改造工程，全面引
入清洁生产技术和节能环保设施，实现能耗排放双控目标。注重产业链协同创新，
加强基础研发投入与产学研合作，提升核心部件自主保障能力。通过系统化投资
布局推动企业向高端化、智能化、绿色化方向转型。
序号 项目名称 本年度投资金额（万元） 备注
一 基本建设项目 22,422
二 数字化建设项目 737
三 生产线技术改造及日常设备更新等项目 11,491
总计 34,650
该议案已经第五届董事会第十一次会议、独立董事专门会议 2026 年第一次
会议审议通过。
现提请各位股东审议、表决。
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议案六：
关于长城军工董事及高级管理人员2025年度考核、薪
酬发放情况及2026年度薪酬发放方案的报告
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《公司章程》《安徽长城军工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
办法》等制度规定，现将公司 2025 年度董事及高级管理人员考核、薪酬发放情
况报告如下：
一、董事、高级管理人员履职情况
按时出席董事会及各专门委员会会议，审慎审议各项议案，积极发表专业意见与
合理建议。独立董事严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》及独立董事相关
制度要求，始终以维护公司及全体股东利益为出发点，勤勉尽责履行董事职责，
对审议事项独立客观发表意见建议，有效推动公司治理规范运行，切实保障了股
东尤其是中小股东的合法权益。
董事会紧跟新《中华人民共和国公司法》及证券监管机构最新发布的《上市
公司治理准则》《上市规则》等规定，系统开展治理制度的修订完善工作。报告
期内，完成《公司章程》及其配套制度的修订及工商备案，并同步制定、修订了
《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》《审计委员会工作细则》等一系列
治理制度，由审计委员会承接原监事会职能，为规范运作提供了坚实的制度保障。
公司始终确保全体股东平等行使权利、充分参与决策。报告期内，董事会召
集并组织召开 3 次股东会，依照《股东会议事规则》合理地安排股东会相关议程，
采用现场与通讯相结合的方式，为公司中小股东参会表决提供便利，切实保障中
小投资者的参与权和监督权，会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机
构的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》等 20 项议案。公司聘请
律师列席股东会，就股东会召集、召开及表决程序等事项出具法律意见书，切实
尊重和维护全体股东合法权益。
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公司董事会始终遵循《公司章程》《董事会议事规则》的治理框架规范运作，
切实履行“定战略、作决策、防风险”的核心职责。报告期内，公司董事会共召开
会议 6 次，审议通过各项议案 52 件，各专门委员会共召开会议 10 次，审议议案
定。全体董事恪守勤勉义务，亲自或委托出席全部会议。所有会议的召集、召开
及表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定。会议议题涵盖公司投资计划、
定期报告、选举董事、关联交易、续聘会计师事务所、制度建设等关键事项。董
事会始终坚持科学决策、民主决策，会前充分沟通，会上深入研讨，确保决策高
效、科学、合规。董事会对股东会的决议进行了有效落实，并对经理层执行情况
实施监督，确保各项决策落地见效。
二、董事考核及薪酬发放情况
（一）考核情况
创新与业务升级、审议重大投资决策、监督日常经营目标落地、健全风险防控体
系、严守合规底线等方面勤勉尽责，为公司高质量发展作出贡献。公司董事会四
个专门委员会均能够按照《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规
定，发挥专业优势，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2025 年度，未发现
公司全体董事存在违纪违法违规行为，未发现公司全体董事出现《上市公司治理
准则》《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
（二）薪酬发放情况
在公司任职的非独立董事根据其在公司所属岗位、担任的具体职务，按公司
相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，其中递延支付按照公司年度及任期
考核支付执行。在其他公司任职的非独立董事，根据其所担任其他公司薪酬管理
办法的规定领取相应薪酬。独立董事每月领取董事津贴。
三、高级管理人员考核及薪酬发放情况
（一）考核情况
员实施年度综合考核。考核内容覆盖治理效能、经营目标、科技创新、风险防控
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等方面，并叠加党建责任等核心指标。考核结果与薪酬分配、职务聘任直接挂钩，
有效强化责任传导、价值导向与合规约束，保障公司稳健运营、高质量发展。2025
年度，高级管理人员考核结果均为“称职”及以上。
（二）薪酬发放情况
高级管理人员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等组成，薪酬发放
按照公司薪酬管理办法执行，需提交董事会审议通过后实施，其中递延支付按照
公司年度及任期考核支付执行。
四、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
（一）基本原则
理人员职务或其分管工作的业绩核定，由公司薪酬与考核委员会制定薪酬发放方
案，经董事会审议，决定具体发放金额。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
在公司领取报酬、津贴。
（二）方案内容
在公司所担任的职务，按照公司薪酬标准、绩效考核方案及绩效评价结果执行。
情况等因素综合确定，占年度薪酬（基本年薪与绩效薪酬之和）的比例不低于
任期考核的结果递延发放。
司任职的非独立董事、高级管理人员的各项社保及其它福利待遇按照公司相关制
度执行。
酬和津贴按实际任期计算并予以发放。
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事、高级管理人员薪酬的具体数额。
本方案自本次公司股东会审议通过之日起生效实施，直至新的薪酬方案通过
后自动失效。
该议案已经第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议审议通过。
现提请各位股东审议、表决。
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议案七：
关于长城军工2025年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的 2025 年度审计报告（致
同审字〔2025〕第 110A016911 号），公司 2025 年度归属于上市公司股东的净
利润为人民币 8,346,212.43 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配
利润为人民币 13,058,701.28 元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑
公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，公司 2025 年度利润
分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.04 元（含税）。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总股本 724,228,400 股，以此计算合计拟派发现金红利人民
币 2,896,913.6 元（含税），本次利润分配金额占 2025 年合并报表归属于上市公
司股东的净利润的 34.71%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在
本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经第五届董事会第十一次会议、第五届董事会审计委员会第十二次
会议和独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
现提请各位股东审议、表决。
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议案八：
关于修订《安徽长城军工股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范安徽长城军工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理，持
续提升资产经营效益，建立科学有效的激励约束机制，按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范
性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》的规定，修订本制度。
该议案已经第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议审议通过。
现提请各位股东审议、表决。
附件：《安徽长城军工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
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安徽长城军工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，持续提升资产经营效益，建立科学有效的激励约束机制，
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律法规、规范性文件及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，修订本办法。
第二条 本制度适用于公司董事会聘任的全体董事（含独立董事）、高级管
理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等《安徽
长城军工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）党建引领原则。强化党的全面领导，树立和践行正确政绩观，以实干
实绩为导向，通过持续优化绩效考核与薪酬管理体系，助力公司实现高质量发展。
（二）战略导向原则。围绕公司发展方针与战略规划，立足主责主业与核心
使命，全面履行强军首责，对标公司“123”发展战略要求，将薪酬考核与公司
战略目标、年度经营任务紧密衔接。
（三）责权利统一原则。坚持激励与约束相统一，健全与考核评价结果紧密
挂钩、与经营责任和风险相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬管理对调动董事、高
级管理人员积极性的重要作用。
（四）共创共享原则。坚持业绩共创、成果共享的市场化理念，坚持董事、
高级管理人员薪酬与职工收入增长协调联动，构建“以岗位责任定基薪、以经营
质量定绩效、以超额贡献定分享”的薪酬决定机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事和高级管理人员
的薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
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定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会对董事个人进
行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源、战略运营、财务、党委工作等经营业绩考核管理相
关部门配合薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬考核、薪酬方案的具
体实施，考核结果由薪酬与考核委员会进行复评。
第三章 薪酬标准
第七条 董事薪酬发放遵循以下原则：
（一）独立董事薪酬：根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取
其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬：在公司任职的非独立董事根据其在公司所属岗位、
担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。在其他公
司担任职务的非独立董事，根据所担任其他公司薪酬管理制度的规定领取相应薪
酬，不另外在公司领取薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等构
成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。
（一）基本年薪：为年度固定收入。根据职务层级、岗位职责、分管业务等
因素综合确定。
（二）绩效年薪：为年度浮动收入。根据年度绩效考核、高级管理人员个人
业务清单完成情况等因素综合确定。
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（三）任期激励：根据任期经营考核结果统算兑付。董事、高级管理人员因
个人原因辞职或者被免职任期未满的，取消当期任期激励收入。
（四）专项奖励：规范性文件规定允许发放的奖励。
公司董事、高级管理人员薪酬严格遵循证券监管与国有资产管理相关规定，
薪酬水平兼顾市场实际，与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，与公司可持续发
展相协调。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，薪酬发放按照公司薪酬管
理办法执行，其中递延支付按照公司年度及任期考核支付执行；独立董事津贴按
月发放。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会
保险费用及其他需由个人承担的部分由公司根据相关规定代扣代缴。
第十一条 实施高级管理人员绩效年薪预发与清算机制。每月预发标准与公
司月度净利润累计预算完成情况挂钩。完成月度累计预算的，当月绩效年薪预发
标准最高不超过个人月基薪的 80%，具体预发比例由公司结合实际研究确定；未
完成当月预算的，当月不得预发绩效年薪。年度绩效考核后根据公司核定的绩效
年薪进行清算。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬支付追索
第十三条 董事和高级管理人员存在违规兼职取酬、违规享受福利性待遇或
者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，除通报批评外，公司将按照有关规定
给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。
第十四条 未按期完成重大专项任务（工程项目），或发生审计、违纪等问
题及法律纠纷案件等造成重大不良影响或国有资产损失的，按照公司处理决定扣
减有关董事和高级管理人员问题发生年度一定比例的绩效年薪，或者明确标准的
处罚金额。
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第十五条 对违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，
虚增收入、利润，虚报、瞒报财务状况的企业，由公司重新核定并追索扣回有关
董事、高级管理人员相关薪酬。
第十六条 董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关
采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬。被错误采
取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，不再补发其薪酬。
第六章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：收集同行业的薪酬数据作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平：参考所在地区社会通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平
不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第七章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如与国家有关法律法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律法
规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同，
原《安徽长城军工股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》废止。
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