香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2026 年 5 月 21 日（星期四）14:00
网络投票：2026 年 5 月 21 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
度薪酬执行情况的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
（二）宣读议案
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（三）审议议案并投票表决
（四）会议决议
（五）会议主持人宣布股东会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场股东会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式先向股东会会务组登记；股东临时要求发言的，应
当先以书面方式向股东会会务组申请，经股东会主持人许可后方可进行。
六、股东在股东会上发言，内容应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，
每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害
公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三
议案 1：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽
职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司
一、董事会工作情况
（一）2025 年度内，本公司共召开了 7 次董事会会议，具体情况如下：
董事会
召开日期 决议内容
会议届次
审议通过了如下议案：
一、《2024 年度总经理工作报告》
二、《2024 年度董事会工作报告》
三、《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
四、《2024 年度财务决算报告》
五、《2024 年度内部控制评价报告》
六、《公司 2024 年度利润分配预案》
七、《关于续聘会计师事务所的议案》
八、《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》
九、《关于 2024 年度审计委员会履职报告的议案》
十、《关于 2025 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财
第四届董事
产品的议案》
会第二十一 2025 年 4 月 25 日
十一、《关于 2025 年度申请融资综合授信额度的议案》
次会议
十二、《公司 2025 年第一季度报告》
十三、《关于公司会计政策变更的议案》
十四、《关于取消监事会、变更营业执照经营期限并修订
<公司章程>的议案》
十五、《公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
十六、《公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》
十七、《董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履
行监督职责情况报告的议案》
十八、《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》
十九、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议
案》
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二十、《关于制定<市值管理制度>的议案》
二十一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
二十二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
二十三、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
二十四、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>
的议案》
二十五、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
二十六、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2024 年年
度股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
一、《关于选举公司董事长的议案》
第五届董事
二、《关于聘任公司总经理的议案》
会第一次会 2025 年 5 月 16 日
三、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
议
四、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
五、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
审议通过了如下议案：
一、《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予
第五届董事
及预留授予部分股票期权的议案》
会第二次会 2025 年 7 月 14 日
二、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
议
三、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2025 年第一次
临时股东会的议案》
审议通过了如下议案：
一、《公司 2025 年半年度报告全文及摘要》
二、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
其中：《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》
《关于修订<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理办法>
的议案》
《关于修订<子公司管理制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
第五届董事
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
会第三次会 2025 年 8 月 26 日
案》
议
《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》
《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
《关于修订<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
《关于制定<内部审计制度>的议案》
《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
第五届董事 审议通过了如下议案：
会第四次会 2025 年 9 月 18 日 一、《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》
议 二、《关于修订部分公司治理制度的议案》
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其中：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
《关于修订<授权管理制度>的议案》
《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
三、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2025 年第二次
临时股东会的议案》
第五届董事
会第五次会 2025 年 10 月 30 日 审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》
议
审议通过了如下议案：
第五届董事
一、《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》
会第六次会 2025 年 12 月 5 日
二、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2025 年第三次
议
临时股东会的议案》
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，公司董事会根据
《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的
决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东会通过的各项
决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相
关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问
题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、
准确和完整。
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效进行考核。报告期内，公司董事
及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司
《薪酬管理制度》的情形发生。
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董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合
规范治理的相关要求。
董事会战略决策委员会按照《公司章程》
《董事会战略决策委员会实施细则》
等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重
大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、
稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况
不均，细分领域结构分化明显，相较于服务消费的反弹，商品零售尚在磨底阶段。
面对复杂的外部经济环境，公司以长期良性健康发展为出发点，确定“稳中
求进”经营基调，年内主动调整经营节奏，深度梳理渠道价值链，对价盘管控、
货物流通等实施系统性优化，采用聚焦策略，精细化 SKU 管理，取得积极成效。
报告期内，公司实现营业收入 29.26 亿元，实现归母净利润 0.95 亿元。其
中，冲泡产品受旺季销售窗口期变动影响，实现销售收入 18.81 亿元；即饮业务
实现销售收入 10.05 亿元，同比实现稳健增长。
费趋势与广阔市场潜力，公司在“健康化”基础上，进一步推动产品“功能价值”
与“情绪价值”升级，推出以“药食同源”为产品内核、具备切实养生功效的新
冲泡茶饮，打造冲泡业务战略增长点。
（1）产品创新：
近年来，消费者茶饮需求逐步延伸至“私享便捷”等多元场景。公司基于场
景互补逻辑，打造与线下茶饮差异化产品，填补居家、办公、差旅等场景需求，
持续拓展品质茶饮的消费边界。
“原叶现泡”系列：报告期内，公司在上一年首创“原叶茶包+牛乳锁鲜杯”
产品形态，开辟原叶现泡新品类的基础上，公司持续推进“原叶现泡”轻乳茶线
上试销工作，并推出“明前龙井”“东方美人”等“名优茶”限定产品，获得市
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场积极反馈。
与此同时，公司持续完善“原叶现泡”奶茶产品包装设计，针对礼品市场销
售环境进行优化，在 2025 年的礼品旺季销售中取得积极成效。
“古方”养生系列：随着消费者健康意识的提升，“养生”观念逐渐融入日
常饮食，兼具养生实效、便捷、美味的产品，逐步引领新消费潮流。与此同时，
“暖饮”与“养生”在需求逻辑中的高契合度，为公司破解冲泡产品季节性销售
瓶颈提供了兼具心智认知基础与商业可行性的解决路径。
报告期内，公司联合浙江中医药大学成立“健康养生饮品研究院”，于第三
季度末推出“古方五红”暖乳茶，并推进产品线上试销。该产品以民间“五红汤”
及古方“当归补血汤”为基础改良传承，严选道地食材，结合 8 道非遗熬膏工艺，
打造更暖养、更好喝、更便捷的养生奶茶，以药食同源方式，为女性经期健康提
供温和呵护。
“香咖豹”挂耳咖啡：随着咖啡消费从功能性需求向品质化、日常化进阶，
消费者对“现磨级风味”与“便捷化体验”的双重追求日益凸显。
报告期内，公司依托冲泡业务供应链优势与品质管控体系，积极探索咖啡赛
道，推出“香咖豹”手冲拿铁产品，严选优质阿拉比卡咖啡豆，搭配牛乳锁鲜杯，
并运用冲氮锁鲜技术制作挂耳咖啡包，在保障咖啡风味的同时实现便捷冲泡，为
消费者提供鲜香、便携的饮用体验。
（2）品牌营销
近年来，公司深化营销转型，推动品牌传播从传统广告模式向内容营销模式
升级，打造“产品创新—内容制造—口碑传播”完整闭环，强化“香飘飘”品牌
及冲泡奶茶产品年轻化、健康化、功能性的价值传递，实现品牌资产的迭代升级。
报告期内，公司立足“原叶现泡”系列产品特质，匹配目标受众群体，分别
为“原叶现泡”系列及“新会陈皮月光白”轻乳茶签约代言人，并围绕代言人
IP，开展线下快闪、周边礼赠、线上内容共创等全域互动，打造线上线下融合的
沟通闭环，持续深化消费者品牌认知。通过代言人势能激活与场景化体验结合，
撬动年轻消费者参与热情，驱动品牌年轻化落地。
基于“古方五红”产品发展阶段，公司布局线上新媒体传播矩阵，在抖音、
微博、小红书等种草平台开展内容投放，通过传递产品养生价值，实现用户心智
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渗透。同时依托平台数据反馈机制，采集用户评价及行为数据，持续优化产品策
略，为后续迭代提供数据支撑。
（3）渠道运营
报告期内，面对消费环境变化及旺季周期收窄的外部压力，公司秉持“长期
主义”价值理念，主动调控冲泡产品出货节奏，优先保障渠道库存健康与货龄新
鲜，切实维护经销商及消费者利益。
公司经典冲泡深耕礼品市场多年，受当前市场环境变化影响，礼品渠道价格
竞争加剧，经销商利润空间受到一定挤压。公司以脆啵啵奶茶、原叶现泡奶茶礼
盒装，为礼品市场注入新品增量，有效提振经销商信心，带动渠道价格修复。2025
年第四季度，公司营收同比降幅较前三季度明显收窄。
报告期内，公司立足“杯装差异化”产品定位，聚焦 Meco 果茶大单品，持
续完善即饮产品矩阵。在深耕原点渠道的同时，强化礼品渠道经营，并以“定制
化”业务为切入点，积极拓展新兴渠道。年内，即饮业务作为公司着力培育的“第
二成长曲线”，发展基础不断夯实，业务增长保持稳健。其中，Meco 果茶实现
销售收入 8.83 亿元，同比增长 13.16%。
（1）产品创新
报告期内，公司立足 Meco 果茶“真实果汁+原茶”的健康基底，升级添加非
浓缩还原果汁（NFC 果汁），推出“Meco 鲜果茶”系列，持续强化 0 脂、轻盈、
低负担的产品特质。同期，公司稳步推进即饮业务的多品类延伸，进一步丰富杯
装产品矩阵，积极开展奶茶、咖啡等品类的市场测试，反馈符合预期。
此外，针对零食量贩、餐饮等新兴渠道的场景特性，公司采用定制化策略，
推出渠道限定款口味、透明材质杯装果茶等定制化专属产品，持续深化渠道渗透。
（2）品牌营销
报告期内，公司综合考虑 Meco 品牌“年轻、活力”的品牌特质、原点消费
者群体的年龄特点、粉丝群体重合度等因素，签约 Meco 品牌代言人。
年内，公司以“情绪共鸣”为核心，整合地标媒介、线上社交媒体、线下体
验等资源，使用明星光影涂鸦墙、地铁超长连屏、时代广场大屏等传播手段，联
动社交媒体 UGC 互动、应援大巴全国巡游、高品质周边礼赠等运营动作，围绕
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Meco 品牌及代言人，构建“线上+线下”的融合闭环，充分满足消费者情绪价值，
持续深化品牌与消费者的心智连接。
此外，公司持续通过热门动漫 IP 等跨界品牌联名等营销方式，持续深化品
牌年轻化布局，通过高势能内容运营持续强化品牌认知，有效提升市场声量。
（3）渠道开拓
近年来，伴随消费场景的更新及消费者习惯的变化，消费渠道出现较大调整，
流量随消费场景迁移而持续分化。公司顺应渠道变革趋势，优化资源配置与终端
布局，推动触点建设与消费场景深度适配。
一方面，公司围绕当前即饮业务主力产品 Meco 果茶，持续深耕原点渠道，
并积极推进果茶产品在礼品市场的开拓。
另一方面，针对零食量贩渠道，公司已与头部零食量贩系统达成直营合作，
截至目前，公司直营的零食终端门店数量已经超过 4 万家，零食量贩渠道销售额
取得快速增长。针对餐饮渠道，公司围绕自助餐、火锅等消费场景积极探索，积
极总结渠道运营经验，打造餐饮渠道经营能力。
（1）打造线下体验空间，赋能品牌年轻化及研发创新
报告期内，结合此前品牌营销活动——杭州、成都线下快闪店实践经验，2025
年第四季度，公司在杭州开设线下茶饮店，实现了品牌生态向线下体验零售的延
伸。线下茶饮店以品牌体验与互动交流为核心场景，直观传递年轻化、健康化的
产品特质与品牌形象；同时搭建直面消费者的市场反馈渠道，实时捕捉需求变化，
为产品研发与创新提供一线数据支撑。
（2）投建海外工厂，“全球化”迈出重要一步
报告期内，综合考虑国内饮料市场竞争日趋激烈、海外市场增量空间广阔的
现状，针对东南亚市场消费升级趋势，结合当地对中国茶饮文化、杯装茶饮的接
受度，评估当地建厂优势，公司计划于泰国投资建设即饮产品生产基地，项目预
计于 2026 年开始建设。进一步完善公司境外战略布局，推动海外业务发展进程。
（3）应用技术升级，赋能精益运营
报告期内，在渠道价值链环节，公司基于 AI 技术，构建了“生意规划—过
程检视—终端执行与检查”的智能化闭环管理体系，融合终端数据与 AI 分析，
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实现高潜门店智能识别、执行偏差前置预警及终端合规问题实时监测与自动整
改。
在产品创新及品牌运营环节，公司构建了从产品企划、研发到上市的全流程
智能管理链路，贯通产品从企划到上市的全生命周期，以技术驱动研发提效、缩
短上市周期。
与此同时，香飘飘自研企业级智能原生平台，集成元数据、模型、流程及
BI 等全链路工具，构建一体化可扩展的技术底座，贯通数据治理到智能分析全
流程，显著提升数据资产复用效率与业务决策智能化水平。
（4）精益生产持续推进，供应链降本成效显著
公司通过精益化运营、智能化升级及技术革新，构建“降本增效-柔性响应-
质量保障”闭环，成效显著。年内，公司围绕“价值流优化”，通过 ERP 系统整
合采购、生产、库存数据，消除信息孤岛，实现库存周转率显著提升。此外，公
司积极强化技术升级，通过工艺优化、包材改善、检验优化等举措，提升产品质
量。其中，PET 杯装无菌冷灌装生产线量产项目、微生物快检方法开发与标准化
建设项目入选饮料行业“十四五”高质量发展成果案例，获行业认可。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议资料之四
议案 2：公司 2025 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2025 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 95,241,585.74 元，2025 年母公司实现
净利润 220,896,990.53 元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈
余 公 积 金 人 民 币 0.00 元 ， 加 母 公 司 期 初 留 存 的 未 分 配 利 润 人 民 币
公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），截至 2026 年 4 月 29
日，公司总股本为 412,874,100 股，合计拟派发现金红利人民币 28,901,187.00
元（含税）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之五
议案 3：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势,并鉴于立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自担任本公司审计机构以来,
公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属
审计委员会建议，公司 2026 年度拟继续聘任立信担任公司财务及内控审计机构，
聘期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之六
议案 4：关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确
认 2025 年度薪酬执行情况的议案
各位股东：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认
根据 2025 年年度公司效益情况，按照《公司章程》等相关制度的规定，2025
年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如
下：
（单位：万元）
序号 姓名 职务 税前报酬总额
备注：
十一次会议、于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司董事会换
届选举第五届非独立董事的议案》《公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》，选举蒋
建琪先生、陆家华女士、杨静女士、蒋晓莹女士、邹勇坚先生担任董事；选举应叶萍女士、
蒋胤华先生、俞荣建先生为公司第五届独立董事，原独立董事杨轶清先生、应振芳先生、缪
兰娟女士离任。
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表董事。
人员连选连任。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
相关情况如下
一、适用对象
公司的董事、高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬标准
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，
不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（2）独立董事
每人每年 9 万元人民币（含税）。
公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，
依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
四、其他规定
实际任期计算并予以发放。
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方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬需提交股东会审议通过方可生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之七
议案 5：关于 2026 年度拟使用公司
闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公
司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，
拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在
确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自
有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本
外币）理财产品。
（二）委托理财金额
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2026 年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点
累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授
权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。理财产品包括但不
限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品等金融机构
发行的（本外币）理财产品。
（五）投资期限
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月，在此期限范围内资金可以循环
使用。
二、决策程序的履行情况
（一）已履行的相关程序
公司于 2026 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2026 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交
公司股东会审议通过。
（二）提请股东会授权
公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关 事
宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，制定
和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实
施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况
下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东会批准之日起 12 个月内有效。在公司股东会授权董事
会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以
上授权事项。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
具有一定波动性。
项投资仍会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制
投资风险。
谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
非正规的机构进行交易。
四、对公司的影响
（一）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一
定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的
正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）会计处理方式
公司自 2019 年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本
浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目
为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列
报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之八
议案 6：关于 2026 年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司
及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 300,000 万元
的综合授信额度，授信期限自公司股东会批准之日起 12 个月内有效。授信期限
内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁
等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授
信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分
别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之九
议案 7：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高
公司的经营管理效益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公
司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司
实际情况，特修订《香飘飘食品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议材料之十
香飘飘食品股份有限公司
本人应叶萍作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2025 年度任职期间工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人应叶萍，2025 年 5 月 16 日起担任公司第五届董事会独立董事，大学本
科学历，正高级会计师。曾任浙江省机械施工公司银行主任、财务处处长，杭州
九源基因工程有限公司销售财务主管、财务部副经理，保亿集团有限公司财务管
理部总经理，杭州市财开投资集团公司计财部高级财务经理、下属子公司财务总
监，杭州泰恒投资管理有限公司副总经理，杭州金投资产管理有限公司常务副总
经理、总经理、董事长，杭州金投产业基金管理有限公司、杭州市产业发展投资
有限公司董事长兼总经理，杭州海联讯科技股份有限公司董事长兼总经理。现任
神通科技集团股份有限公司、杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 会
应叶萍 6 6 2 0 0 4 是 否
所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事
会、股东会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认
真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决
权，2025 年度任职期间本人对公司董事会及股东会各项议案及其他事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行
独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独
立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
应叶萍 3 3 0 1 1 0 / / / / / /
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2025 年度
本人在任期间，公司共召开了 3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，
本人认真履行职责，对公司定期报告、股权激励、聘任财务总监等事项进行审议，
对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履
行了专门委员会委员的责任和义务。
定期报告审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听
取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重
点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权
益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息进行了审阅，在公司定期报告
编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重
大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司
内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、
客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理、财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公
司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中
国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》
规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为
公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘
任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，公司本次聘任是在充分了解被聘任
人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定
的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
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四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：应叶萍
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十一
香飘飘食品股份有限公司
本人蒋胤华作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2025 年度任职期间工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人蒋胤华，2025 年 5 月 16 日起担任公司第五届董事会独立董事，研究生
学历。曾任北京大成律师事务所高级合伙人、杭州分所创始合伙人、执行主任及
律师，现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、杭州分所主任及律师，杭州新中
大科技股份有限公司、浙江升华云峰新材股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 会
蒋胤华 6 6 2 0 0 3 是 否
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
次临时股东会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所
需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、
股东会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立
董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董
事的意见，进一步提高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
蒋胤华 3 3 0 1 1 0 1 1 0 / / /
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员、提名委员会
委员，2025 年度在任期间，公司共召开了 3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核
委员会会议、1 次提名委员会会议，本人认真履行职责，对公司定期报告、聘任
高级管理人员及股权激励相关事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。
定期报告审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听
取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权
益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息进行了审阅，在公司定期报告
编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重
大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司
内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、
客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理、财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公
司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中
国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》
规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为
公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘
任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，公司本次聘任是在充分了解被聘任
人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定
的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：蒋胤华
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十二
香飘飘食品股份有限公司
本人俞荣建作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2025 年度任职期间工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
本人俞荣建，2025 年 5 月 16 日起担任公司第五届董事会独立董事，管理学
博士，教授，博士生导师，浙江省教育领军人才。担任浙江工商大学中国链研究
中心主任，教育部人文社科重点研究基地浙江工商大学现代商贸研究中心副主
任。国家社科重大项目首席专家，国家一流课程《管理思维》负责人。创建中国
企业管理研究会国际商务专委会并担任主任，兼任中国工业经济学会常务理事等
重要学术职务。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
是否连
参加董事会情况 参加股东会情况
续两次
姓名
本年应参 亲自出 以 通 讯 委托出 缺席 亲 自 出 是否参加 未参加
加董事会 席（次） 方 式 参 席（次） （次） 席（次） 年度股东 会议
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议（次） 加（次） 会
俞荣建 6 6 2 0 0 2 是 否
次临时股东会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所
需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、
股东会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立
董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董
事的意见，进一步提高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
俞荣建 / / / / / / 1 1 0 0 0 0
本人作为董事会提名委员会主任委员及战略决策委员会委员，2025 年度在
任期间，公司共召开了 1 次提名委员会会议，本人认真履行职责，对公司提名高
级管理人员等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。2025 年度，
公司未召开战略决策委员会会议。
定期报告审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会
计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重
点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权
益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息进行了审阅，在公司定期报告
编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重
大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、
客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理、财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公
司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中
国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》
规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为
公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘
任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，公司本次聘任是在充分了解被聘任
人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司
高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定
的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持
续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东
负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：俞荣建
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十三
香飘飘食品股份有限公司
本人缪兰娟作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。2025 年 5 月 16 日，本人任
期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025
年度任职期间履行情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人缪兰娟，公司第四届董事会独立董事，财政学本科学历，注册会计师、
高级会计师。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙
江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理。现任浙江中会会计师（特殊普通
合伙）管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加董事会情况 参加股东会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 会
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
缪兰娟 1 1 0 0 0 1 是 否
出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，
了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东会的各项议案，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2025 年度任职期间
本人对公司董事会及股东会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护
了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提
高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
缪兰娟 1 1 0 1 1 0 1 1 0 / / /
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会
委员，2025 年度本人在任期间，公司共召开了 1 次审计委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议和 1 次提名委员会会议，本人认真履行职责，对公司定期报告、
内部控制、薪酬方案、提名董事等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无
提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和
义务。
年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重
点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权
益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主
要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保
了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国
有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司
的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司
内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行
的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东会审
议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公
司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》和《公司董事会换届选举第五届独
立董事的议案》，董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚
和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工
作积极性，本人同意 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
（十）其他事项
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金
红利人民币 103,171,125 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本人认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体
股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配
预案提交 2024 年年度股东大会审议。
况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担
保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：缪兰娟
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十四
香飘飘食品股份有限公司
本人杨轶清作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。2025 年 5 月 16 日，本人任
期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025
年度任职期间履行情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨轶清，公司第四届董事会独立董事，硕士研究生，资深浙商研究专家，
浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助
理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江工商大学浙
商研究院执行副院长、教授，浙江省浙商研究会执行会长、浙江省国际经济交流
协会副会长、宋城演艺发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
是否连
参加董事会情况 参加股东会情况
续两次
姓名
本年应参 亲自出 以 通 讯 委托出 缺席 亲 自 出 是否参加 未参加
加董事会 席（次） 方 式 参 席（次） （次） 席（次） 年度股东 会议
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议（次） 加（次） 会
杨轶清 1 1 0 0 0 1 是 否
出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，
了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东会的各项议案，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2025 年度任职期间
本人对公司董事会及股东会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护
了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提
高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
杨轶清 / / / 1 1 0 / / / 0 0 0
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略决策委员会委员，2025
年度本人在任期间，公司共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人认真履行职
责，对公司薪酬方案相关事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。2025
年度，公司未召开战略决策委员会会议。
年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信
息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重点关注了涉
及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅， 在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解
主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报
告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国
有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司
的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司
内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行
的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东会审
议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公
司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》和《公司董事会换届选举第五届独
立董事的议案》，董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚
和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工
作积极性，本人同意 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
（十）其他事项
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金
红利人民币 103,171,125 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本人认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体
股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配
预案提交 2024 年年度股东大会审议。
况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担
保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：杨轶清
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十五
香飘飘食品股份有限公司
本人应振芳作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。2025 年 5 月 16 日，本人任
期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人 2025
年度任职期间履行情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
本人应振芳，公司第四届董事会独立董事，中国人民大学民商法学博士，曾
任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所律师、浙江
茶叶集团股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司董事。现任教于浙
江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研
究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
是否连
姓名 参加董事会情况 参加股东会情况
续两次
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年应参 以 通讯 是否参加 未参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 会
应振芳 1 1 0 0 0 1 是 否
出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，
了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东会的各项议案，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2025 年度任职期间
本人对公司董事会及股东会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护
了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提
高了公司治理水平。
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略决策委员会
实际 实际 实际
姓名 年应 缺席 年应 缺席 年应 实际出 缺席 年应 缺席
出席 出席 出席
出席 次数 出席 次数 出席 席次数 次数 出席 次数
次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
应振芳 1 1 0 / / / 1 1 0 / / /
本人作为董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2025 年度本人在
任期间公司共召开了 1 次提名委员会会议和 1 次审计委员会会议，本人认真履行
职责，对公司定期报告、内部控制、薪酬方案、提名董事等事项进行审议，对各
项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了
专门委员会委员的责任和义务。
年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
加强与中小投资者的沟通，通过股东会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东
的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信
息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东会时，重点关注了涉
及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电
话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实
和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事
参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未
发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，在 2025 年度任职期间，公司未发生
其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审
阅， 在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解
主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确
保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等我国
有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司
的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司
内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行
的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，
能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、
决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其
为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东会审
议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公
司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》和《公司董事会换届选举第五届独
立董事的议案》，董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚
和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责
任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工
作积极性，本人同意 2024 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。
（十）其他事项
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金
红利人民币 103,171,125 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本人认为：公司 2024 年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体
股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配
预案提交 2024 年年度股东大会审议。
况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担
保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作
为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
香飘飘食品股份有限公司
独立董事：应振芳
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议资料之十六
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东会的议案表决作如下说明：
一、本次股东会表决的议案共七项，即：
度薪酬执行情况的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取股东会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到股东会文件后可先行审阅议案
情况。
四、股东会表决的议案需经出席股东会股东(或代理人)所持表决权的半数或
三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，股东会对议案进行表决前，推选一名股东(或
代理人)担任计票人，一名股东(或代理人)担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
香飘飘食品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份
有限公司 2025 年年度股东会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易所
的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决
方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投
票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票
平台操作说明。
八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议
案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
谢谢大家合作！
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