苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688137 证券简称：近岸蛋白
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
会议资料
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议案三 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案........ 16
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和苏州近岸蛋白质科技股
份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会
议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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非累积投票议案
（六） 听取《2025 年度独立董事述职报告》
（七） 听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
（八） 就会议审议议案与会股东及股东代理人发言、提问
（九） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十一）汇总网络投票与现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）复会，主持人宣读股东会表决结果
（十三）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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议案一 关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
及公司 2025 年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2025 年年度报告》及
摘要，具体报告内容请见公司 2026 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
此议案已经 2026 年 4 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议和第二届审
计委员会第十二次会议审议通过。现提请股东会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
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议案二 关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2025 年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了《2025
年度董事会工作报告》，详见议案附件一。
此议案已经 2026 年 4 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现
提请股东会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
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附件一
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格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州近岸蛋白质
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《苏州近岸蛋白质科
技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行
股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司
治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展。
现将董事会 2025 年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、2025 年度公司经营情况
管理层凝心聚力，坚持创新驱动的发展战略，全面推进研发创新与产业结构战略
升级，积极开拓全球市场，实施多元化发展布局，为公司的可持续、高质量发展
奠定基础。
实现归属于上市公司股东的净利润-7,778.34 万元,归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润-7,712.02 万元；报告期末总资产 21.52 亿元，较期初减
少 3.00%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，全
体董事均能够按时出席会议，忠实、勤勉地履行所承担的职责，在充分考虑中小
股东的利益基础上审慎做出各项决策。报告期内，不存在董事连续两次未亲自出
席董事会会议或缺席的情况，具体召开情况详见附表 1。
（二）股东会召集及召开情况
事会严格依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，按照
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股东会决议及授权，切实履行职责，认真执行股东会通过的各项决议。具体召开
情况详见附表 2。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四大专门委员会。报告期内，各专门委员会秉持勤勉尽责、恪尽职守的原
则，严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各委员会工作制度等相关规
定，认真履行职责，为公司经营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供了专
业、宝贵的建议，有效推动公司合规、健康、有序发展。
报告期内各专门委员会具体履职情况如下：
公司董事会战略与发展委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》及《战
略与发展委员会工作制度》的相关要求，认真履行职责。报告期内，战略与发展
委员会发挥自身专业优势，结合当前国内外宏观经济形势、行业发展趋势及公司
实际经营状况，对公司经营成效、发展前景进行了全面、深入的分析，进一步明
确了公司的市场定位和核心竞争力。在此基础上，为公司战略规划制定、发展方
向提供了科学合理的建议和意见，确保了公司发展规划和战略决策的科学性，为
公司的持续稳健发展提供了坚实的战略支持
投项目实施地点及部分募投项目延期的相关事项。
报告期内，审计委员会根据《上市公司独立董事管理办法》及《审计委员会
工作制度》的相关规定，切实履行监督职责，全面监督公司内部审计制度的实施
情况，指导内部审计部门有序开展内部审计工作，严格审查公司内部控制制度的
执行情况，详细了解公司财务状况及经营成果，认真审议公司定期报告，对公司
的财务运作和经营管理实施了有效的监督与专业指导。在年度审计工作中，审计
委员会积极与审计机构对接沟通，及时确定年度财务报告审计计划，全程督促审
计工作推进，与年度审计会计师保持密切沟通，就审计过程中发现的问题及时交
换意见，确保审计工作的独立性、客观性，保障审计工作的如期高质量完成。
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机构、募集资金存放与使用等重点事项。
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《薪
酬与考核委员会工作制度》的有关规定，积极履行职责。对公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬发放情况进行审核，经审核，相关人员薪酬发放符合国家相关
法律法规、监管要求及公司薪酬考核体系规定，做到了公平、公正、合规。
方案等相关事项。
董事会提名委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》及《提名委员会
工作细则》的相关规定开展工作，秉持勤勉尽职、客观公正的态度，认真履行职
责，持续研究与关注董事、高级管理人员的选拔任用机制，确保公司治理结构的
科学性、合理性和有效性，为公司规范发展提供了组织保障。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着对公司及投资者负责的态度，
勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，积极推动公司规范运
作。积极出席董事会、股东会等相关会议，认真审议董事会及其专门委员会的各
项议案，重点关注公司治理、规范运作、关联交易、定期报告、对外担保、投资
者保护等重要事项，依法对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交的各
类事项，切实履行监督职责。通过走访下属主要子公司，与子公司高级管理人员
深入沟通，全面了解公司实际经营状况，为公司科学决策、风险防控提供切实可
行的意见和建议。同时，积极与公司内部审计部门、外部会计师事务所沟通，密
切关注关联交易、对外担保等重点风险事项，对内部审计部门的审计工作进行监
督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行全程监督，与会计师事
务所就审计工作安排、重点审计事项及工作进展情况保持密切沟通，积极推动内
部审计部门、会计师事务所充分发挥专业作用，切实维护公司全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。报告期内，独立董事独立履职，未受公司主要股东、实际
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控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，有效维护了中小股东的
合法权益。
（五）信息披露与投资者关系
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
监管要求，严格履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和
完整性，切实保障投资者的知情权，不断提升公司规范运作水平和信息透明度。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了三次业绩说明会，设
置投资者热线电话及专用邮箱，由专人负责接听和回复投资者咨询，专业、耐心
解答各类投资者的问题；公司董秘办负责上证 e 互动的投资者沟通交流工作，切
实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。股
东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参与公司决策提
供便利，充分保障投资者的参与权。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司董事会及高级管理人员严格遵照国家相关法律法规、监管要
求及公司规章制度，认真履行各自职责，主动学习最新法律法规及监管政策，积
极参加上海证券交易所、江苏证监局、保荐机构等组织的各类专题培训，不断提
升规范治理意识和履职能力，推动公司治理水平持续提升。
（七）回购公司股份情况
护全体股东的合法权益，公司结合实际经营情况及财务状况等因素，推出回购方
案。截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
三、2026 年度董事会重点工作
展实际，持续推进公司发展战略落地，进一步提升公司规范运作水平，高效执行
股东会各项决议，全力推进 2026 年度经营目标实现，持续提升公司在资本市场
的良好形象。
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（一）推进公司治理建设，提升规范运作水平
董事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定秉持诚实信用
原则，以维护公司和全体股东利益最大化为核心准则，勤勉尽职履行职责，进一
步强化董事的义务与责任意识，充分发挥董事会在公司治理中的核心引领作用，
扎实做好董事会日常运作工作，不断提升董事会的战略决策能力、风险管控能力
及内部控制能力，高效执行每一项股东会决议，努力为股东、员工、客户及社会
创造更大价值。
加强公司内部规范运作培训，持续强化公司各部门、各级管理人员的合规意
识和风险责任意识，切实提升公司整体规范运作水平。严格对照最新修订的法律
法规及监管要求，进一步完善公司规章制度体系，持续推进公司内部控制体系规
范化建设，强化风险防控防线，夯实合规经营基础，确保公司实现可持续、高质
量发展。
（二）降本增效，强化运营管理
深入践行降本增效总体方针，持续推动精细运营与数字赋能深度融合，以标
准化管理和资源协同为核心支撑，充分发挥人、财、物等各类资源的协同共享效
应，通过管理数字化、智能化手段为业务发展赋能增效。持续深化标准化体系建
设，不断提升精细化运营管理能力，通过优化管理流程、整合资源配置，提升公
司整体运营效益。
（三）加强投资者关系管理，保证信息披露质量
公司将持续深入学习最新法律法规及监管规范性文件要求，进一步规范信息
披露流程，提升信息披露工作质量，严格确保信息披露的及时性、真实性、准确
性和完整性。持续加强投资者关系管理工作，坚持以广大投资者切身利益为出发
点，依法维护投资者合法权益，通过上证 e 互动平台、投资者咨询热线、公司专
用邮箱等多元化渠道，与投资者保持顺畅沟通，加深投资者对公司经营发展的了
解与信任，构建良性互动的投资者关系。切实保障投资者的知情权、参与权和分
红权，持续树立公司在资本市场的良好形象。
（四）注重人才引进
聚焦公司发展需求，高效选拔适配公司战略发展的优秀人才，加速人才价值
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释放，通过精准匹配行业人才画像，结合公司实际需求，明确人才选拔标准，通
过针对性地挖掘与选拔，以及相对应的人才储备库的建立，有效确保公司需求人
才的精准与快速到位。对于员工的培养与成长，公司一直坚持因材施教，均衡成
长之准则。提供员工岗位标准化、针对性的培训课程，通过座谈会等不同形式，
推动员工在岗产出提高与团队凝聚力提升，快速科学地释放员工战斗力。
管理人员的成长是公司战略发展的重要支撑。公司将通过科学化、系统化的
管理工具与方法，持续提升管理人员的管理效能，激发团队整体潜能，推动公司
核心竞争力全面提升。借助教练技术、高效沟通机制、科学绩效评估体系等方式，
助力管理人员在领导力、决策力、执行力等方面持续提升，不断夯实公司人才基
础，为公司未来高质量发展提供强劲动力，推动公司向更高发展目标稳步迈进。
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董事会
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附表 1：2025 年董事会召开情况
会议届次 召开日期 议案内容
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的议案》
《关于董事会审计委员会对 2024 年度审计会计师履行监督
职责情况报告的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
第二届董事
会第十次会
议 《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的
议案》
《关于 2025 年第一季度报告的议案》
《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
第二届董事
会第十一次 《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
临时会议
《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
第二届董事
会第十二次
会议 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
会第十三次
月 13 日 《关于延长股份回购实施期限的议案》
临时会议
月 28 日 《关于公司 2025 年第三季度计提资产减值准备的议案》
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第二届董事 《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的
会第十四次 议案》
会议 《关于全资子公司减资的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》
《融资与对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《累积投票制度实施细则》
《防范大股东及其关联方资金占用制度》
《募集资金管理制度》
《信息披露事务管理制度》
第二届董事 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
会第十五次 《总经理工作制度》
月 20 日
会议 《董事会秘书工作规则》
《审计委员会工作制度》
《提名委员会工作制度》
《薪酬与考核委员会工作制度》
《战略与发展委员会工作制度》
《内部审计制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露暂缓与豁免制度》
《董事离职管理制度》
《独立董事专门会议制度》
《重大信息内部报告制度》
《子公司管理制度》
《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事
会第十六次
月 28 日 案》
临时会议
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附表 2：2025 年股东大会召开情况
会议届次 召开日期 议案内容
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
东大会 29 日
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
临时股东大会 12 日 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于提请股东大会修订公司部分治理制度的议案》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
临时股东大会 10 日 《融资与对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《累积投票制度实施细则》
《防范大股东及其关联方资金占用制度》
《募集资金管理制度》
《信息披露事务管理制度》
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议案三 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管
理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立
和完善有效的激励与约束机制，充分调动工作积极性和创造性，促进公司的持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《董
事、高级管理人员薪酬管理办法》。具体内容请见公司 2026 年 4 月 29 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
此议案已经 2026 年 4 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议和第二届审
计委员会第十二次会议审议通过。现提请股东会予以审议。
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议案四 关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员
会工作制度》及其他相关法律法规的规定和要求，结合公司经营状况、盈利能力、
岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事 2026
年度薪酬方案。具体内容请见公司 2026 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
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议案五 关于《2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司尚不满足利
润分配条件。综合考虑公司经营情况以及未来发展规划，为更好地维护全体股东
的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司 2025 年度利润分配预案为：不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容请见公司 2026 年 4
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
此议案已经 2026 年 4 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过。现
提请股东会予以审议。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
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听取：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在 2025
年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。在任独立董事分别
认真编制了《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月
职报告》。
请各位股东及股东代理人听取。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会
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听取：《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《薪酬与考核委员
会工作制度》及其他相关法律法规的规定和要求，结合公司经营状况、盈利能力、
岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理
人员 2026 年度薪酬方案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代理人听取。
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