上海仁度生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海仁度生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仁度生物
股票代码：688193
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
住所及通讯地址：南京市江北新区新科二路 23 号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2026 年 5 月
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本
报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
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二、信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 .. 38
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
仁度生物、上市公司 指 上海仁度生物科技股份有限公司
海鲸药业、信息披露
指 南京海鲸药业股份有限公司
义务人、受让方
居金良、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙） 、中金
丰众 41 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、
转让方 指
MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资
有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
，是海鲸药
南京基点 指
业股东
南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
新基点 指
股东
交易各方于 2026 年 5 月 14 日签署的《关于上海仁度生
《股份转让协议》 指
物科技股份有限公司之股份转让协议》
本报告书 指 上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
海鲸药业拟根据《股份转让协议》约定，通过协议转让
本次协议转让、第一
指 方式受让转让方持有的上市公司无限售流通股 8,515,669
次股份转让
股股票（占上市公司总股本的 21.25%）。
居金良拟根据《股份转让协议》约定，在本次协议转让
完成后放弃所持上市公司的 2,003,494 股股份（占上市公
本次表决权放弃 指 司总股本的 5.00%）对应的表决权，在《股份转让协议》
约定的第二次股份转让（定义见下文）完成后，该表决
权放弃安排失效
本次协议转让和本次表决权放弃。本次权益变动完成
本次权益变动、本次
指 后，上市公司的控股股东将变更为海鲸药业，实际控制
交易
人将变更为张现涛
在本次股份转让过户完成且居金良持有的相应股份解除
限售（即 2027 年 1 月）后的自然年度内（至 2027 年 12
月 31 日），居金良将其所持上市公司 1,430,494 股股份
第二次股份转让 指
（占上市公司总股本的 3.57%）转让予受让方；瑞達将其
所持上市公司 573,247 股股份（占上市公司总股本的
瑞達國際控股有限公司（RIDA INTERNATIONAL
瑞達 指
HOLDING LIMITED）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入
原因所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、
销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加
仑油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、
葡萄籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、
灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶
囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有
经营范围 场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期
内经营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公
司，实际控制人是张现涛。
名称：广州鲸心管理咨询有限公司
法定代表人：张现涛
注册资本：508 万人民币
成立日期：2019 年 07 月 25 日
住所：广州市黄埔区开泰大道 190 号 801 房 B022
经营期限：2019 年 07 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询
截至本报告书签署日，张现涛直接持有海鲸药业 25.01%股权，通过控制广
州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84%股权，合计控制公司 72.85%
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股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；
智能仪器仪表销售；电子测量仪器销售；
供应用仪器仪表销售；光学仪器销售；教
学专用仪器销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化
学品）；基础化学原料制造（不含危险化学
广州艾格生
品等许可类化学品的制造）；生物化工产品
技术研发；生物基材料聚合技术研发；制
公司
药专用设备销售；药物检测仪器销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;医学研究和试验
发展;药品委托生产；药品生产；第三类医
疗器械经营；进出口代理；技术进出口；
药品进出口；货物进出口；第二类监控化
学品经营；新化学物质生产；药品互联网
信息服务；药物临床试验服务
化工产品零售（危险化学品除外）;专用设
备销售;化工产品批发（危险化学品除外）;
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
广州百美医
械）;生物技术开发服务;医学研究和试验发
展;生物技术转让服务;化学工程研究服务;食
公司
品科学技术研究服务;生物技术咨询、交流
服务;仪器仪表批发;药品研发;教学设备的研
究开发
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序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
医药研发；医学研究和试验发展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：保健食品销售；
食品互联网销售；第二类医疗器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
南京鲸力医 后方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司 妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
日用百货销售;农副产品销售;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;专业保洁、清
洗、消毒服务;消毒剂销售（不含危险化学
品）;化妆品零售;日用品销售;特殊医学用途
配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
海鲸大药房
儿配方食品销售;保健食品（预包装）销售;
食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联
限公司
网销售（仅销售预包装食品）;第二类医疗
器械销售;第一类医疗器械销售;食品销售;食
品互联网销售;药品互联网信息服务;药品零
售;医疗器械互联网信息服务;第三类医疗器
械经营
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控
制企业外，无其他直接或间接控制的企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业
情况如下：
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序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
广州鲸心管 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司 财务咨询；企业管理咨询
企业管理咨询，工程管理咨询，工程造价
咨询，项目管理咨询，招标代理，商务信
息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
置许可项目，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代
南京基点企
业管理咨询
张现涛为 服务，展览展示服务，企业形象策划，市
执行事务 场信息咨询与调查，广告设计、制作，媒
（有限合
合伙人 体广告代理，户外广告发布，营养健康咨
伙）
询服务（非医疗性），从事医疗、计算机、
信息、生物科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
南京新基点 22.625% 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务
企业咨询合 ，张现涛 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
伙企业（有 为执行事 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
限合伙） 务合伙人 经营活动）
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序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭
菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆
剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
原料药生产、销售；双爱思牌蛋白粉、天
然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑
油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋
软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄籽油胶丸、
生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花
张现涛直
青素胶囊、灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软
接持股
胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、
橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；
南京海鲸药 通过控制
公司 心、南京
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
基点、新
术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化
基点控制
工产品（不含危险品）销售；药品技术开
发、技术推广、技术咨询、技术服务。（依
权
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂
生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和
驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。
海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务等。海鲸药业
在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全
周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 98,261.62 63,304.48 58,527.35
总负债 52,099.29 25,625.06 29,588.49
净资产 46,162.32 37,679.42 28,938.86
资产负债率 53.02% 40.48% 50.55%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 73,035.39 64,824.83 62,540.49
利润总额 19,364.71 11,135.01 5,517.65
净利润 17,352.41 10,384.35 5,951.83
净资产收益率 37.59% 27.56% 20.57%
注 1：2024、2025 年财务数据已经审计，2023 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张现涛 董事长 男 中国 广州市 否
董事、总经
张现伟 男 中国 南京市 否
理
董事、副总
何盛江 男 中国 广州市 否
经理
范昕林 董事 男 中国 北京市 否
赵宁 独立董事 女 中国 南京市 否
解亘 独立董事 男 中国 南京市 否
曾慧慧 独立董事 女 中国 北京市 否
李海斌 副总经理 男 中国 南京市 否
截至本报告书签署日，上述董事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
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裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实
际控制人为张现涛，均未发生变更。
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第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动目的系海鲸药业根据自身战略发展的需要进行，基于对上市公
司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海鲸药业拟以协议转让
方式受让转让方持有的仁度生物 8,515,669 股 A 股股份，占上市公司总股本的
完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权
益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、
加强资源协同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市
公司未来发展所创造的价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份
根据《股份转让协议》，在本次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解
除限售（即 2027 年 1 月）后的自然年度内（至 2027 年 12 月 31 日），居金良先
生应将其所持仁度生物 1,430,494 股股份（约占公司股份总数的 3.57%）转让予
海鲸药业；瑞達应将其所持仁度生物 573,247 股股份（约占公司股份总数的 1.43%）
转让予海鲸药业。该次交易具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届
时签署的股份转让协议约定为准。
除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内继续增持或
处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份
的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规
的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
信息披露义务人就本次权益变动作出承诺：“在本次权益变动中，本公司通
过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，本公司不对
外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的
不同主体之间转让除外），本公司及本公司实际控制人不会通过直接或间接转让
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的方式转让上市公司控制权，不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，
也不由上市公司回购该部分股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自该等
股份过户登记完成之日起 36 个月内本公司不进行股票质押。”
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
权益变动相关事项达成一致。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，海鲸药业未直接或间接持有仁度生物的股份或表决权。
本次权益变动完成后，海鲸药业将直接拥有仁度生物 8,515,669 股股份，占
上市公司总股本的 21.25%，成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议转让、表决权放弃共同构成。
（一）协议转让
药业受让转让方持有的仁度生物 8,515,669 股 A 股股份，占上市公司总股本的
本次权益变动前后，仁度生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
居金良 7,858,357.00 19.61% 5,893,768.00 14.71%
润聪（上海）企业管理中心
（有限合伙）
中金丰众 41 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理 715,977.00 1.79% - 0.00%
计划
MING LI INVESTMENTS
LIMITED
常州金新创业投资有限公司 2,843,812.00 7.10% 1,998,338.00 4.99%
新頌有限公司（Novel Praise
Limited）
转让方合计 19,378,809.00 48.36% 10,863,140.00 27.11%
海鲸药业 - - 8,515,669.00 21.25%
受让方合计 - - 8,515,669.00 21.25%
（二）表决权放弃
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为进一步增强交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完
成后，居金良所持剩余股份 5,893,768 股，占总股本 14.71%，居金良拟在本次协
议转让完成后放弃所持上市公司的 2,003,494 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）
对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。
本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表
决权的股份情况如下表所示：
股份转让过户前及表决权 股份转让过户后及表决权放
放弃前 弃后
股东名称
表决权数量 表决权比 表决权数量 表决权比
（股） 例 （股） 例
居金良 7,858,357.00 19.61% 3,890,274.00 9.71%
润聪（上海）企业管理中心
（有限合伙）
中金丰众 41 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理 715,977.00 1.79% - 0.00%
计划
MING LI INVESTMENTS
LIMITED
常州金新创业投资有限公司 2,843,812.00 7.10% 1,998,338.00 4.99%
新頌有限公司（Novel Praise
Limited）
转让方合计 19,378,809.00 48.36% 8,859,646.00 22.11%
海鲸药业 - - 8,515,669.00 21.25%
受让方合计 - - 8,515,669.00 21.25%
注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保
留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次协议转让、表决权放弃后，上市公司控股股东将由居金良先生变更为海
鲸药业，张现涛先生将成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动所涉主要协议
主要内容如下：
甲方（转让方）：
甲方一：居金良（JU JINGLIANG）
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
甲方二：润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）
甲方三：中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众 41 号员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划”）
甲方四：MING LI INVESTMENTS LIMITED
甲方五：常州金新创业投资有限公司
甲方六：新頌有限公司（Novel Praise Limited）
乙方（受让方）：南京海鲸药业股份有限公司
丙方：瑞達國際控股有限公司（RIDA INTERNATIONAL HOLDING LIMITED）
第一条 股份转让及价款支付
乙方，乙方同意受让该等标的股份（以下合称“第一次股份转让”或“本次转让”）。
益及股东义务、责任随标的股份的转让一并转移至乙方。与标的股份相关的全部
权利义务（包括但不限于标的股份对应的目标公司利润、标的股份派生的各类权
益，如股利、分红、送配股等收益），应按照本协议约定于标的股份过户至乙方
名下之日（以下简称“交割日”）由甲方转移至乙方，由乙方享有并承担。甲方转
让予乙方的标的股份数量及对应转让价款，详见本协议第 1.2 条约定。
转让价格为 72.65 元/股，转让价款为 52,015,729.05 元；
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
转让价格为 50 元/股，转让价款为 42,273,700.00 元；
转让价格为 50 元/股，转让价款为 23,660,650.00 元；
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六合计向乙方转让的股份
数量为 8,515,669 股，占目标公司总股本 21.25%，具体明细如下：
转让方 转让股份数（股） 转让股份比例 转让价格（元/股） 转让价款（元）
甲方一 1,964,589 4.90% 72.65 142,727,390.85
甲方二 1,310,826 3.27% 72.65 95,231,508.90
甲方三 715,977 1.79% 72.65 52,015,729.05
甲方四 3,205,590 8.00% 50.00 160,279,500.00
甲方五 845,474 2.11% 50.00 42,273,700.00
甲方六 473,213 1.18% 50.00 23,660,650.00
合计 8,515,669 21.25% / 516,188,478.80
（1）乙方应就其应向甲方一支付的股份转让价款为甲方一向主管税务机关
就本次转让代扣代缴其全部中国个人所得税及其他有关税款，并于本协议第 6.3
条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲方一应配
合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙方未能根据本条约
定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞纳金和罚金及其他
责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方应向甲方一支付的
股份转让价款以下简称“甲方一税后股份转让价款”。为免疑义，乙方为甲方一代
扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方一本次转让出具的纳税证明所载明的
税款金额为准；
（2）在以下条件均已满足后 5 个工作日内，乙方应向甲方一指定账户全额
支付甲方一税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率
以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方一本次转让对应的股份
转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方
一已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方
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一全部标的股份已过户至乙方名下。
（1）自就甲方二股份转让获得上交所合规确认之日起 5 个工作日内，乙方
向甲方二指定账户支付其股份转让价款的 60%，即 57,138,905.34 元；
（2）自甲方二全部标的股份过户至乙方名下之日起 5 个工作日内，乙方向
甲方二指定账户支付其股份转让价款的 40%，即 38,092,603.56 元。
自就甲方三股份转让获得上交所合规确认之日起 5 个工作日内，乙方向甲方
三指定账户支付其股份转让价款的 100%，即 52,015,729.05 元。
（1）乙方应就其应向甲方四支付的股份转让价款为甲方四向主管税务机关
就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协
议第 6.3 条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲
方一和甲方四应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙
方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞
纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方
应向甲方四支付的股份转让价款以下简称“甲方四税后股份转让价款”。为免疑义，
乙方为甲方四代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方四本次转让出具的纳
税证明所载明的税款金额为准。
（2）在以下条件均已满足后 5 个工作日内，乙方应向甲方四指定账户全额
支付甲方四税后股份转让价款（即支付与该税后股份转让价款等值的美元，汇率
以汇款日的银行实际购汇率为准）：(i)乙方已完成为甲方四本次转让对应的股份
转让价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方
四已就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方
四全部标的股份已过户至乙方名下。
（1）自就甲方五股份转让获得上交所合规确认之日起 5 个工作日内，乙方
向甲方五指定账户支付其股份转让价款的 60%，即 25,364,220.00 元；
（2）自甲方五全部标的股份过户至乙方名下之日起 5 个工作日内，乙方向
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甲方五指定账户支付其股份转让价款的 40%，即 16,909,480.00 元。
（1）乙方应就其应向甲方六支付的股份转让价款为甲方六向主管税务机关
就本次转让代扣代缴其全部中国预提所得税、增值税及其他有关税款，并于本协
议第 6.3 条约定的期限内完成前述税款的代扣代缴及对外支付税务备案手续；甲
方一和甲方六应配合并应促使目标公司配合乙方完成前述税款的代扣代缴。如乙
方未能根据本条约定按时履行代扣代缴的义务而导致产生滞纳金和罚金，相关滞
纳金和罚金及其他责任（如有）应由乙方承担。完成前述税款的代扣代缴后乙方
应向甲方六支付的股份转让价款以下简称“甲方六税后股份转让价款”。为免疑义，
乙方为甲方六代扣代缴的税款以届时税务主管部门就甲方六本次转让出具的纳
税证明所载明的税款金额为准。
（2）在以下条件均已满足后 5 个工作日内，乙方应向甲方六指定账户全额
支付甲方六税后股份转让价款：(i)乙方已完成为甲方六本次转让对应的股份转让
价款的税款代扣代缴并取得及提供税务主管部门出具的纳税证明，(ii)甲方六已
就本次转让的外汇变更登记手续以及银行相关必要外汇支付手续，(iii)甲方六全
部标的股份已过户至乙方名下。
款项均以人民币计价及支付。
各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司发生送股、资本公积转增股本等的，
则本协议项下标的股份数量及每股转让价格将相应调整，股份转让价款总额保持
不变。
各方一致同意，若本协议签署后，标的股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成过户登记手续前，目标公司实施现金分红的，则标的股份对应
的该部分现金分红继续由甲方享有，同时标的股份数量及每股转让价格均不作调
整。
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在本协议签署后 5 个工作日(或各方另行协商一致确定的延长期限)内且满足
以下条件的前提下，各方应向上交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，各
方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交
所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：
（1）《股份转让协议》及本次转让其他相关文件（如有）已被签署并生效；
（2）目标公司已完成关于本次转让的信息披露及上交所相关问询答复（如
有）；
（3）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保
证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其
陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在因甲方违反本协议约
定实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形；
（4）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；
（5）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正
常开展的重大不利变化。
在乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的 60%、已向甲
方三支付其对应的股份转让价款的 100%后的 5 个工作日(或各方另行协商一致
确定的延长期限)内且满足以下条件的前提下，各方应当向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，各方应按照中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
（1）本次转让已取得上交所出具的确认文件；
（2）乙方已向甲方二、甲方五支付其各自对应的股份转让价款的 60%、已
向甲方三支付其对应的股份转让价款的 100%；
（3）各甲方及乙方已经按照本协议第 6.3 条的约定就本次转让依法办理完
成纳税手续（包括代扣代缴，如需）；
（4）甲方在本协议中就本次转让前甲方及目标公司的情况所作的陈述和保
证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，未发生甲方违反或未履行其
陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在甲方违反本协议约定
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实质影响乙方取得目标公司实际控制权的情形；
（5）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
影响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；
（6）目标公司及其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正
常开展的重大不利变化。
第二条 陈述、保证和承诺
和保证在本协议签署日、乙方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、
完整、准确、没有误导的（为免歧义，甲方三仅代表资管计划自身做出相关陈述
和保证，不替或视为资管计划投资者做出）：
主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
文件，不违反其与第三人签署的协议 （已经取得第三人同意的除外）或国家司
法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其
提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任
何情形。
资管计划的投资者持有相应标的股份外，甲方承诺不存在为第三方代为持有相应
标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结
等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安
排，除因法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
议签署日、乙方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、
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没有误导的：
的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清
算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。
完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
外担保。
申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。
不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务
优惠的重大分歧或纠纷。
股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目
等），目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情
况。
且目标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。
质，不存在重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影
响。
产重组等资本运作事项的违法违规事项。
签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：
备签署及履行本协议的合法主体资格。
括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有
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充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生
效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。
文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的协议（已经取得第三人
同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决、公告等程序。
转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相
关规定。
（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
于持续状态； （3）最近
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证
券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。
第三条 控制权稳定安排
会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。各方同意，董事会由
乙方提名 2 名非独立董事（非职工代表董事）和 3 名独立董事，甲方一提名 1 名
非独立董事（非职工代表董事）。目标公司董事长由董事会在乙方提名的董事候
选人中选举产生。
务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任，高级管理人员均由乙方
推荐。
为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转让交易完成后，
甲方一所持剩余股份 5,893,768 股，占总股本 14.71%，甲方一同意放弃所持目标
公司的 2,003,494 股股份（占目标公司总股本的比例为 5.00%）对应的表决权，
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未经乙方书面同意，甲方一不可单方面撤销本条款下的表决权放弃安排。各方同
意，在第二次股份转让（如下定义）完成后，前述表决权放弃安排失效。
管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并向乙方提供终止完成
的书面证明文件；除前述已披露的一致行动关系外，甲方未与任何第三方达成或
约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类
似的其他协议、文件、声明。
以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目
的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响目标公
司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。
针对第一次股份转让完成后甲方一及其控制的丙方所持剩余股份安排如下：
在第一次股份转让过户完成且甲方一相应股份解除限售（即 2027 年 1 月）
后的自然年度内（至 2027 年 12 月 31 日），甲方一应将其所持仁度生物 1,430,494
股股份（约占公司股份总数的 3.57%）转让予乙方；丙方应将其所持仁度生物
份转让”），第二次股份转让交易方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份
转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时签署的股
份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署
日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。
第四条 过渡期安排
法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、
履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商
业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
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免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、
股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）为正常业务经营需要；
或（2）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。
人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等
各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进
行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目
标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。
发布的定期报告、临时报告为准。
第五条 保密义务
公司未公开信息（包括但不限于财务数据、经营计划、股权结构等）承担保密义
务。
法律法规或监管要求披露的除外。
第六条 费用承担
人员成本等）自行承担。
自承担，除本协议另有约定或法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务。
办理完成本次转让项下的税款代扣代缴手续并取得完税凭证（如需）；甲方二、
甲方三、甲方五应按照其适用的中国相关税收法律法规自行就本次转让申报及缴
纳税款。
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四、相关股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动相关的股份不存在被质押、冻结或司法
强制执行等权利受到限制的情况。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，海鲸药业按照 72.65 元/股的价格，受让居金良先生、
润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中
金丰众 41 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）持有的上市公司
让 MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限
公司（Novel Praise Limited）持有的上市公司 4,524,277 股 A 股股份，占上市公
司总股本的 11.29%。标的股份的转让对价合计为人民币 516,188,478.80 元。
二、本次权益变动的资金来源
海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或自筹的资
金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的 50%，自有资金主要来源于公司经
营积累；剩余自筹部分（预计不超过 2.58 亿元），将通过银行并购贷款方式筹集，
海鲸药业已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》（双方具体的权利义务
以届时签订的借款合同及相关协议为准）。本次资金来源不存在资金直接或者间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
海鲸药业已出具承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或自筹的资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方
的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“三、本次
权益变动所涉主要协议”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的资产注入计划。如果未来确有需要实施相关事项的，将按照
相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将
依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
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露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
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第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式
通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
二、信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股
份的情况
根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。
“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公
司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
（二）保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担
任除董事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及
其控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，
未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市
公司财务的独立性。
（四）保证上市公司机构独立
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健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董
事会等机构独立行使职权；
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营；
与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争
上市公司主要业务为研发、生产和销售以 SAT 技术平台为基础的分子诊断
试剂和设备，专注于为生殖、呼吸、消化、血源等领域病原体的精准诊断、有效
防控和个性化诊疗提供解决方案，目前业务板块主要为分子诊断试剂业务、仪器
设备业务及第三方检测业务。信息披露义务人提供的产品和服务包括化学制剂及
原料药、药学研发服务等，信息披露义务人在化学制药领域海鲸药业深耕骨健康
及相关领域，主要用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要向客户提
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供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其下属公司未存在同业竞争的情况；
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
间未发生过重大关联交易。
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他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等
价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时，切实遵守在仁度生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者达到上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不
存在与上市公司董事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2024、
“政旦志远审字第 260000898 号”标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人
（一）合并资产负债表
单位：元
流动资产：
货币资金 121,232,030.70 67,276,463.78 80,632,030.94
交易性金融资产 231,684,134.38 37,000,000.00 -
应收票据 4,946,615.79 7,707,759.29 4,654,611.80
应收账款 121,901,179.76 150,327,215.97 165,450,007.53
应收款项融资 10,764,915.57 22,456,433.63 5,106,884.83
预付款项 12,528,583.40 6,445,365.91 9,486,584.92
其他应收款 44,272,191.22 6,747,661.89 6,325,121.48
存货 44,319,983.46 40,643,853.42 46,100,811.03
合同资产 25,041,241.82 28,706,269.08 35,422,139.51
其他流动资产 1,987,695.04 9,821,542.54 11,901,592.38
流动资产合计 618,678,571.14 377,132,565.51 365,079,784.42
非流动资产：
长期股权投资 1,360,007.47 2,827,995.11 1,788,582.25
投资性房地产 6,312,712.07 6,917,909.99 7,523,107.91
固定资产 61,118,460.71 89,008,369.86 103,657,996.40
在建工程 213,475,270.33 82,552,655.14 24,199,192.62
使用权资产 1,530,984.80 5,252,000.88 8,542,934.35
无形资产 42,393,547.96 43,562,337.56 45,352,622.72
长期待摊费用 3,217,132.93 5,256,560.86 7,315,355.03
递延所得税资产 17,659,313.45 13,060,990.18 17,908,948.49
其他非流动资产 16,870,149.83 7,473,449.00 3,904,993.86
非流动资产合计 363,937,579.55 255,912,268.58 220,193,733.63
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资产总计 982,616,150.69 633,044,834.09 585,273,518.05
流动负债：
短期借款 8,000,000.00 - 19,994,336.32
应付账款 94,992,550.55 118,048,153.41 149,368,713.82
预收款项 - - -
合同负债 17,435,430.80 28,701,152.74 49,539,844.32
应付职工薪酬 18,119,654.26 16,935,762.84 17,128,489.95
应交税费 24,985,953.66 13,795,102.22 10,078,280.24
其他应付款 44,543,238.66 28,729,602.89 17,748,331.61
一年内到期的非流动负债 11,779,560.16 2,360,093.72 23,425,631.14
其他流动负债 3,699,274.50 980,557.76 2,819,649.80
流动负债合计 223,555,662.59 209,550,425.58 290,103,277.20
非流动负债： -
长期借款 296,840,531.15 43,212,778.13 -
租赁负债 296,722.36 3,487,396.84 5,781,638.32
非流动负债合计 297,437,253.51 46,700,174.97 5,781,638.32
负债合计 520,992,916.10 256,250,600.55 295,884,915.52
股东权益：
股本 100,361,879.00 102,281,889.00 102,281,889.00
资本公积 43,287,641.01 76,922,415.30 73,510,320.58
盈余公积 38,460,337.41 21,097,727.15 7,610,196.57
未分配利润 279,997,305.56 176,671,481.20 105,861,508.74
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 -483,928.39 -179,279.11 124,687.64
股东权益合计 461,623,234.59 376,794,233.54 289,388,602.53
负债和股东权益总计 982,616,150.69 633,044,834.09 585,273,518.05
（二）合并利润表
单位：元
一、营业收入 730,353,888.26 648,248,250.18 625,404,884.31
减：营业成本 112,807,029.10 109,930,777.26 141,978,326.67
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税金及附加 9,731,676.83 8,146,198.77 7,787,483.64
销售费用 313,249,909.69 313,191,253.08 316,280,897.06
管理费用 42,142,802.67 41,723,628.09 34,481,270.63
研发费用 39,721,943.91 62,557,508.88 69,991,077.90
财务费用 818,167.91 1,006,458.56 852,651.26
其中：利息费用 699,588.80 1,067,396.84 867,213.89
其中：利息收入 110,371.27 110,782.74 77,481.10
加：其他收益 8,983,185.80 5,071,061.73 6,824,606.24
投资收益（损失以“-”号填列） 4,718,063.09 1,871,925.44 -3,133,958.06
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-817,027.01 2,584,357.32 -1,657,120.55
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,275,040.68 -2,732,519.98 301,937.04
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-8,652,944.31 -4,988,769.74 -644,031.77
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 197,886.83 572,564.08 307,899.24
减：营业外支出 21,576,650.81 2,720,955.87 855,967.16
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
减：所得税费用 20,122,986.51 7,506,552.23 -4,341,730.20
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
-304,649.28 -453,966.75 -58,019.96
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
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六、综合收益总额 173,524,093.55 103,843,536.29 59,518,272.33
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-304,649.28 -453,966.75 -58,019.96
额
（三）合并现金流量表
单位：元
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 866,244,665.01 721,479,137.46 695,695,323.69
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 136,328,331.68 67,281,228.32 79,611,011.20
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 689,128,465.74 589,427,327.79 618,700,140.82
经营活动产生的现金流量净额 177,116,199.27 132,051,809.67 76,995,182.87
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 772,638,478.68 48,000,000.00 70,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,849,423.06 90,378.97 261,637.06
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 776,369,035.07 53,703,768.97 70,421,437.06
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 962,866,575.16 85,000,000.00 75,900,000.00
投资活动现金流出小计 1,097,233,203.95 142,630,798.88 172,244,616.64
投资活动产生的现金流量净额 -320,864,168.88 -88,927,029.91 -101,823,179.58
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三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 150,000.00 200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
- 150,000.00 200,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 277,438,624.92 61,270,949.29 39,983,794.65
筹资活动现金流入小计 277,575,163.78 61,420,949.29 40,183,794.65
偿还债务支付的现金 5,491,283.90 58,041,965.81 -
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 81,987,127.25 83,521,207.93 6,283,974.27
筹资活动产生的现金流量净额 195,588,036.53 -22,100,258.64 33,899,820.38
四、汇率变动对现金及现金等
- -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
年 月 日
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
年 月 日
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
第五十条规定的说明；
交易的说明；
生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
卖上市公司股票的自查报告；
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资
者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上海仁度生物科技股份有限 上市公司所 上海市浦东新区张江高科技园
上市公司名称
公司 在地 区东区瑞庆路 528 号 15 幢乙号
股票简称 仁度生物 股票代码 688193.SH
信息披露义务 信息披露义
南京海鲸药业股份有限公司 南京市江北新区新科二路 23 号
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义 是 □ 否 √
人是否为上市 本次权益变动后，信息披露义 务人是否为 本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股 务人成为上市公司第一大股 上市公司实 人实际控制人张现涛成为上市
东 东 际控制人 公司实际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类： 人民币普通股
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
本次发生拥有 变动种类：人民币普通股；
权益的股份变 变动方式：协议转让；
动的数量及变 变动数量：8,515,669 股；
动比例 变动比例：占上市公司向特定对象发行股票后总股本的 21.25%
在上市公司中
拥有权益的股
详见“第四节 权益变动方式”
份变动的时间
及方式
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
是 √ 否 □
在本次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解除限售（即 2027 年 1 月）
后的自然年度内（至 2027 年 12 月 31 日）
，居金良先生应将其所持仁度生物
信息披露义务 1,430,494 股股份（约占公司股份总数的 3.57%）转让予海鲸药业；瑞達应将其
人是否拟于未 所持仁度生物 573,247 股股份（约占公司股份总数的 1.43%）转让予海鲸药
来 12 个月内继 业。
续增持 除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份
的决定，将严格按照《证券法》、 《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法
规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
本次权益变动需取得的批准及批准进展情况详见本报告书“第三节 权益变动
准及批准进展
的目的及决定”
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
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