证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-031
爱普香料集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以现金方式收购公司控股
子公司上海爱普食品配料有限公司（以下简称：爱普配料、目标公司）少数股东
张敏先生、朱鸣先生、王胜先生、臧永德先生、郭英哲女士、李进先生（以下简
称：出让方）持有的爱普配料 49%股权，交易对价合计为人民币 10,780 万元。本
次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由 51%增加至 100%，爱普配料将成
为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
爱普配料的少数股东之一----王胜先生为公司副总经理，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，王胜先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过，并经公司第
六届董事会第七次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需
提交股东会审议。
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已
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经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相
关的关联交易。
● 风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来
出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期
内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快香精与食品配料的一体化服务进程，提升客户对公司产品及服务的全
面认知，2017 年 12 月，公司以现金方式与张敏先生等自然人股东共同出资设立
了爱普配料，爱普配料现有自然人股东 6 名，分别为张敏先生、朱鸣先生、王胜
先生、臧永德先生、郭英哲女士、李进先生，合计持有爱普配料 49%股权。
近年来，鉴于目标公司发展态势持续向好，为增强公司整体盈利能力和经营
管理效率，现经各方协商一致，公司拟与目标公司及出让方签署《张敏、朱鸣、
王胜、臧永德、郭英哲、李进与爱普香料集团股份有限公司关于上海爱普食品配
料有限公司之股权转让协议》。公司以现金方式收购爱普配料少数股东持有的
本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由 51%增加至 100%，爱普配
料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的
管控能力，提升决策与运营效率，提升对子公司的战略引领，同时能够增加归属
于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平及每股收益，维护上市公司及全体
股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不
会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合
法权益的情形。
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?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 爱普配料 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：10,780.00 万元
交易价格
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：本次股权转让价款分
两期支付至指定账户，详情请参见“五、股权转让
协议的主要内容及履约安排”。
是否设置业绩对赌条款 ?是 □否
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过本议案。该议案已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议
审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
（四）过去 12 个月内关联交易说明
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已
经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相
关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
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（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权 对应交易金额
序号 交易卖方名称
比例或份额 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 王胜
主要就职单位 爱普香料集团股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
□控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 ?董事、高级管理人员
□其他
公司副总经理王胜先生持有目标公司 5%股权，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，王胜先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
姓名 张敏
主要就职单位 上海浦佳食品科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 朱鸣
主要就职单位 上海爱普食品配料有限公司
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是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 臧永德
主要就职单位 上海好仕物业管理有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 郭英哲
主要就职单位 上海浦佳食品科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 李进
主要就职单位 上海爱普食品配料有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与出
让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
出让方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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本次交易标的为目标公司 49%股权，交易类别为股权资产转让。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
目标公司成立于 2017 年 12 月 15 日，目前经营正常。2025 年末资产总额：
度营业收入：15,163.21 万元，净利润：1,778.54 万元。
（1）交易标的
法人/组织名称 上海爱普食品配料有限公司
? 91310114MA1GUE312B
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ? ?否
是
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2017 年 12 月 15 日
注册地址 上海市嘉定区曹新公路 33 号 8 幢 2 层 201 室
主要办公地址 上海市静安区高平路 733 号 7 楼
法定代表人 朱鸣
注册资本 人民币 2,000 万元
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一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
主营业务
技术转让、技术推广；包装服务；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C14 食品制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例
合 计 2,000 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例
合 计 2,000 100%
爱普配料不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币 万元
标的资产名称 上海爱普食品配料有限公司
标的资产类型 股权资产
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本次交易股权比例（%） 49
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
(经审计) （经审计）
资产总额 11,017.40 11,230.45
负债总额 4,620.98 4,612.57
净资产 6,396.42 6,617.88
营业收入 15,163.21 14,843.41
净利润 1,778.54 1,208.80
注：数据尾差为四舍五入所致。
（三）其他相关情况：本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
金证（上海）资产评估有限公司对爱普配料股东全部权益价值进行评估，以
东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 22,500.00 万
元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 16,103.58 万元，增值率
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，确
定标的公司 100%股权定价为 22,000.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 爱普配料 49%股权
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? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：10,780 万元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
采用评估/估值结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：22,500.00 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：251.76%
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
标的资产具体的定价原则、方法和依据：
本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，根据评估对象、价值类型、资
料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择
评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方
法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：爱普配料近年来经营稳定、业务模式、客户资源基
本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风
险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：爱普配料同行业类似上市公司较多，可比公司股价
及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
不适宜采用资产基础法的理由：爱普配料处于食品制造业，从事食品配料的
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研发、生产和销售，公司的商业模式、客户资源、人才团队、研发能力等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的
真实价值。
金证（上海）资产评估有限公司对爱普配料股东全部权益价值进行评估，以
东权益价值进行评估，本次评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、
无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负
债。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其
他流动资产。
评估结论
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 22,500.00 万
元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 16,103.58 万元，增值率
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 23,000.00 万
元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 16,603.58 万元，增值率
收益法评估得出的股东全部权益价值为 22,500.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 23,000.00 万元，两者相差 500.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的
因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果
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作为最终的评估结论。
根据上述分析，评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 22,500.00 万元，大写贰亿贰
仟伍佰万元整。
本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基
准日的评估值为定价依据，确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价
值为人民币22,500万元，大写贰亿贰仟伍佰万元整。
本次交易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；
评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施
了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评
估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
出让方：
张敏，公民身份号码：230804************；
朱鸣，公民身份号码：320520************；
王胜，公民身份号码：310230************；
臧永德，公民身份号码：310102************；
郭英哲，公民身份号码：210522************；
李进，公民身份号码：341226************。
受让方：
爱普香料集团股份有限公司
目标公司：
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上海爱普食品配料有限公司（以下简称：食品配料或公司、目标公司），系
一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信
用代码：91310114MA1GUE312B，住所为上海市嘉定区曹新公路 33 号 8 幢 2 层 201
室，法定代表人为朱鸣。
（二）本次股权转让基本情况
鸣、王胜、臧永德、郭英哲、李进将其持有目标公司合计 49%的股权（对应出资
额 980 万元）转让给受让方（以下简称：本次股权转让）。
《爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海爱普食品配料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司（含其子
公司）经评估股东全部权益的市场价值为人民币 22,500.00 万元（大写：贰亿贰
仟伍佰万元整）。本协议各方协商一致确认上述评估结果。
确定标的公司 100%股权定价为 22,000.00 万元，本次股权转让价格确定为合计
人民币 10,780 万元（大写：壹亿零柒佰捌拾万元整），具体如下：
出让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方
张 敏 500 5,500
朱 鸣 150 1,650
王 胜 100 1,100
爱普股份
臧永德 100 1,100
郭英哲 80 880
李 进 50 550
合计 980 10,780 -
（三）本次股权转让相关款项支付及交割
（即 8,624 万元，大写：捌仟陆佰贰拾肆万元整，以下简称：首期股权转让款）
扣除个人所得税之后的金额支付至出让方收款账户，具体如下：
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首期股权转让款 扣除个人所得税后
出让方 受让方
（万元） 的金额（万元）
张 敏 4,400 3,400.00
朱 鸣 1,320 1,043.10
王 胜 880 680.00
爱普股份
臧永德 880 680.00
郭英哲 704 544.00
李 进 440 363.10
合计 8,624 6,710.20 -
注：上述个人所得税金额暂按整体转让价格减去各出让方的持股成本后的 20%计算，具
体以主管税收部门核准为准。
司代扣代缴，受让方将扣除应缴个人所得税后的金额支付给出让方。其他税费（如
有）由各方按照相关法律规定自行承担。
成本次股权转让相关的工商变更登记手续。
为本次股权转让交割日（以下简称：交割日）。自交割日起，出让方不再拥有标
的股权及其相关权益，受让方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履
行股东的权利、义务和责任。
目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计净利润合计不低于 6,000 万
元。未免歧义，净利润指经受让方指定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益
后的净利润。
（1）达成业绩目标情况下股权转让款结算
若目标公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润合计高于（含本数）承
诺净利润 6,000 万元人民币，则受让方需在目标公司 2028 年度审计报告出具后
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转让款），具体如下：
出让方 业绩承诺股权转让款（万元） 受让方
张 敏 1,100
朱 鸣 330
王 胜 220
爱普股份
臧永德 220
郭英哲 176
李 进 110
合计 2,156 -
与此同时，受让方同意就累计净利润超出部分的 49%向出让方支付股权转让
补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一条约定股权转让款的 20%。
为免歧义，股权转让补偿款由出让方中各方按照其在目标公司中现有的股权比例
按比例享有，相关个人所得税由出让方自行承担。股权转让补偿款金额（如有）
的具体支付时间及方式届时由各方进行协商。
股权转让补偿款的具体计算方式如下：
股权转让补偿款=（实际净利润总额?业绩承诺期内承诺的累计净利润总额）
*49%
（2）未达成业绩目标情况下股权转让款结算
若目标公司在整个业绩承诺期内经审计的累计净利润低于（不含本数）承诺
净利润 6,000 万元人民币，则出让方承诺对受让方进行现金补偿，由受让方直接
从业绩承诺股权转让款中予以直接扣减，若受让方尚未支付的相应交易对价不足
以冲抵出让方应向受让方支付的应补偿金额的，则出让方仍应就不足部分向受让
方继续及时履行相应的补偿义务。为免歧义，现金补偿金额由出让方中各方按照
其在目标公司中现有的股权比例按比例承担。
现金补偿金额的具体计算方式如下：
现金补偿金额=业绩承诺期内承诺的累计净利润总额?实际净利润总额
相关补偿的实施程序：各方将在最后一期审计报告出具后的 15 日内完成出
让方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，受让方应以书面方式通知出让方，
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要求出让方按照协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于出让方需以
现金方式进行补偿的，出让方应于收到受让方书面通知后 10 日内，将相关款项
支付至受让方指定的收款账户。
（四）违约责任和赔偿
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至
于其他方无法达到签署本协议的目的；
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作
的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（五）协议的解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
如出让方未能按照本协议约定配合递交相应工商变更登记的，出让方应按照
受让方已支付金额每日万分之五的标准向受让方支付补偿款，逾期超过 30 日的，
受让方有权解除本协议，出让方应在协议解除后 5 日内归还受让方已付款项，并
且出让方应向受让方赔偿上述逾期补偿款及受让方其他实际发生的损失。
（六）争议解决
和国现行法律、法规和规章。
加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地的人民法院提起诉
讼。
（七）协议生效及其它
本协议自各方签字、盖章之日起成立生效。
文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。
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协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
本次交易完成后，公司持有爱普配料的股权比例由 51%增加至 100%，爱普配
料将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的
管控能力，提升决策与运营效率，提升对子公司的战略引领，同时能够增加归属
于上市公司股东的净利润，增厚公司盈利水平及每股收益，维护上市公司及全体
股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。
（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过，经认真审阅
本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次交易完成后，公司持有爱普配料的
股权比例将由 51%增加至 100%，持股比例的增加有利于公司进一步分享目标公司
发展成果，提高归属于上市公司股东的净利润规模。公司本次交易的定价充分考
虑了目标公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好的发展趋势，定价原则与方
式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期
付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意将该议案提交公司董事会审议。
控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
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权的表决结果审议通过本议案。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交
股东会审议。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司与王胜先生未发生交易。除已经
董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的
关联交易。
九、风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来
出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期
内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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