中信建投证券股份有限公司
关于
上海唯万密封科技股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”或“公司”）重大资产
购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对唯万密封 2025 年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情
况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司、唯万科技有限公司、上海嘉诺密封技
术有限公司、广州嘉诺密封技术有限公司、上海迈诺密封技术有限公司和广州加
士特密封技术有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 99.15%，营业收入
合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：公司治理结构、组织架构、内部
审计、人力资源、企业文化、销售管理、采购供应管理、质量、环境、安全管理、
关联交易管理、对外担保管理、财务管理等。
重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购供应管理和关联交易管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督的内部控
制要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性的评价原则，对公
司内部控制的设计及运行有效性进行评价。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般缺陷定量标
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准
准
错报≥税前利润 税前利润的 1%≤错报<税前利润 错报<税前利润的
税前利润
说明：财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。
由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部
控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
税前利润为公司本年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
（1）缺陷涉及董事和高级管理人员舞弊；（2）对已公告的财务报告出现的重大
差错进行错报更正；（3）外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重
重大缺陷
大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；（4）公司审计委员会和内部审计
部对财务报告控制监督无效。
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制
重要缺陷 措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
影响金额≥税前利 税前利润的 1%≤影响金额<税前利 影响金额<税前利润
税前利润
润 5% 润的 5% 的 1%
说明：非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部
控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非
财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响
的性质、影响的范围等因素来确定。税前利润为公司本年度经审计的合并报表数
据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
（1）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；（2）
严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业
重大缺陷 执照，或受到重大处罚；（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
（4）公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效；（5）内部控制评价的重大
缺陷未得到整改；（6）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（1）公司因决策程序导致发生一般失误；（2）公司违反法律法规导致相关部
门调查，并造成一定损失；（3）公司关键岗位业务人员流失严重；（4）公司
重要缺陷
内部控制的重要缺陷未得到整改；（5）财产损失虽未达到重要性标准，但从
缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
缺陷性质 定性标准
（1）公司决策程序效率不高；（2）公司违反内部规章，但未形成损失；（3）
一般缺陷 公司一般业务人员流失严重；（4）公司一般业务制度或系统存在缺陷；（5）
公司一般缺陷未得到整改或存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评
价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，保证风
险可控。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
三、独立财务顾问核查工作
独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽
查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制
的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司出具的内部控制评价报
告、会计师出具的内部控制审计报告等进行了核查。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：唯万密封现有的内部控制制度符合我国相关法
律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关
的有效的内部控制；唯万密封出具的《2025 年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了公司 2025 年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限
公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张吉喆 侯荣正 黄效东
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