证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2026-026
广汇物流股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆
红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路”）的股东之一中国中信
金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融”
）拟出资 90,000
万元对红淖铁路增资，公司及红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先
认购权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第十一届董事会战略委员会 2026 年第二次
会议、第十一届董事会 2026 年第二次会议审议通过，未达到股东会
审议标准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推进业务发展，公司及红淖铁路拟与中信金融共同签署《关于
新疆红淖三铁路有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
中信金融以 90,000 万元认购红淖铁路新增注册资本 81,022.69 万元
（以下简称“本次增资”），增资价格为 1.1108 元/每一元注册资本，
除新增注册资本外的其余认购款项计入红淖铁路资本公积金，公司及
红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，红
淖铁路的注册资本由 397,000 万元增加至 478,022.69 万元，公司持
有红淖铁路的股权比例减少为 74.0211%，红淖铁路仍为公司的控股
子公司。
□出售 □放弃优先受让权 放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 新疆红淖三铁路有限公司
是否涉及跨境交易 □是 否
红淖铁路本次增资共计 90,000 万元，以本次增资前公司所持股权
放弃优先认购权金额
比例计算，本次公司放弃优先认购权金额为 80,215.01 万元
全额一次付清，约定付款时点：协议签署后，且满足所有先决条件后
支付安排 □ 分期付款，约定分期条款：
□ 其他，
是否设置业绩对赌条款 □是 否
（二）本次交易履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第十一届董事会战略委员会 2026 年第二次会
议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过；经公司第十一届董事
会 2026 年第二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。未
达到股东会审议标准。公司及红淖铁路其他股东均放弃本次增资优先
认购权。
二、本次增资方基本情况介绍
（一）基本情况
法人/组织名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 911100007109255774
成立日期 1999/11/01
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
主要办公地址 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 刘正均
注册资本 8,024,667.9047 万元人民币
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
主营业务
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融
资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项
目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务
院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）主要股东：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（三）交易对方的主要财务数据：
单位：人民币 亿元
披露主要财务数据的主体名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
相关主体与交易对方的关系 交易对方自身
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日
资产总额 10,570.24 10,109.33
负债总额 10,038.76 9,580.02
归属于母公司所有者权益 531.48 529.31
营业收入 616.99 311.36
税后利润 94.55 55.06
归母净利润 110.86 61.68
注：2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月数据未经审计。
（四）关联关系：与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
法人/组织名称 新疆红淖三铁路有限公司
统一社会信用代码 91652223584777242G
是否为上市公司合并范围内子公司 是 ?否
本次交易是否导致上市公司合并报 ?是 否
表范围变更
担保：?是 □否 不适用
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表控 委托其理财：?是 □否 不适用
股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 不适用
成立日期 2011/11/21
注册地址 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
主要办公地址 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
法定代表人 卞强
注册资本 397,000 万元人民币
一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；
铁路运输辅助活动；装卸搬运；肥料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
主营业务
公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
所属行业 E481 铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币 万元
标的资产名称 新疆红淖三铁路有限公司
标的资产类型 股权资产
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 1,045,267.52 1,062,862.04
负债总额 604,266.20 616,345.84
净资产 441,001.32 446,516.20
营业收入 191,369.89 46,153.39
净利润 21,176.90 5,042.98
扣除非经常性损益后的净利润 21,789.52 5,227.36
注：2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月数据未经审计。
（三）交易标的本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 出资额（人民 出资额（人民
股权比例 股权比例
币 万元） 币 万元）
广汇物流股份有限公司 344,837.30 86.8608% 353,837.30 74.0211%
国开发展基金有限公司 28,000 7.0529% 19,000 3.9747%
中国中信金融资产管理股份有限公司 23,462.70 5.9100% 104,485.39 21.8578%
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投
资经营有限公司
新疆新铁石油化工有限公司 100 0.0252% 100 0.0209%
合计 397,000 100% 478,022.69 100%
注 1：上表中公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金” ）增资前和增资后出
资额及股权比例变化系因公司承接回购国开基金所持红淖铁路剩余 2.8 亿元认缴（实缴）出
资的义务后，实际回购 9,000 万元的认缴（实缴）出资的义务所致。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 3：最终出资额及股权比例以工商变更登记为准。
四、交易标的评估、定价情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审定数据，经
各方协商一致，本次增资以红淖铁路每股净资产计算，增资价格为
实收资本 81,022.69 万元，计入资本公积 8,977.31 万元。
本次增资定价遵循市场原则，依据审计结果经交易各方充分协商
确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小
股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
就本次增资事项，公司（协议中简称“控股股东”或“丙方”）
拟与红淖铁路（协议中简称“甲方”）、中国中信金融资产管理股份
有限公司（协议中简称“乙方”）共同签署《增资协议》、《股东协
议》，协议主要内容如下：
（一）《增资协议》
各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方拟以货币方式共
计出资 90,000 万元认购甲方新增注册资本 81,022.69 万元。
（1）各方同意，乙方本次增资认购款将按照本协议的约定一次
性实缴到位。在本协议签署生效后，且经乙方确认满足所有前决条件
的前提下，乙方可依据甲方、丙方向乙方发出加盖甲方、丙方公章的
《增资先决条件确认函》和加盖甲方公章的《缴款通知书》支付增资
认购款。缴款通知书应载明缴款日（缴款日应为乙方审核及资金划付
留出合理时间）、支付的增资款金额、增资账户信息等内容，增资认
购款缴付之日为“交割日”。
（2）自交割日起乙方即持有红淖铁路 21.8578%股权，依照法律
法规、本协议、修改后公司章程及其他交易文件的约定按照其实缴出
资比例享有股东权利（包括但不限于资产收益权、公司治理参与权、
剩余财产分配权等）并承担相应股东义务，而无论红淖铁路股东名册
是否已经变更、关于本次增资的市场主体变更登记程序是否已经办理
完毕、乙方是否已经在公司登记机关就本次增资办理工商变更登记。
（3）自交割日起 40 个工作日内，红淖铁路应当、同时丙方保证
红淖铁路向公司登记机关提交符合要求的涉及本次增资的全部市场
主体变更登记材料，并办理完毕相关主体变更/备案登记，领取新的
营业执照。
负债（非地产板块负债）。
乙方持股期间，甲方每年度（包括交割日所在当年）年末合并报
表的可供分配利润（含当年实现的净利润扣除法定盈余公积后的当年
可分配利润及往年结余的未分配利润，以下简称“可供分配利润”）
均不低于下表数额（以下简称“目标业绩”，目标业绩值为下表的具
体数额）：
年度 目标业绩值
注：以上目标业绩值仅为协议内容，并不构成对投资者的承诺。
红淖铁路未实现业绩预期值，不构成丙方及红淖铁路违约。
在乙方持有红淖铁路股权期间，甲方各股东按实缴出资比例享有
红淖铁路可供分配利润。就乙方持有红淖铁路股权的任一年度而言，
红淖铁路对可供分配利润的分配比例（以下简称“分红比例”）不低
于 80%，具体分红金额以股东会决议为准。
除非本协议另有约定或丙方与乙方另行协商一致，超过甲方目标
业绩值的 80%的可供分配利润用于红淖铁路未来的发展经营，由各股
东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；若当年可供分配利润低
于目标业绩值的 80%，经股东会决议可提高分红比例。
本次增资完成后，乙方对红淖铁路将享有法律规定和公司章程约
定的一切股东权利。红淖铁路董事会由 7 人组成，设董事长一名，副
董事长一名，其中，董事长由丙方推荐，副董事长由乙方推荐。具体
构成如下：丙方推荐董事 3 人，国开发展基金有限公司不推荐董事，
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司推荐董事 1 人，
新疆新铁石油化工有限公司推荐董事 1 人，经职工代表大会选举产生
的职工董事 1 人，乙方推荐董事 1 人。
就丙方的转股限制、乙方享有的反稀释保护、跟随出售权、拖售
权、知情权等事项进行了约定。
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公
司公章后生效。
（2）对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。本协议的附件
是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的法律效力，
本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相
应调整。
（3）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。变更
后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容
或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
（4）本协议可通过下列方式之一解除：
a 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
b 因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协
议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。
c 因任何一方严重违反本协议约定，且经其他方在合理期限内催
告仍未能完全纠正的，在满足相关法律法规的前提下，其他方有权单
方解除本协议。
d 因监管机构的监管要求导致本协议无法继续履行或实现合同
目的。
e 法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。
（二）《股东协议》
如各方一致同意，乙方可选择通过丙方资本市场方式退出。
（1）在发生协议约定特定情形下，丙方有权（但无义务）自行
或指定第三方行使优先收购权，受让乙方持有全部或部分红淖铁路股
权等方式退出。
（2）优先受让权行使程序
在触发协议约定特定情形发生时，乙方有权优先向丙方发出书面
通知，就向丙方转让乙方所持全部增资股权征询丙方意见，丙方或指
定第三方可以按照约定的转让价款进行股权受让，丙方按照约定支付
完毕全部转让价款之日起 30 个工作日，乙方配合办理完毕市场主体
变更登记手续。
（3）转让价款
丙方或其指定第三方可选择按照如下两种计算方式中的一种来
确定其应向乙方支付的标的股权转让价款：
转让价款一：经乙方认可的有资质的资产评估机构对红淖铁路全
部股权价值进行评估后确认的资产评估价格或红淖铁路届时最近一
期经审计净资产价值或红淖铁路 2025 年 12 月 31 日经审计净资产价
值（以孰高值为准）×乙方所持标的股权比例；
若丙方及乙方均认可该退出股权价格的，丙方应据此确定转让价
款并按乙方通知时间支付股权转让价款；若否，则应按转让价款二计
算。为免疑义，该等评估的评估费用应由红淖铁路承担。
转让价款二：乙方增资认购款+未实现收益；
其中，未实现收益=（P-D）/75%。
P 为自交割日起至股权转让价款全部支付之日期间，假设乙方持
股期间红淖铁路各年度可供分配利润都刚好达到当年目标业绩值且
各年度分红比例均为 80%的情形下，按照《增资协议》第 10.1 条约定
计算的各年度乙方就标的股权的应分配的分红金额之和，如某个财务
年度乙方持股不满一年的，则当年乙方分红金额按照每年 365 天按天
折算。
D 为截至转让价款全部支付之日，红淖铁路已经向乙方分配并支
付的标的股权对应的分红金额。
在丙方申请按照受让价款一进行受让后 5 个工作日内，乙方未以
书面形式予以同意的，则丙方应于其向乙方发出受让通知之日起 10
日按照转让价款二进行受让。如丙方未向乙方申请按照受让价款一进
行受让的，或者丙方与乙方任何一方未能认可前述红淖铁路全部股权
价值的资产评估价格的，则转让价款应当按照转让价款二计算并确认。
为免疑义，在前述计算中，涉及标的股权部分转让的，转让价款
在全部转让价款基础上按照转让股权占乙方所持标的股权比例计算。
如若根据第 4.2 条导致目标业绩值跳升的，则前述计算均按照跳升后
的目标业绩值进行分阶段计算。如 P-D<0 时，按 0 计算。
如发生本次增资被认定有瑕疵或乙方及或丙方存在欺诈、故意及
重大过失等情形的，则乙方有权要求丙方受让其持有红淖铁路股权。
（1）在优先受让触发情形（即乙方自其增资认购款缴付之日起
各方可以就延长投资期限事宜向另一方发起书面申请。各方就延长投
资期限达成一致时，视为未触发特定情形，投资延续。
（2）除前述情形外，如触发协议约定的特定情形，丙方未行使
优先受让权的，则投资延续。
（3）如进入投资延续期，公司及红淖铁路应履行协议约定的义
务及责任，并在满足条件下，乙方有权向丙方发出书面通知要求丙方
受让乙方所持本次增资对应的红淖铁路的全部或部分股权。
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不
真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违
约责任。
（1）自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章
后与《增资协议》同时生效。
（2）本协议未尽事宜，协议各方可以另行协商签订补充协议。
补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同
等法律效力。
六、本次增资事项对公司的影响
本次增资事项将优化红淖铁路的资本结构，提升偿债指标，提高
抗风险能力。增资完成后中信金融的持股比例将有所提升，公司的持
股比例略有下降，但不影响公司对红淖铁路的实际控制权，不会导致
公司合并报表范围发生变化。
本次增资的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
特此公告。
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