中信尼雅葡萄酒股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
中信尼雅葡萄酒股份有限公司
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】：2026 年 5 月 19 日（星期二）15:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】：
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
【网络投票时间】：2026 年 5 月 19 日通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
【会议议程】
：
一、 宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读会议规则；
二、 推选计票人和监票人；
三、 逐项审议议案；
四、 参会股东对本次会议议案发言及提问；
五、 现场投票及计票表决；
决票；
六、 上传现场投票情况，结合网络投票情况统计最终表决结果；
七、 宣读表决结果（现场与网络投票合并）
；
八、 律师发表意见；
九、 各方签署会议决议等材料，宣布股东会闭幕。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司
计的议案
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《证券法》等法律法规
以及《公司章程》
《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及
股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，
勤勉尽责，维护公司利益。现将 2025 年度工作情况报告如下:
一、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会行使《公司章程》规定的职权，共召开会
议 8 次，董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
序 召开
董事会届次 召开日期 决议内容
号 方式
第八届董事 现场
月 20 日 8．关于向银行申请综合授信额度的议案
会议 通讯
联交易预计的议案
第八届董事 现场 1．关于公司 2025 年第一季度报告的议案
月 29 日
会议 通讯 告
第八届董事
月 26 日
会议
第八届董事
月 29 日
会议
第八届董事 1.01 关于修订《公司章程》的议案
月 19 日
会议 1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
第八届董事
月 11 日
会议
第八届董事
月 30 日
会议
第八届董事
月 24 日 2．关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案
次会议
二、董事会履职情况
具体内容详见公司 2025 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析
三、经营情况讨论与分析”。
三、召集召开股东会情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会 2 次，股东大会审
议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面
贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序 召开日 召开方
会议届次 决议内容
号 期 式
现场投 6.关于独立董事 2024 年度述职报告的议案
月 15 日 络投票 8.关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的
会
相结合 议案
联交易预计的议案
现场投
票和网
络投票
股东大会 日 1.02 修订《股东大会议事规则》的议案
相结合
四、董事会专门委员会履职情况
公司第八届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司
健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。履
职情况详见公司 2025 年年度报告中董事会下设专门委员会情况内容。
五、未来发展战略与经营计划
具体内容详见公司 2025 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （三）经营计划”。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案二：关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
报告期内，公司共实现营业收入 12,330.38 万元，较上年同期减
少 23.62% ， 其 中 ： 主 营 业 务 收 入 为 11,729.75 万 元 ， 营 业 利 润
-2,403.70 万元，利润总额-2,487.06 万元，归属于上市公司股东的
净利润为-2,607.55 万元。具体内容详见公司 2025 年年度报告“第
三节 管理层讨论与分析 五、报告期内主要经营情况”
。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案三：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称中兴华）审
计，
元，累计未分配利润-2,622,008,216.87 元。根据《公司章程》利润
分配政策的规定，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案四：关于公司 2025 年年度报告全文和报告摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》《上市公司行业信息披露指引第十二号
——酒制造》以及中国证监会有关规定的要求，完成了公司 2025 年
度报告的编制工作。
公司 2025 年度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公
司的经营管理和财务状况，内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定。具体内容详见公司 2025 年年度报告。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案五：关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东：
及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，在 2025 年的
工作中，按时出席相关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情
况，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉
谨慎、专业尽责履行了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会
公众股股东的利益。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》
。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案六：关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求
进行编制，报告内容全面、准确地反映了公司内部控制评价工作的总
体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况
以及结论，符合公司实际。年度内公司聘请了中兴华对公司 2025 年
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中信尼雅 2025 年度内部控制评价报告》
。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案七：关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《关于做好
主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以
及《审计委员会议事规则》等规定，公司第八届董事会审计委员会本
着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会审计委员会 2025 年度履
职报告》
。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案八：关于 2025 年日常关联交易执行情况及 2026 年日常关联交易
预计的议案
各位股东：
（一）2025 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2025 年预计 2025 年实际 预计金额与实际发生额差异较
关联人
类别 发生金额 发生金额 大的原因
中信国安实业
集团有限公司 4,300.00 262.78
向关联方 照原预计金额发生
及其子公司
销售商品、
中国中信集团
提供劳务 2025 年消费市场萎缩，未能按
有限公司及其 7,000.00 2,450.25
等 照原预计金额发生
子公司
小计 11,300.00 2,713.04
中信国安实业
集团有限公司 1,103.00 29.10 不适用
向关联方
及其子公司
采购商品、
中国中信集团
接受劳务
有限公司及其 280.00 84.25 不适用
等
子公司
小计 1,383.00 113.35
合计 12,683.00 2,826.38
（二）2026 年度日常关联交易预计
及其下属分子公司与关联方发生交易不超过 6,947.00 万元（主要是
葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与上年实
关联交易 本次预计 31 日与关 上年实际发生
关联人 际发生金额差异较大的
类别 金额 联人累计已 金额 原因
发生的交易
金额
中信国安
实业集团
有限公司 1,447.00 126.77 262.78
及其子公
向关联方 司
销售商
品、提供 中国中信
劳务等 集团有限
公司及其
子公司 预计金额是双方可能发
生业务的预计，后续公司
小计 4,947.00 592.07 2,713.04 根据市场环境及实际经
中信国安 营情况开展相关业务，因
实业集团 此存在差异。
有限公司 500.00 0.87 29.10
及其子公
向关联方
司
采购商
品、接受 中国中信
劳务等 集团有限
公司及其
子公司
小计 2,000.00 5.02 113.35
合计 6,947.00 597.09 2,826.38
（三）关联方介绍和关联关系
中信国安实业集团有限公司
公司名称：中信国安实业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MAC8Y2HX5J
成立时间：2023 年 02 月 09 日
注册地：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 17 层
主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 17 层
法定代表人：俞章法
注册资本：541,438.667054 万元人民币
主营业务：一般项目：企业总部管理；控股公司服务；非居住房
地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；信息咨询服务。
主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，
实际控制人为国务院。
主要财务指标：截至 2025 年 9 月 30 日，该公司未经审计的总资
产为 979.51 亿元，净资产为 525.35 亿元；2025 年 1—9 月未经审计
的营业收入为 82.11 亿元，
归属于母公司股东的净利润为 12.36 亿元。
中信国安实业集团有限公司为公司控股股东，中信国安实业集团
有限公司及其控制下公司均系公司关联方。
关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。
中国中信集团有限公司
公司名称：中国中信集团有限公司
统一社会信用代码：9110000010168558XU
成立时间：1982 年 09 月 15 日
注册地：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
主要办公地点：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦
法定代表人：奚国华
注册资本：20,531,147.635903 万元人民币
主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、
期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、
信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工
程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸
易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、
承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘
测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其
实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；
信息服务业务。
主要股东或实际控制人：国务院为中国中信集团有限公司的实际
控制人。
主要财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资
产 123,391.12 亿元，总负债 108,086.36 亿元，净资产 15,304.75 亿
元，营业收入 8,031.38 亿元，净利润 1,054.24 亿元。
中国中信集团有限公司为公司实际控制人，中国中信集团有限公
司及其控制下公司均系公司关联方。
关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
原则进行。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需
要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场
化原则下，自愿、公平、公允地进行，对公司的生产经营产生积极影
响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，
没有损害公司及股东的利益。
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
议案九：关于公司 2025 年独立董事津贴的议案
各位股东：
按照公司实际情况，
公司 2025 年度独立董事津贴为 5 万元/年
（含
税）
，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
公司 2025 年度向独立董事发放津贴总额为 15 万元，
具体情况详见公司 2025 年年度报告中披露的信息。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
公司 2025 年年度股东会审议。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会
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