大晟时代文化投资股份有限公司
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一、会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）14:30
二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
（三）推选监票人；
（四）主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
（1）《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2025 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2025 年度财务决算报告》；
（4）《公司 2025 年度利润分配预案》；
（5）《关于 2026 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》；
（6）《关于制定及修订公司部分制度的议案》
（7）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（8）《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》；
《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议
（9）
案》；
本次会议还将听取《公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》及《2025 年度
独立董事述职报告》。
（五）股东或股东代表发言，公司董事和高管人员回答提问；
（六）宣布股东会表决办法；
（七）现场投票表决并进行监票、计票工作；
（八）合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
（九）监票人宣布会议表决结果；
（十）主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议结束。
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一、本次股东会将进行以下事项的表决：
（1）《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2025 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2025 年度财务决算报告》；
（4）《公司 2025 年度利润分配预案》；
（5）《关于 2026 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》；
（6）《关于制定及修订公司部分制度的议案》
（7）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（8）《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》；
《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议
（9）
案》；
会议还将听取《公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案》及《2025 年度独
立董事述职报告》。
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
三、会议印发的表决票，已将会议的所有表决内容列入，每位参加表决的股
东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选
举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权
意见，请在表决票相应的空格处划“√”。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信
息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的
投票结果发至会议现场，监票人将本次股东会最终投票结果向会议宣布。
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议案一：《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2025 年年度报告全文及
摘要》。2026 年 4 月 28 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，会议审议
通过《公司 2025 年年度报告全文及摘要》，报告全文及摘要已登载于上海证券
交易所网站，年度报告摘要已刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和《证券日报》上。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：《公司 2025 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
以下是公司 2025 年度董事会工作报告，请各位审议。
一、经营情况讨论与分析
技术革新是公司所处行业未来发展的核心驱动力，前沿技术带来的内容生成
能力将会对行业带来颠覆性重构。报告期内，公司着手以技术重构数字文化内容
全产业链路，致力于打造成为“文化、数字、科技”融合发展的互动娱乐应用上市
公司。
（一）报告期内网络游戏产品形态业务经营情况
公司网络游戏产品形态方面主要包括淘乐网络、星启晟明两大业务主体，目
前已形成以自主研发为基础，国内与海外发行、运营的双轮驱动的格局。
公司控股子公司淘乐网络作为游戏业务的研发中枢与核心发行平台，聚焦网
络游戏自主投资研发、受托定制开发、游戏发行等，构建起互为依托、敏捷发展
的增长闭环。2025 年度，公司通过调整优化原有游戏版本，提升用户体验，使得
游戏业务盈利能力得到有效提升。2026 年，公司聚焦战略，强化先进技术应用，
将通过优化发行、提升运营效率等策略及对原有游戏进行持续优化，积极拓展新
合作渠道等方式实现扭亏为盈。公司代表作品有《桃花源记》《桃花源记 2》《少
年仙界传》等系列化产品。公司全资子公司星启晟明在移动游戏的全球化发行业
务持续探索，致力打造成为全球化综合性游戏发行平台，目前已发行多款游戏产
品。
公司游戏产品形态业务将构建以技术为核心能力，多元化布局、鼓励内部竞
争的发展战略，形成多点开花的发行版图，以业绩为导向激发内生动力，驱动团
队更充分运用先进技术在产品筛选、发行策略、用户运营等维度持续迭代升级。
（二）报告期内影视内容产品形态业务经营情况
公司影视内容产品形态业务主要涵盖影视剧（电影、中长剧、定制剧）和短
剧两大业务板块，已形成传统影视与新兴短剧双线发展、国内与海外市场同步开
拓的战略布局。公司影视板块业务链条完整，覆盖投资、内容创作、拍摄制作、
发行运营等全产业链环节，各主体分工明确，协同发展。
影视剧业务聚焦于电视剧、电影、定制剧等传统长视频内容的投资、制作与
发行。2025 年度，公司投资制作的定制剧《猎豹》已成功播出。公司制作的定制
剧《飞到我心上》已在 2025 年完成拍摄及后期制作，并已取得《发行许可证》。
短剧业务方面，公司采用精细化运营策略，目前已建立涵盖国内与海外两个市场
的独立的制作、发行与运营体系。公司出品的短剧《我的古董夫君不可能那么好
看》《边关不用我守》在抖音平台的累计播放量已突破 2 亿次。
影视剧及短剧板块将聚焦公司战略，构建基于信息技术的核心业务能力，通
过内外部协作，实现文化内容特别是新兴业态加速发展的格局。
二、董事会工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中
国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全
内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的
利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。
知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况：
会议届次 审议议案
第十二届董事会第二次会议 《关于控股子公司项目中标暨关联交易的议案》
第十二届董事会第三次会议 《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》
《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度财务决算报告》
《公司 2024 年度利润分配预案》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》
第十二届董事会第四次会议 《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》
《关于 2025 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》
《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
《关于修订公司部分内部制度的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议
案》
《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方
案的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
《公司 2025 年第一季度报告》
第十二届董事会第五次会议 《关于对外投资的议案》
第十二届董事会第六次会议 《关于向控股股东申请借款的议案》
《关于向控股股东申请借款的议案》
第十二届董事会第七次会议
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第十二届董事会第八次会议 《公司 2025 年半年度报告全文及摘要》
《关于聘任会计师事务所的议案》
《关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
第十二届董事会第九次会议
《关于修订公司相关治理制度的议案》
《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
第十二届董事会第十次会议 《公司 2025 年第三季度报告》
《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》；
第十二届董事会第十一次会议
《关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
第十二届董事会第十二次会议 《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》
（二）股东会会议情况
会议届次 审议议案
《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度监事会工作报告》
《公司 2024 年度财务决算报告》
《公司 2024 年度利润分配预案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》
《关于 2025 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于公司董事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于聘任会计师事务所的议案》
《关于修订公司相关治理制度的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
并制定有相应的实施细则。2025 年度共召开审计委员会 4 次、薪酬与考核委员
会 1 次。各专门委员会针对公司重大决策、内控体系建设等方面积极按照各自工
作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，提出专业性意见，提
高董事会的决策能力和治理效果。
内部审计工作。报告期内，审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告等事
项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通。指导公司审计监察部对子公司的日
常经营和会计处理进行内部审计等，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
案以及公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案的议案，对公
司董事和高管的履职情况进行了认真考评，对董事和高管薪酬发放方案发表意见。
董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
三、公司 2026 年经营计划
板块、跨越发展影视内容板块、全力构建技术驱动的经营策略，用技术构建和赋
能互动娱乐产品。网络游戏产品形态方面，公司将结合行业发展趋势，推动新技
术、新游戏产品的研发，持续探索优质游戏 IP 储备，提升全球化发行能力。影
视内容产品形态方面，公司将聚焦以技术推动优质内容生产，深耕优势赛道，提
升内容创作、制作能力，为广大受众用户提供优质文化内容。公司将通过核心能
力的构建，持续提升营收与盈利能力。
特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：《公司 2025 年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
一、财务报告的编制和审计情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2025 年度
财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）及其颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。
公司 2025 年度财务报表及其附注已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表范围的说明
公司 2025 年度的合并财务报表范围以控制为基础确定，2025 年度本公司纳
入合并会计报表范围的子、孙公司 48 户，即四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐
网络科技有限公司、深圳悦想网络技术有限公司、深圳青云网络游戏有限公司、
深圳行星网络科技有限公司、深圳辰星互娱科技有限公司、行星国际有限公司、
海南极星互娱网络科技有限公司、海南天乐网络科技有限公司、深圳悦动无限网
络 有 限 公 司 、 深 圳 万 物 可 爱 科 技 有 限 公 司 、 STELLARIS TECHNOLOGY
PTE.LTD.、OASIS REPUBLIC PTE.LTD.、上海富朗网络科技有限公司、北海万
物可爱科技有限公司、深圳万物可爱互动娱乐有限公司、深圳星际互娱科技有限
公司、Tianle International Co., Limited、无锡中联传动文化传播有限公司、无锡中
联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司、深圳悦融
投资管理有限公司、深圳市天澜云海影视传媒有限公司、大晟文化新媒体科技（深
圳）有限公司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深圳市晟柏科信息技术有限公司、
广州剧梦科技有限公司、Dream Drama Media Limited、北京熙鸣文化传媒有限公
司、深圳市易泽嘉信文化传播有限公司、深圳大晟影业有限公司、北京大晟数娱
科技有限公司、深圳市好戏文化传媒有限公司、北京市好戏文化传媒有限公司、
北京样样好影视文化传媒有限公司、唐山晟星数字文化有限公司、北京宏游文化
传媒有限公司、北京万合瑞晟文化传媒有限公司、宁波万合瑞晟文化传媒有限公
司、北京流量奇点传媒科技有限公司、广州熠梦文化传媒有限公司、武汉傲星科
技有限公司、江西星翡文化传媒有限公司、广州剧缘科技有限公司 、绍兴星启
晟明科技有限公司、青岛光影好戏文化传媒有限公司、沈阳光影好戏文化传媒有
限公司、易欣数智科技（河北）有限公司。
三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据
金额单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2025 年 2024 年
增减(%)
营业收入 333,420,055.24 166,823,826.64 99.86
营业成本 95,152,057.23 17,487,390.22 444.12
营业利润 -137,933,569.77 -64,025,954.06 不适用
利润总额 -104,826,491.11 -70,003,070.98 不适用
归属于上市公司股东的净利润 -81,156,984.71 -63,687,055.18 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-113,080,964.02 -62,749,854.54 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -181,440,462.86 -94,542,380.85 不适用
总资产 497,291,376.29 336,309,774.52 47.87
总负债 471,719,258.45 239,008,564.09 97.37
归属于上市公司股东的净资产 25,248,219.99 76,405,204.70 -66.95
总股本 559,464,188.00 559,464,188.00 -
每股未分配利润 -2.99 -2.85 不适用
四、主要财务状况说明
（一）资产情况
万元。资产主要构成如下：
金额单位：人民币元
项目
金额 占比 金额 占比 （%）
货币资金 51,858,330.58 10.43% 57,788,313.44 17.18% -10.26
交易性金融资产 - 0.00% 1,120,773.63 0.33% -100.00
应收账款 52,109,984.27 10.48% 22,049,698.50 6.56% 136.33
预付款项 64,360,119.43 12.94% 63,329,468.51 18.83% 1.63
其他应收款 12,276,870.77 2.47% 11,553,828.43 3.44% 6.26
存货 123,041,675.58 24.74% 31,377,013.80 9.33% 292.14
合同资产 1,691,514.00 0.34% - 0.00%
其他流动资产 20,323,799.58 4.09% 9,833,127.14 2.92% 106.69
固定资产 24,506,329.76 4.93% 1,979,378.50 0.59% 1138.08
使用权资产 13,227,548.31 2.66% 5,174,911.61 1.54% 155.61
无形资产 1,451,523.44 0.29% 357,952.74 0.11% 305.51
商誉 110,514,688.81 22.22% 110,514,688.81 32.86% 0.00
长期待摊费用 620,787.24 0.12% 606,039.14 0.18% 2.43
递延所得税资产 21,308,204.52 4.28% 20,624,580.27 6.13% 3.31
资产总计 497,291,376.29 100.00% 336,309,774.52 100.00% 47.87
从资产结构来看，公司资产主要为货币资金、存货以及商誉。
较上期期末减少 593.00 万元，主要系本期经营性资金净值减少所致。
万元），较上期期末减少 112.08 万元，主要系公司证券投资卖出所致。
较上期期末增加了 3,006.03 万元，主要系公司本期业务量增加及与客户新增合作
所致。
上期期末增加9,166.47万元，主要系公司本期影视剧投入增加所致。
抵扣进项税增加所致。
较上期期末增加2,252.69万元，主要系公司本期固定资产增加所致。
万元），较上期期末增加805.26万元，主要系公司本期使用权资产增加所致。
较上期期末增加109.35万元，主要系公司子公司购入短剧版权所致。
（二）负债情况
万元。负债主要构成如下：
金额单位：人民币元
项目 度
金额 占比 金额 占比 （%）
短期借款 23,421,098.61 4.97% 10,011,611.11 4.19% 133.94
应付账款 66,153,192.51 14.02% 47,982,188.84 20.08% 37.87
预收款项 110,665.14 0.02% 120,625.00 0.05% -8.26
合同负债 99,975,749.21 21.19% 50,864,009.52 21.28% 96.55
应付职工薪酬 13,577,448.45 2.88% 11,989,213.34 5.02% 13.25
应交税费 3,989,755.15 0.85% 6,580,446.83 2.75% -39.37
其他应付款 233,154,061.50 49.43% 94,204,315.77 39.41% 147.50
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 4,772,688.84 1.01% 1,289,565.33 0.54% 270.10
长期借款 5,000,000.00 1.06% - 0.00%
租赁负债 7,964,093.46 1.69% 1,987,704.85 0.83% 300.67
预计负债 - 0.00% 7,952,209.34 3.33% -100.00
递延收益 2,129,770.00 0.45% 2,109,770.00 0.88% 0.95
递延所得税负债 990,321.33 0.21% 518,649.52 0.22% 90.94
负债合计 471,719,258.45 100.00% 239,008,564.09 100.00% 97.37
从负债结构来看，公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应
付款。具体分析如下：
元），较上期期末增加 1,340.95 万元，主要系公司本期借款增加所致。
较上期期末增加 1,817.10 万元，主要系影视业务增加与供应商新增合作所致。
较上期期末增加 4,911.17 万元，主要系影视业务增加所致。
上期期末减少 259.06 万元，主要系游戏业务企业所得税及增值税减少所致。
万元），较上期期末增加 13,894.98 万元，主要系本期向控股股东借款所致。
万元（上期期末 339.83 万元），较上期期末增加 708.21 万元，主要系本期长期借
款一年内到期增加所致。
万元），较上期期末增加 348.31 万元，主要系本期待转销项税增加所致。
期期末增加 500.00 万元，主要系本期长期借款增加所致。
较上期期末增加 597.64 万元，主要系公司本期租赁费用增加所致。
期期末减少 795.22 万元，主要系本期诉讼和解所致。
万元），较上期期末增加 47.17 万元，主要系使用权资产应纳税暂时性差异增加
所致。
（三）所有者权益情况
元），较上期期末减少 5,115.70 万元。所有者权益的主要结构如下：
金额单位：人民币元
本年比上年
项目 单位 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
增减（%）
股本 股 559,464,188.00 559,464,188.00 -
资本公积 元 1,132,955,432.27 1,102,955,432.27 2.72
其他综合收益 元 -283,445.00 -283,445.00 不适用
盈余公积 元 8,589,664.18 8,589,664.18 -
未分配利润 元 -1,675,477,619.46 -1,594,320,634.75 不适用
归属于母公司所有者权
元 25,248,219.99 76,405,204.70 -66.95
益合计
所有者权益合计 元 25,572,117.84 97,301,210.43 -73.72
未分配利润减少所致，具体分析如下：
为 2,524.82 万元（上期期末为 7,640.52 万元），较上期期末减少 5,115.70 万元，
主要系 2025 年度亏损所致。
五、经营成果分析
金额单位：人民币元
本年比上年增减
项 目 2025 年度 2024 年度
（%）
营业收入 333,420,055.24 166,823,826.64 99.86
营业成本 95,152,057.23 17,487,390.22 444.12
税金及附加 719,087.86 626,279.55 14.82
销售费用 236,425,973.16 82,584,529.85 186.28
管理费用 66,518,845.16 42,810,145.91 55.38
研发费用 45,373,913.85 52,784,848.93 -14.04
财务费用 6,450,289.29 1,842,505.56 250.08
其他收益 670,343.21 2,568,463.04 -73.90
投资收益 -705,210.92 595,630.23 -218.40
公允价值变动损益 187,311.30 -160,799.75 -216.49
信用减值损失 -4,449,193.65 -821,061.11 不适用
资产减值损失 -16,474,017.44 -35,453,884.41 不适用
资产处置收益 57,309.04 557,571.32 -89.72
利润总额 -104,826,491.11 -70,003,070.98 不适用
净利润 -106,129,092.59 -71,804,514.26 不适用
元），较上年增加 16,659.63 万元，主要系本期影视业务收入增加所致。
较上年增加 7,766.47 万元，主要系本期影视业务成本增加所致。
元），较上年增加 15,384.15 万元，主要系影视业务投流增加所致。
较上年增加 2,370.87 万元，主要系本期业务增长对应人员成本及办公费用增加所
致。
较上年增加 460.78 万元，主要系本期借款增加所致。
年减少 189.82 万元，主要系公司本年政府补助减少所致。
上年数减少 130.08 万元，主要系公司本期股票投资亏损所致。
-16.08 万元），较上年数增加 34.81 万元，主要系公司本期股票投资亏损所致。
万元），较上年数减少 362.81 万元，主要系公司本期应收款项增加，计提减值准
备增加所致。
六、现金流量表
公司 2025 年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2025 年 2024 年 本年比上年增减（%）
经营活动现金流入 407,406,776.55 285,292,543.21 42.80
经营活动现金流出 588,847,239.41 379,834,924.06 55.03
经营活动现金净流量 -181,440,462.86 -94,542,380.85 不适用
投资活动现金流入 13,621,416.14 24,749,185.90 -44.96
投资活动现金流出 13,281,226.21 24,010,107.58 -44.68
投资活动现金净流量 340,189.93 739,078.32 -53.97
筹资活动现金流入 269,900,000.00 86,041,300.00 213.69
筹资活动现金流出 93,859,384.36 14,932,222.97 528.57
筹资活动现金净流量 176,040,615.64 71,109,077.03 147.56
万元增加 12,211.43 万元，主要系本期影视剧业务应收款项增加所致。
万元增加 20,901.23 万元，主要系本期影视剧业务款项增加所致。
元减少 1,112.78 万元，主要系公司本期股票交易减少所致。
减少 1,072.89 万元，主要系公司本期股票交易减少所致。
元增加 18,385.87 万元，主要系公司取得借款所致。
元增加 7,892.72 万元，主要系公司本期归还借款金额所致。
七、主要财务指标分析
项目 指标 2025 年度 2024 年度 同比变化幅度（%）
毛利率（%） 71.46% 89.52% 减少 18.06 个百分点
盈利能力
加权平均净资产收益率 -226.53% -58.54% 减少 167.98 个百分点
流动比率 0.71 0.87 -18.39%
偿还能力 速动比率 0.30 0.45 -33.33%
资产负债率（%） 94.86% 71.07% 增加 23.79 个百分点
影视业务销售毛利率低所致。
少167.98个百分点，主要系本期亏损净利润减少所致。
款及预收影视制作款增加所致。
款及预收影视制作款增加所致。
要系本期向大股东借款及预收影视制作款增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四：《公司 2025 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计
报告》，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,115.70万元，母公
司实现净利润-11,624.46万元。截至2025年末，公司合并报表及母公司未分配利
润为负数，董事会拟定，2025年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：《关于 2026 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》
各位股东、股东代表：
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于 2026 年度申请综合授信额度及进行担保预计的议案》。为满足公司 2026 年度
经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营
情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行、其他非银行类金融机构及非金融
机构申请总金额不超过 30,000 万元的综合授信额度，有效期为自股东会通过本
议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟
对公司及合并报表范围的子公司提供担保（包括公司为子公司提供担保、子公司
间互相担保、子公司为母公司提供担保等情形），担保形式包括但不限于基于银
行贷款、委托贷款、保函、承兑汇票、履约担保、信用证、保证金、诉讼财产保
全等而提供的担保，担保预计总额度为 30,000 万元（不含截止到 2025 年 12 月
效。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
~ 21 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
议案六：《关于制定及修订公司部分制度的议案》
各位股东、股东代表：
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升运营管理效率，
同时确保公司制度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规要求，公司拟对《财务管理制度》《董事、高级管理人员薪
酬及考核管理制度》
《资金管理制度》
《会计核算制度》进行修订；同时制定《董
事、高级管理人员离职管理制度》。
上述拟修订的制度中，《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》需提交
股东大会审议通过后生效。具体制度 详见公司披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》及《证券
日报》上的部分制度原文。
请各位股东及股东代表予以审议。
~ 22 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025 年度审计
报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-1,675,477,619.46
元，实收股本为 559,464,188.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三
分之一。
二、导致亏损的主要原因
主要因公司以前年度根据《企业会计准则》的要求计提了商誉减值准备、长
期股权投资减值准备、存货跌价准备、坏账准备等，导致公司以前年度亏损较大。
础，其中短剧等业务收入快速增长，海外、国内短剧业务多渠道发力；因相关业
务快速发展及业务拓展需要，前期相关的成本、费用增加，导致亏损。
三、应对措施
公司将继续围绕经营方针，紧跟行业发展趋势，创作高质量游戏内容和不断
完善公司影视剧产业体系，寻求新的利润增长点，驱动主业高质量发展。同时，
公司将持续完善内控体系建设，加强风险防范，强化公司规范运作，优化内部管
理，提升经营效率。不断挖掘优质项目，为公司未来发展创造新的利润增长点。
请各位股东及股东代表予以审议。
~ 23 ~
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议案八：《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、公司《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》和公
司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案具体如下：
一、2025 年度董事薪酬情况
公司 2025 年度董事的薪酬情况详见《2025 年年度报告》全文之“第四节公
司治理之‘三、董事和高级管理人员的情况’”。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据公司《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司 2026 年度董事
薪酬方案具体如下：
（1）公司独立董事在公司领取津贴 10 万元/年（含税），津贴依据股东会决
议执行，除此以外不再另行发放薪酬；
（2）对未在公司担任实际职务的外部董事，公司发放津贴 5 万元/年（含税）；
（3）公司内部董事薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的高级管理人员
或其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，同时发放津贴 1.8 万元/年（含税）；
注：公司董事长不领取公司董事津贴。
请各位股东及股东代表予以审议。
~ 24 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计
议案九：
的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第十二届董事会
第十四次会议并审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常
关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事崔洪山、鲍庆、朱家霖、刘成东在董事会上回避表决。公司独立董事专
门会议对上述议案进行了事前审议并一致同意将该事项提交公司董事会审议。关
联交易额度有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。本次日常关
联交易额度预计事项，尚需提交股东会审议。
（二）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人
金额（万元） 生金额（万元）
为关联方定制开发游 唐山市文化旅游投资集团
戏、提供设计、信息技 有限公司及其控制的子公 800 452
术及相关服务等 司
唐山市文化旅游投资集团
向关联方租赁场地、物
有限公司及其控制的子公 200 83.97
料等
司
合计 1,000 535.97
（三）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司及合并报表范围内子公司业务拓展需求，拟对公司 2026 年度日常
关联交易进行预计，具体情况如下：
本年年初至披
关联交易类别 关联人 发生金额（万 计金额（万 累计已发生的
元） 元） 交易金额（万
元）
~ 25 ~
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向关联方出售商品及
包括但不限于为关联
方定制开发游戏、提
供设计、信息技术及 唐山市文化旅 452 4,000 0
相关服务、业务/劳务 游投资集团有
分包等提供劳务的方 限公司及其控
式 制的子公司
向关联方采购商品及
包括但不限于租赁场
地、物料等接受劳务
的方式
合计 535.97 5,000 18.41
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人的基本情况
名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）
统一社会信用代码：91130200677353035M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：侯志勇
成立日期：2008 年 6 月 16 日
注册地址：唐山路南区建设南路增 45 号
注册资本：318,000 万元
经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除
外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项
目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管
理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品批发；
食用农产品零售；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用品销
售；家用电器销售；电子产品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色
金属及合金材料销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；
日用陶瓷制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；非金属矿及制品销售；汽
车销售；生产性废旧金属回收；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出
~ 26 ~
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版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司关联关系
唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅 100%股权，唐山市人民政府国有
资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。
唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立性。经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。
（三）唐山文旅主要财务数据
单位：万元
资产总额 6,104,540.38 6,223,739.03
负债总额 2,791,212.12 2,890,068.32
净资产 3,313,328.27 3,333,670.71
营业收入 337,267.23 236,300.80
净利润 22,213.59 11,426.98
唐山文旅经营状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要涉及公司或控股子公司与关联方签订的为其提供
游戏定制开发、信息技术服务及业务/劳务分包等服务（具体业务类型以实际为
准）或向关联方租赁场地、物料、接受劳务等方面的日常关联交易，是公司正常
的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理
的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易为公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、
~ 27 ~
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互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
公司申请股东会授权经营管理层在上述关联交易预计额度范围内与关联方
签署相关协议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
~ 28 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
听取以下报告：
公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
及 2026 年度薪酬方案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、公司《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》和公
司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案具体
如下：
一、2025 年度高级管理人员薪酬情况
公司 2025 年度高级管理人员的薪酬情况详见《2025 年年度报告》全文之“第
四节公司治理之‘三、董事和高级管理人员的情况’”。
二、2026 年度高级管理人员薪酬方案
根据公司《董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司 2026 年度高级
管理人员薪酬方案为：
公司高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效年薪占比原则
上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十；基本薪酬根据高级管理人员管
理岗位的职责、重要性及行业薪酬水平等因素确定；绩效薪酬与年度经营业绩相
挂钩，并由公司董事会薪酬与考核委员会审核。
~ 29 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
大晟时代文化投资股份有限公司
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门
委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东
特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
谷家忠先生，1961 年出生，高级经济师、注册律师，中国人民大学经济学硕
士。现为广东广和（北京）律师事务所律师，现任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东会的情况
经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；
本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己
的职责。
（二）参加董事会专门委员会情况
~ 30 ~
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与考核委员会委员及召集人，第十二届董事会审计委员会委员。参加审计委员会
相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司
的规范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行
履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，现场工
作时间达到 15 个工作日以上。本人于报告期内参加了 2024 年年度业绩说明会，
就中小股东关心的问题进行交流，并就涉及公司经营发展、财务管理、关联交易
等重大事项与公司董事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，针对 2024
年度审计及变更会计师事务所事项与会计师进行了充分沟通，及时了解公司重大
事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研
究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。
会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
极参与股东会、业绩说明会等会议，与参会中小股东及投资者多次展开了友好沟
通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
~ 31 ~
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于控股子公司项目中标暨关联交易的议案》，公司控股子公司唐山晟星数字文化
有限公司（以下简称“晟星文化”）以参与公开招标方式中标公司控股股东唐山市
文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）的品牌 IP 设计开发服务项
目，中标价格为 452.00 万元。晟星文化将根据招投标相关流程与唐山文旅签订
相应服务合同。
本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于晟星文化的业务发
展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次关联交易系晟星文化通过参与控股股东的公开招标产生，定价公允、合理，
不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，因此，
本人同意提交第十二届董事会第二次会议审议。
于拟设立合资公司暨关联交易的议案》，为抓住信息技术行业方面发展机遇，实
现各方优势互补，公司拟与控股股东唐山文旅控股的企业唐山文旅信息产业发展
有限公司（以下简称“文旅信息”）共同出资设立合资公司，在信息技术服务领域
展开合作。合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，大晟文化拟以自有资金出资
人民币 1,200 万元，占注册资本的 60%，文旅信息拟出资人民币 800 万元，占注
册资本的 40%。
上述与关联方共同出资设立合资公司有助于公司抓住行业发展机遇，遵循政
策要求，契合行业发展趋势，提升公司盈利能力。本次关联交易资金来源为公司
自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，因此，本人同意提交第十二届董事会第三次会
议审议。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务拓展需求，对公司 2025
年度日常关联交易进行预计，合计预计发生金额为 1000 万元。日常关联交易主
要涉及公司或全资子公司与关联方签订的游戏定制开发、提供开发、信息技术等
服务或场地租赁等方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要，因此，本人同
意提交第十二届董事会第四次会议审议
~ 32 ~
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于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 5,000 万元的借款。因
本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第六次会
议审议
于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 13,000 万元的借款。
因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第七次会
议审议。
于获得债务豁免暨关联交易的议案》，为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、
提高公司持续经营能力，维护全体股东利益，公司控股股东唐山文旅与公司签署
《债务豁免协议》，约定豁免公司 3,000 万元债务。此举符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会
第十二次会议审议。
（二）关于董事、高管薪酬事宜
本人作为薪酬与考核委员会委员及召集人，分别对公司董事、高级管理人员
审议。
（三）关于变更会计师事务所的事宜
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员，对变更会计师事务所
的事项进行审议，并对审计机构的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立
性及诚信情况等进行了充分了解审查，并同意提交公司董事会审议。
（四）与内审及外部审计机构的沟通
~ 33 ~
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本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师
事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审
计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。
（五）业绩补偿提前清偿事宜
本人作为独立董事，针对公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟与相
关主体就业绩补偿款提前清偿事项认真审阅了相关议案及协议文件，与公司管理
层、财务负责人及外部法律顾问进行了充分沟通，对该事项的背景、履约安排、
对公司财务的影响及风险控制措施进行了审慎评估，基于独立判断，认为该事项
有利于保障公司权益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形，并同意将相关议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：谷家忠
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大晟时代文化投资股份有限公司
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门
委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东
特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
刘英斌先生，1963 年出生，本科学历。曾任河北永正得会计师事务所副所
长、唐山三友集团有限公司总会计师、河北永正得会计师事务所总经理、河北光
华会计师事务所副所长。现为中兴财光华会计师事务所副所长、管委会秘书，自
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东会的情况
席公司董事会 11 次，以通讯方式出席董事会 11 次，现场出席董事会 0 次；出席
股东会 4 次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反
对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效
的履行了自己的职责。
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（二）参加董事会专门委员会情况
战略委员会委员、审计委员会委员及召集人，组织召开审计委员会 4 次，参加独
立董事专门会议 7 次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议
案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行
履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，现场工
作时间达到 15 个工作日以上。本人于报告期内参加了 2024 年年度业绩说明会，
就中小股东关心的问题进行交流，并就涉及公司经营发展、财务管理、关联交易
等重大事项与公司董事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，针对 2024
年度审计及变更会计师事务所事项与会计师进行了充分沟通，及时了解公司重大
事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研
究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。
会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
于控股子公司项目中标暨关联交易的议案》，公司控股子公司唐山晟星数字文化
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有限公司（以下简称“晟星文化”）以参与公开招标方式中标公司控股股东唐山市
文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）的品牌 IP 设计开发服务项
目，中标价格为 452.00 万元。晟星文化将根据招投标相关流程与唐山文旅签订
相应服务合同。
本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于晟星文化的业务发
展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次关联交易系晟星文化通过参与控股股东的公开招标产生，定价公允、合理，
不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，因此，
本人同意提交第十二届董事会第二次会议审议。
于拟设立合资公司暨关联交易的议案》，为抓住信息技术行业方面发展机遇，实
现各方优势互补，公司拟与控股股东唐山文旅控股的企业唐山文旅信息产业发展
有限公司（以下简称“文旅信息”）共同出资设立合资公司，在信息技术服务领域
展开合作。合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，大晟文化拟以自有资金出资
人民币 1,200 万元，占注册资本的 60%，文旅信息拟出资人民币 800 万元，占注
册资本的 40%。
上述与关联方共同出资设立合资公司有助于公司抓住行业发展机遇，遵循政
策要求，契合行业发展趋势，提升公司盈利能力。本次关联交易资金来源为公司
自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，因此，本人同意提交第十二届董事会第三次会
议审议。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务拓展需求，对公司 2025
年度日常关联交易进行预计，合计预计发生金额为 1000 万元。日常关联交易主
要涉及公司或全资子公司与关联方签订的游戏定制开发、提供开发、信息技术等
服务或场地租赁等方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要，因此，本人同
意提交第十二届董事会第四次会议审议。
于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
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董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 5,000 万元的借款。因
本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第六次会
议审议
于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 13,000 万元的借款。
因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第七次会
议审议。
于获得债务豁免暨关联交易的议案》，为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、
提高公司持续经营能力，维护全体股东利益，公司控股股东唐山文旅与公司签署
《债务豁免协议》，约定豁免公司 3,000 万元债务。此举符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会
第十二次会议审议。
（二）关于变更会计师事务所的事宜
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员、召集人，对变更会计
师事务所的事项进行审议，并对审计机构的专业能力、资质条件、投资者保护能
力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，并同意提交公司董事会审议。
（三）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师
事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审
计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。
（四）业绩补偿提前清偿事宜
本人作为独立董事，针对公司全资子公司悦融投资拟与相关主体就业绩补偿
款提前清偿事项认真审阅了相关议案及协议文件，与公司管理层、财务负责人及
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外部法律顾问进行了充分沟通，对该事项的背景、履约安排、对公司财务的影响
及风险控制措施进行了审慎评估，基于独立判断，认为该事项有利于保障公司权
益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意将相
关议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：刘英斌
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大晟时代文化投资股份有限公司
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门
委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东
特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
向旭家先生，1969 年出生，研究生学历，现任北京安理律师（深圳）事务所
合伙人执委会主任，现任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东会的情况
查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出
的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
（二）参加董事会专门委员会情况
委员会委员及召集人，第十二届董事会薪酬与考核委员会委员。参加审计委员会
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规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规
范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行
履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，现场工
作时间达到 15 个工作日以上。本人于报告期内就中小股东关心的问题进行交流，
并就涉及公司经营发展、财务管理、关联交易等重大事项与公司董事、高级管理
人员及相关负责人保持良好的沟通，针对 2024 年度审计及变更会计师事务所事
项与会计师进行了充分沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动
态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研
究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。
会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
极参与股东会、业绩说明会等会议，与参会中小股东及投资者多次展开了友好沟
通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
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大晟时代文化投资股份有限公司
于控股子公司项目中标暨关联交易的议案》，公司控股子公司唐山晟星数字文化
有限公司（以下简称“晟星文化”）以参与公开招标方式中标公司控股股东唐山市
文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）的品牌 IP 设计开发服务项
目，中标价格为 452.00 万元。晟星文化将根据招投标相关流程与唐山文旅签订
相应服务合同。
本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于晟星文化的业务发
展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次关联交易系晟星文化通过参与控股股东的公开招标产生，定价公允、合理，
不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，因此，
本人同意提交第十二届董事会第二次会议审议。
于拟设立合资公司暨关联交易的议案》，为抓住信息技术行业方面发展机遇，实
现各方优势互补，公司拟与控股股东唐山文旅控股的企业唐山文旅信息产业发展
有限公司（以下简称“文旅信息”）共同出资设立合资公司，在信息技术服务领域
展开合作。合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，大晟文化拟以自有资金出资
人民币 1,200 万元，占注册资本的 60%，文旅信息拟出资人民币 800 万元，占注
册资本的 40%。
上述与关联方共同出资设立合资公司有助于公司抓住行业发展机遇，遵循政
策要求，契合行业发展趋势，提升公司盈利能力。本次关联交易资金来源为公司
自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形，因此，本人同意提交第十二届董事会第三次会
议审议。
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务拓展需求，对公司 2025
年度日常关联交易进行预计，合计预计发生金额为 1000 万元。日常关联交易主
要涉及公司或全资子公司与关联方签订的游戏定制开发、提供开发、信息技术等
服务或场地租赁等方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要，因此，本人同
意提交第十二届董事会第四次会议审议。
~ 42 ~
大晟时代文化投资股份有限公司
于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 5,000 万元的借款。因
本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第六次会
议审议
于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立
董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 13,000 万元的借款。
因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，
借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第七次会
议审议。
于获得债务豁免暨关联交易的议案》，为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、
提高公司持续经营能力，维护全体股东利益，公司控股股东唐山文旅与公司签署
《债务豁免协议》，约定豁免公司 3,000 万元债务。此举符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会
第十二次会议审议。
（二）关于董事、高管薪酬事宜
本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对公司董事、高级管理人员 2024 年
度薪酬情况及 2025 年度薪酬方案进行审议，并同意提交董事会、股东会审议。
（三）关于变更会计师事务所的事宜
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员，对变更会计师事务所
的事项进行审议，并对审计机构的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立
性及诚信情况等进行了充分了解审查，并同意提交公司董事会审议。
（四）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师
事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审
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计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。
（五）业绩补偿提前清偿事宜
本人作为独立董事，针对公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司拟与相
关主体就业绩补偿款提前清偿事项认真审阅了相关议案及协议文件，与公司管理
层、财务负责人及外部法律顾问进行了充分沟通，对该事项的背景、履约安排、
对公司财务的影响及风险控制措施进行了审慎评估，基于独立判断，认为该事项
有利于保障公司权益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形，并同意将相关议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：向旭家
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