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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州达意隆包装机械股份有限公司
法律意见书
致：广州达意隆包装机械股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，担任专项法律顾问，就《广州达意隆包装机械股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）激励对象及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及向本
激励计划的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律
意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南第 1 号》”）等中国（“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾省）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、
法规”）和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定
需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其已经及时
提供了出具本法律意见书所必需的所有的书面材料或口头说明，公司所提供的全部书
面材料、口头说明或通过即时通讯工具与本所的沟通及其所述之内容及信息均是真实、
准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；其
中所提供的复印件、扫描件或照片与原件或原物完全一致；公司所提供的所有书面材
料中，已签署文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件，文件上的签
名和/或印章均是真实的；
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司相关人员所有口头陈
述和说明、与本所及时通讯沟通的内容和信息均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本激励计划本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国法律、法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本激励计划所涉及的标的股票的价值、授予价格、业绩考核指标等问题的合
理性以及会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计、审计等专业文件之内容进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对该等专业文件及所引述内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所经办律师亦不具备对该等专业文件以及所引述内容进行核查和
判断的专业资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。受限于中国行政
和司法实践，在尽到中国律师通常所能做到的审慎职责后仍无法获得有关政府部门、
司法机关或公共机构出具的意见、证明、说明或其他文件的情况下，本所依赖公司等
相关方出具的书面说明、确认或其他文件（前提是经本所律师的合理查验，本所律师
未发现存在与该等书面说明、确认或其他文件所证明、确认的情况不一致的文件、信
息）。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划本次调整及本次授予之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本
激励计划本次调整及本次授予事项的信息披露文件组成部分，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。本所同意公司在实施本激励计划本次调整及本次授予事项所制
作相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致对本所法律意见的理解产生错误、歧义、曲解或偏差，公司所做的任何引用或披露，
都应经本所审阅并确认。
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、薪酬与考核委员会核查意见等文件及披露的公告，
公司就本次调整及本次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一） 2026 年 3 月 20 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会
议，审议并通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
（二） 2026 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。在审议与本激励计划相关的议
案时，关联董事已回避表决。
（三） 2026 年 5 月 8 日，公司在深圳证券交易所网站公告了《广州达意隆包装机
械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2026 年 3 月 27 日在巨潮资讯网上披
露了《广州达意隆包装机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《广州达意隆包装机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
《广州达意隆包装机械股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》
办法》 ，
并在公司内部通过公司内部公告栏张贴及 OA 系统公示对本激励计划激励对象的姓名
及职务进行了公示；公示期为 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 5 月 3 日；公示期间，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到针对本激励计划本次授予激励对象名单的异议。
（四） 2026 年 5 月 13 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五） 2026 年 5 月 13 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会
议，审议并通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
（六） 2026 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。在审议该议案时，关联董事已回避表决。
（七） 2026 年 5 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2026 年限制性
股票激励计划本次调整及本次授予相关事项发表了核查意见。
（八） 2026 年 5 月 14 日，公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于
公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根
据《自查报告》，在本激励计划草案公告前 6 个月内（即 2025 年 9 月 26 日至 2026
年 3 月 26 日，以下简称“自查期间”），共有 50 名核查对象暨激励对象存在买卖公
司股票的情形，但均不属于公司董事、高级管理人员。有 6 名核查对象买卖公司股票
的行为发生在其知悉本激励计划后至公司首次披露本激励计划相关公告前。为确保本
激励计划的合法合规，出于审慎性原则，上述 6 名激励对象自愿放弃参与本激励计划。
除上述 6 名核查对象外，其余 44 名核查对象在自查期间的交易行为均发生在知悉本激
励计划相关信息之前，其在自查期间的交易行为系基于对二级市场交易情况的独立判
断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的本次调整及本次授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的情况
鉴于本激励计划授予的 6 名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公
司股票行为，为确保本激励计划的合法合规，出于审慎性原则，上述 6 名激励对象自
愿放弃参与本激励计划，公司董事会根据公司 2025 年年度股东会的授权，对本激励计
划的激励对象和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象由 148
人调整为 142 人，部分放弃的权益在授予激励对象中重新进行分配，拟授予的限制性
股票由 591.70 万股调整为 563.90 万股。
除上述调整事项外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2025 年年度股东会
审议通过的内容一致。
基于上述，本所律师认为，本次调整的具体内容符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票
时，应同时满足下列授予条件：
（一） 公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
根据《激励计划》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 20 日出
具 的 《 广 州 达 意 隆 包 装 机 械 股 份 有 限 公 司 2025 年 度 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字
[2026]25015840011 号）、《广州达意隆包装机械股份有限公司 2025 年度内部控制
审计报告》（华兴审字[2026]25015840026 号）、公司第九届董事会第十五次会议决
议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件及公司和激励对象的书面确认并经适当
核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形，本激励计划本次授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激
励对象实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、 本次授予的授予日的确定
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定公司本激励计划本次授予的授予日。
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2026 年 5 月 13 日。
根据公司的确认并经适当核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，
符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
五、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，本次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；授予价格为 7.64 元/股。
九届董事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 7.64 元/股的授
予价格向符合授予条件的 142 名激励对象授予 563.90 万股限制性股票。
核查意见，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
六、 关于本次调整和本次授予的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激
励计划》的规定，及时公告第九届董事会第十五次会议决议、董事会薪酬与考核委员
会的核查意见等与本次调整和本次授予事项相关的文件。公司承诺，随着本激励计划
的进展，公司仍将按照相关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国
法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据
中国法律、法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本激励计划的本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（二） 本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
（三） 公司和本次授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不
能授予限制性股票的情形，本激励计划本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对
象实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（四） 本激励计划本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》关于授予
日的相关规定；
（五） 本激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；
（六） 公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激励计划》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字页）
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