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关于
浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成
就的法律意见书
浙江铖昌科技股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”
或“公司”）的委托，担任铖昌科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予第二个限售
期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，铖昌
科技已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定
将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意
见。
予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期自 2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励对象相关的任何异议。2024 年 5 月 8 日，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单发表了相关核查意见。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，
公司独立董事蒋国良先生已向全体股东公开征集了投票权，根据公司说明，截至
该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事蒋国良委托投票权。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知
情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕
信息买卖公司股票的行为。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 13 日为授予日，向共计 93
名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及
《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76 元/股，调整首次授予股票数
量为 377 万股。
第九次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中
定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,000 股由公司回购注销。
公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年
并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 48,100 股由公司回购注销；鉴于公司 2024 年营业收入未达
到《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考
核目标，对应的已授予但尚未解除限售的 1,483,560 股限制性股票应予以回购注
销，公司本次解除限售的限制性股票数量总计 1,531,660 股，约占回购注销前公
司股本总额的 0.7390%。公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了
相关核查意见。2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过该
等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相
关条款进行修改。
第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 2025 年 4 月 21 日为授予日，向共计 37 名激励对象授予共计 39 万股预留部
分限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了相关核查意见。
（三）本次解除限售的批准与授权
审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为“公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的
资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜”。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期
解除限售条件成就的议案》，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及
《激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司限制性股票首次授予第二个限售
期及预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已
披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次
授予第二个限售期及预留授予第一个限售期股票解除限售相关事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共 94 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,303,770
股，占目前公司股本总额的 0.63%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售期限及条件的成就情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解
除限售，限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起 12 个月、24 个月、
至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
本次激励计划首次授予的授予日为 2024 年 5 月 13 日。因此，本次激励计划
首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
本次激励计划预留部分授予的授予日为 2025 年 4 月 21 日，晚于公司 2024 年
第三季度报告披露时间 2024 年 10 月 29 日。根据《激励计划（草案）》，若本次
激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后授出，预留部
分限制性股票的第一个解除限售期限为自预留限制性股票授予日起 12 个月后的
首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除
限售比例为 50%。
因此，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）本次解除限售条件已达成
根据《激励计划（草案）》，限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上
述情形。
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上
述情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的解除限售考核年度为 2024-
年度的营业收入增长率高于 35%的，公司层面解除限售比例为 100%。
根据公司说明及提供的《审计报告》（中兴华审字（2026）第 00006369
号 ） ， 公 司 2025 年 度 营 业 收 入 为 404,622,960.22 元 ， 较 2024 年 营 业 收 入
条件，可解除限售比例为 100%。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到
考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票
本年度的解除限售资格。
根据公司说明，2025 年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均为“合格”
及以上，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 94 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 1,303,770 股，占公司目前股本总额的 0.63%。具体如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除
序 已解除限售股
分配对象 股票数量
份数量（股）
售股票数量 限售股票数
号 （股） （股） 量（股）
一 董事、高级管理人员 / / /
/ / / / /
核心骨干人员（94
二 2,607,540 0 1,303,770 1,303,770
人）
合计 2,607,540 0 1,303,770 1,303,770
注：上表中所述数量已减去本次拟回购注销的 7,800 股。
四、关于本次解除限售的信息披露
根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定，及时公告第二届董事会第十七次会议决议、《薪
酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划第二个限售期及预留授予第一
个限售期解除限售条件成就的审核意见》等与本次解除限售事项相关的文件。公
司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办
理相关股票的解除限售登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的
解除限售登记手续。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期
解除限售条件成就的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人： 陈旭楠
经办律师：庄丹丽
经办律师：张 晚
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