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关于
浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
浙江铖昌科技股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”或“公
司”）的委托，担任铖昌科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调
整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与本次调整回购价格及本次回购注销相关的法律问题发表意见，
仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规
和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次调整回购价格及本次回购所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及本次回购注销而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整回购价格及本次
回购注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律
意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
根 据 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，铖昌
科技已履行如下程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及《浙江铖昌科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定
将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意
见。
予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期自 2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励对象相关的任何异议。2024 年 5 月 8 日，公司监事会对本次激励计划
激励对象名单发表了相关核查意见。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，
公司独立董事蒋国良先生已向全体股东公开征集了投票权，根据公司说明，截至
该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事蒋国良委托投票权。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知
情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕
信息买卖公司股票的行为。
（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权
七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 5 月 13 日为授予日，向共计 93
名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及
《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76 元/股，调整首次授予股票数
量为 377 万股。
第九次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中
定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,000 股由公司回购注销。
公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024 年
并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
第十次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 48,100 股由公司回购注销；鉴于公司 2024 年营业收入未达
到《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考
核目标，对应的已授予但尚未解除限售的 1,483,560 股限制性股票应予以回购注
销，公司本次回购注销的限制性股票数量总计 1,531,660 股，约占回购注销前公
司股本总额的 0.7390%。公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了
相关核查意见。2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过该
等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相
关条款进行修改。
第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 2025 年 4 月 21 日为授予日，向共计 37 名激励对象授予共计 39 万股预留部
分限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了相关核查意见。
（三）本次回购注销及本次调整回购价格的批准与授权
审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股份数量及涉及的激励
对象发表了相关核查意见。
于调整回购价格及回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 7,800 股由公司回购注销；根据公司第二届董事会第十五次会议及
预计先实施 2025 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根
据 2024 年第二次临时股东大会的授权及 2025 年度利润分配方案的实施情况对本
次回购注销的回购价格进行相应调整。2025 年年度利润分配方案实施完毕后，本
次回购注销的回购价格将调整为 19.56 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次
调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销
尚需取得公司股东会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动离职、公司裁
员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司说明及提供的证明文件，鉴于公司本次激励计划激励对象中 2 人已
于获授限制性股票解除限售期届满前离职，不再具备激励对象资格，其所持已获
授但尚未解除限售的 7,800 股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次调整回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，该等授权限制性股票激励对象于
分配及资本公积转增股本，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的限
制性股票授予价格调整为 19.76 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。其中，因派息调整回购价格的方
式为：P＝P0-V，其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司第二届董事会第十五次会议及 2025 年年度股东会审议通过的《关
于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司将以总股本 206,114,901 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不以公积金转增股本。故公司董事
会拟根据 2024 年第二次临时股东大会的授权及 2025 年度利润分配方案的实施情
况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。2025 年年度利润分配方案实施完毕
后，本次回购注销的回购价格将调整为 19.56 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价
格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购
注销尚需取得公司股东会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司
本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人： 陈旭楠
经办律师：庄丹丽
经办律师：张 晚
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