国元证券股份有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件及第
一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、
指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司
独立财务顾问、本
指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025
本独立财务顾问报 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
指
告、本报告 权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报
告》
本激励计划、本计 安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
指
划 计划
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划草案 指
计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
授权日/授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需
满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次涉及的事项对鑫铂股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了
有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；
（二）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》；
（三）2025 年 2 月 17 日至 2025 年 2 月 26 日，公司以内部发文通知的形式
对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
（四）2025 年 2 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》；
（五）2025 年 3 月 5 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
（六）2025 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对
内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划
相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为。
（七）2025 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期
权与限制性股票的首次授权/授予日为 2025 年 3 月 11 日，向 31 名激励对象授
予 245.10 万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；向 46 名激励对象授予 369.00
万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股；
（八）2026 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
《关于向 2025
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的
议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为 2026 年 3
月 3 日，向 47 名激励对象授予 60.00 万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；
向 47 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股。董事会
薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务
顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励
对象 2 名，注销已获授但尚未行权的 110,000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购
注销已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票，回购价格为 8.43 元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026 年 3 月 20 日，
公司办理完成 110,000 份股票期权注销事宜；2026 年 3 月 31 日，公司办理完成
（九）2026 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了
核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鑫铂股份本激励计划首
次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及本
激励计划的相关规定。
二、首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（一）第一个等待期/限售期届满的说明
根据本激励计划草案的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个行权期
为“自首次授予股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股
票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，首次授予部分的限制性
股票第一个解除限售期为“自首次授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
交易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的授权日/授予日为 2025 年 3
月 11 日，截至本公告披露日，首次授予部分的股票期权和限制性股票第一个等
待期/限售期已经届满。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
首次授予的限制性股票第一个行权期/解除限售期行权/解 行权/解除限售条件
序号
除限售条件 成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公 司 未 发 生 前 述 情
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 售条件
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 经容诚会计师事务
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票考核年 所（特殊普通合伙）
各年度业绩考核目标如下表所示： 铝制品实际出货量
为 355,909.40 吨 、
行权/ 2025 年 铝 制 品 目 标
考核
解除限 业绩考核指标 出货量为 437,924.20
年度
售期 吨，2025 年当期铝制
满足以下两个目标之一： 品出货量完成率为
第一个
行 权 / 2025
利润增长率不低于 36%； 股票期权/限制性股
解除限 年度
售期
年铝制品出货量增长率不低于 15%。 除限售期公司层面
满足以下两个目标之一： 业绩考核部分达标，
第二个
行 权 / 2026
利润增长率不低于 85%； 为 81.27%。
解除限 年度
售期
年铝制品出货量增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计
报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股
东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
诺，下同。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面 行权/
解除限售比例如下：
业绩完成率 80%≤R＜
R≥100% R＜80%
（R） 100%
公司层面行
权/解除限售 1 R 0
比例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品
出货量完成率中的较高者；
长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品实际出货量/当期铝制品
目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不
得行权/解除限售，考核当年不能行权/解除限售的股票期
权/限制性股票不得递延至下期，由公司注销/回购注销，
限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
个人层面业绩考核要求： 首次授予股票期权/
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象
限制性股票的激励
每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负
对象中，75 名激励对
责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结
果确定激励对象行权/解除限售的比例。 象个人绩效考核评
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 价结 果满 足行权 /解
考核评价表如下所示： 除限售条件，其中，
考核结果 A B C 73 名 激 励 对 象 的 考
个人层面标准系数 1.0 0.8 0 核结果为 A，2 名激
励对象的考核结果
激励对象当期实际行权/解除限售的股票期权/限制性
股票数量=个人当期计划行权/解除限售的股票期权/限制 为 B。
性股票数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面标准
系数。
激励对象当期计划行权/解除限售的股票期权/限制性
股票因个人层面考核原因不能行权/解除限售或不能完全
行权/解除限售的，考核当年不能行权/解除限售的股票期
权/限制性股票不得递延至下期，由公司注销/回购注销，
限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
综上所述，董事会认为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，并同意根据公司
激励对象办理行权/解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鑫铂股份本激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
三、首次授予部分股票期权第一个行权期行权安排以及首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售安排情况
（一）第一个行权期的行权安排
市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票
本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 30 名，对
应可行权的股票期权数量合计 951,265 份，具体情况如下：
获授的股 本次可行权 本次可行
本次可行 剩余尚未行
票期权数 数量占获授 权数量占
序号 姓名 职务 权的数量 权的数量
量 的股票期权 目前总股
（份） （份）
（份） 数量的比例 本比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 1,060,000 430,731 530,000 40.64% 0.18%
二、核心管理人员及核心技术
（业务）人员（共25人）
合计 2,341,000 951,265 1,170,500 40.64% 0.39%
次授予股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权授权之日起 24 个
月内的最后一个交易日止，即自 2026 年 3 月 11 日至 2027 年 3 月 10 日。具体行
权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成
相关申请手续后方可实施。
关法律法规、深圳证券交易所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公
司股票期间内行权。
（二）第一个解除限售期解除限售安排
本 次 符 合 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 45 人 ， 可 解 除 限 售 股 份 的 总 数 为
序 获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
号 股票数量（股） 售的数量（股） 售数量（股）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 1,050,000 426,668 525,000
二、核心管理人员及核心技术
（业务）人员（共41人）
合计 3,654,000 1,472,612 1,827,000
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发
布的法律法规等相关规定。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鑫铂股份本激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关
事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《本激励计划草案》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》
及《本激励计划草案》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权行权、限制性股票
解除限售的相关手续。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》
（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第三次会议决议》；
（三）《董事会与薪酬考核委员会关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票相关事项的核查意见》；
（四）《安徽鑫铂铝业股份有限公司关于 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告》
（五）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除
限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法
律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：陈立
联系电话：15951890815
传真：021-68889165
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮编：230022
（此页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
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