炼石航空科技股份有限公司
（经 2026 年 5 月 14 日第十一届董事会第二十九次会议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬
管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利统一原则。薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（二）竞争力原则。薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励与约束并重的原则。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人
员薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成并进行考核。
公司董事的薪酬方案由股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明并予以充分披
露。
第六条 公司业绩较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司应当在董
事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第七条 薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：
（一）检查高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（二）对薪酬制度执行情况进行监督；
（三）提出薪酬方案及修改意见。
第八条 公司人力资源归口管理部门、财务管理部配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成和发放
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准、构成和发放：
（一）董事薪酬
东会审议决定，按月发放。独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
公司高级管理人员一致，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任其他职务的
非独立董事，根据其在公司工作时间、内容和工作能力等因素按月领取董事职务
薪酬。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，同时根据公司经营情
况给予中长期激励。
任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月固定发放；
薪酬占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例为 70%。部分绩效薪酬可按
月预发，预发金额不超过年度薪酬的 20%。
取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长
期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不
限于以下内容：
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
应当视情节轻重对其实施减少或不予发放其绩效薪酬：
开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影
响的。
第四章 薪酬考核和调整
第十三条 绩效考核指标：公司年度经营业绩考核指标原则上以《年度经营
目标责任书》进行确认，重点考核年度经营业绩、年度专项重点工作、党风廉洁
建设及安全环保维稳等方面工作完成情况。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
第十六条 经董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时性的为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，亦可根据实际情况设立任期激励，但需经公司董事会批准
后再实施。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。原《高级
管理人员薪酬管理制度》（2020 年 4 月）同时废止。
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