炼石航空科技股份有限公司
（经 2026 年 5 月 14 日第十一届董事会第二十九次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《炼石航
空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制
度第五条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人
员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事
会成员中缺少职工代表董事。
第六条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事和高级管理人员辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治
理及独立性构成重大影响。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发
生之日起 30 日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人
员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任董事，自股东会作出有效决议之日解任生效。
第九条 董事会可以决议解任高级管理人员，自董事会作出有效决议之日解
任生效。
第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职人员的责任及义务
第十一条 董事和高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内或公司通知的
其他期限内，向董事会办妥所有移交手续。离职董事和高级管理人员应基于诚信
原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接或者依规接受离任审计。
工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建
议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。对正在处理的公司事务，离
职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，
协助完成工作过渡。
第十二条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事
和高级管理人员履行承诺。
第十三条 如董事和高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约
定的禁止同业竞争等义务。
第十六条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十九条 离职董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 责任追究机制
第二十条 公司如发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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