国泰海通证券股份有限公司
关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”、
“发行人”或“公司”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2026 年 2 月 27 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市委员会审核同意，于 2026 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）下发的《关于同意湖北龙辰科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕654 号）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略
投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北
京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称
“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与
承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”
）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南
第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首
次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告：
一、战略配售方案
（一）战略配售数量
本次公开发行股份数量 33,998,500 股，发行后总股本为 135,993,941 股，本
次发行数量占发行后总股本的 25.00%。本次发行不安排超额配售选择权。
本次发行战略配售发行数量为 3,399,850 股，占本次发行数量的 10.00%，网
上发行数量为 30,598,650 股。
（二）战略配售对象的筛选标准
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发
行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
实力；
的发行人股票；
产管理计划参与战略配售；
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，发行人选取国泰海通君享北交
所龙辰科技 1 号战略配售集合资产管理计划、国泰君安证裕投资有限公司共 2 名
投资者作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。
（三）战略投资者的参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 战略投资者名称 拟认购数量（股） 限售期
国泰海通君享北交所龙辰科技 1 号战略配
（以下简称“龙辰科技 1 号资管计划”）
国泰君安证裕投资有限公司
（以下简称“证裕投资”）
合计 3,399,850 -
本次发行初始战略配售发行数量为 3,399,850 股，占本次发行总量的 10.00%，
符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资
者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”
的规定。
（四）限售期限
龙辰科技 1 号资管计划、证裕投资本次获得配售股票的限售期限为 12 个月，
限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合
《管理细则》的规定，具备战略配售资格。
设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。
证裕投资主要从事股权投资、金融产品投资，依托母公司国泰海通的品牌优势及
投研能力，运用自有资金开展投资业务，构建买方业务体系。证裕投资截至 2025
年 12 月 31 日的总资产为 80.50 亿元，净资产为 71.79 亿元。证裕投资符合《管
理细则》的规定，具备战略配售资格。
综上，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理细
则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略
配售的投资者的选取标准和配售资格。
（二）参与本次战略配售的投资者核查情况
（1）基本情况
根据《国泰海通君享北交所龙辰科技 1 号战略配售集合资产管理计划管理合
同》、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 国泰海通君享北交所龙辰科技 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBWC17
管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司武汉分行
备案日期 2026 年 4 月 21 日
成立日期 2026 年 4 月 14 日
到期日 2031 年 4 月 13 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《国泰海通君享北交所龙辰科技 1 号战略配售集合资产管理计划管理合
同》，龙辰科技 1 号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司按照
资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理
计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约
定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，管理人上海国泰海通证券
资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为龙辰科技 1 号资管计划的管理人，
为其实际支配主体。
因此，龙辰科技 1 号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司
为该资管计划的实际支配主体，龙辰科技 1 号资管计划的实际支配主体并非发行
人高级管理人员或者核心员工。
（3）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售
事宜，已经发行人于 2026 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议
通过。龙辰科技 1 号资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
认购资产管理计 资产管理计划
序号 姓名 职务 人员类别
划金额（元） 持有份额比例
认购资产管理计 资产管理计划
序号 姓名 职务 人员类别
划金额（元） 持有份额比例
合计 21,000,000 100.00%
上述人员中，林美云为公司实际控制人，杨江为林美云女儿的配偶，林卫
良为林美云的胞弟，潘一嘉为林美云之子，其余参与人与公司实际控制人无关
联关系。上述人员中，林美云、张晓云、徐经楼因已达到法定退休年龄与发行
人签署劳务协议，其余人员均与发行人签署了劳动合同，系发行人的高级管理
人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（4）战略配售资格
根据发行人第五届董事会第二十七次会议、2026 年第一次临时股东会决议，
以及《国泰海通君享北交所龙辰科技 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》
等文件，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立资管计划参与本次发行的战
略配售。
通过（产品编码：SBWC17）。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同或劳务合同；
相关高级管理人员与核心员工设立龙辰科技 1 号资管计划参与本次发行战略配
售事项已经发行人董事会审议通过；龙辰科技 1 号资管计划参与本次发行战略配
售，符合《管理细则》的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据龙辰科技 1 号资管计划管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司出
具的承诺函和认购龙辰科技 1 号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员
工出具的承诺函、劳动合同或劳务合同、出资前三个月银行流水等资料，龙辰科
技 1 号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且
符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资
金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
（6）关联关系
经核查，龙辰科技 1 号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公
司系保荐机构的全资子公司，龙辰科技 1 号资管计划的委托人为发行人的高级管
理人员或核心员工；除前述情形外，龙辰科技 1 号资管计划与发行人、保荐机构
（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（7）限售期
龙辰科技 1 号资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行
的股票在北交所上市之日起开始计算。
（1）基本情况
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 徐岚
资或控股的法人独资）
注册资本 450,000 万元 成立日期 2018 年 2 月 12 日
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
营业期限自 2018 年 2 月 12 日 营业期限至 不约定期限
股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
主要股东及
国泰海通证券股份有限公司持股 100%
持股比例
主要人员 徐岚
根据证裕投资提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信
用信息公示系统，证裕投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立
而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或
者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性
文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，证裕投资
为合法存续的有限责任公司。
（2）控股股东和实际控制人
经核查，证裕投资系保荐机构设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的
股权，国泰海通实际控制证裕投资。股权结构图如下：
（3）战略配售资格
经核查，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，
认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理
细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
（4）关联关系
经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与保荐机构（主承销
商）存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据证裕投资出具的承诺函并经核查，其参与本次战略配售的认购资金来源
为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。证裕投资截至 2025 年 12 月 31 日的总资产为 80.50
亿元，净资产为 71.79 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的
认购资金。
（6）限售期
证裕投资本次获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交
所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之
第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理
的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经
核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法
律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购
数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资
者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁
止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专
项核查报告》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
