北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原 ?武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?
合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?银 川 ?拉 孜 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约 ?马 来 西 亚 ?柬 埔 寨 ?乌 兹 别 克 斯 坦 ?哈 萨 克 斯 坦 ?意 大 利 ?匈 牙 利
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国浩律师(广州)事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股
东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受天融信科
技集团股份有限公司(以下简称“天融信”或“公司”)的委托，指派郭佳、李莎
莎律师(以下简称“本所律师”)出席天融信 2025 年年度股东会(以下简称“本次
股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、
表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集与召开
(一)本次股东会的召集
本次股东会由天融信董事会根据 2026 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第三
十二次会议决议召集，天融信董事会已于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯网等相关
网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东
会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议
事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东会
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投
票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。
(二)本次股东会的召开
本次股东会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 14 日 14:30 在广东省汕头市金平区龙
光世纪海岸 LCC 写字楼 6 栋 1407 召开。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 14 日
投票的时间为 2026 年 5 月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
天融信董事、董事会秘书出席或列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规
范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
二、本次股东会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东会人员的资格
(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股
东会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 7
人，均为截至 2026 年 4 月 30 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的
股份总数 50,545,892 股，占天融信有表决权股份总数的 4.2923%(截至股权登记
日，公司总股本为 1,179,453,879 股，其中公司回购专户中库存股 1,850,500
股，该等股份不享有表决权，下同)。
出席或列席本次股东会的还有天融信的董事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 780 人，代表股份数 166,499,652 股，占天融信有表决权股份
总数的 14.1389%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由
股东代表和本所律师根据《公司法》《股东会规则》和天融信章程的规定进行计
票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投
票系统行使了表决权。
(二)本次股东会对议案的表决结果
的表决结果：
同意 163,113,876 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.4632%；
反对 5,555,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2856%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 163,113,876 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.4632%；反对 5,555,700 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.2856%；弃权 424,900 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2513%。
关联股东李雪莹、吴亚飚、孔继阳、彭韶敏、天融信“奋斗者”第一期员工
持股计划、“奋斗者”第一期(增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2023 年
增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2024 年增补)员工持股计划以及“奋斗
者”第二期员工持股计划对本议案回避表决。
表决结果：
同意 163,071,476 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.4381%；
反对 5,563,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2899%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 163,071,476 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.4381%；反对 5,563,100 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.2899%；弃权 459,900 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2720%。
关联股东李雪莹、吴亚飚、孔继阳、彭韶敏、天融信“奋斗者”第一期员工
持股计划、“奋斗者”第一期(增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2023 年
增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2024 年增补)员工持股计划以及“奋斗
者”第二期员工持股计划对本议案回避表决。
果：
同意 163,163,476 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.4925%；
反对 5,488,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.2458%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 163,163,476 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.4925%；反对 5,488,400 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.2458%；弃权 442,600 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2617%。
关联股东李雪莹、吴亚飚、孔继阳、彭韶敏、天融信“奋斗者”第一期员工
持股计划、“奋斗者”第一期(增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2023 年
增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2024 年增补)员工持股计划以及“奋斗
者”第二期员工持股计划对本议案回避表决。
同意 211,255,445 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.3323%；
反对 5,245,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.4166%；弃权
通过。
同意 211,217,045 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.3146%；
反对 5,248,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.4181%；弃权
通过。
同意 211,194,144 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.3041%；
反对 5,371,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.4748%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 194,408,883 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 97.0781%；反对 5,371,500 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.6823%；弃权 479,900 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2396%。
同意 210,994,544 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.2121%；
反对 5,629,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.5936%；弃权
通过。
决结果：
同意 163,536,376 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 96.4094%；
反对 5,632,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.3204%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 163,296,376 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 96.4043%；反对 5,632,300 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 3.3251%；弃权 458,400 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2706%。
关联股东李雪莹、吴亚飚、孔继阳、天融信“奋斗者”第一期员工持股计划、
“奋斗者”第一期(2024 年增补)员工持股计划以及“奋斗者”第二期员工持股
计划对本议案回避表决。
同意 211,283,845 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.3454%；
反对 4,896,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.2561%；弃权
通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 194,498,584 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 97.1229%；反对 4,896,700 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 2.4452%；弃权 864,999 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4319%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会
规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议
表决程序和表决结果合法、有效。
(三)员工持股计划行使表决权相关情况
天融信“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期(增补)员工持股
计划、“奋斗者”第一期(2023 年增补)员工持股计划、“奋斗者”第一期(2024
年增补)员工持股计划以及“奋斗者”第二期员工持股计划对本次股东会相关议
案行使表决权，经查阅天融信提供的相关资料和披露的相关公告文件，上述各期
员工持股计划均已经按照各期员工持股计划管理办法的相关约定，召开管理委员
会会议，对本次股东会相关议案的投票表决、授权投票人员和投票方式等形成决
议。本次股东会涉及股东、董事、高级管理人员的相关提案，相关员工持股计划
已经回避表决。
本所律师认为，天融信员工持股计划在本次股东会行使表决权的行为和决策
过程符合员工持股计划的约定，审议涉及股东或者董事、高级管理人员的相关提
案时均已经采取回避措施，不存在应回避而未回避表决的情形。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网
络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有
效。天融信员工持股计划在本次股东会行使表决权的行为和决策过程符合员工持
股计划的约定，审议涉及股东或者董事、高级管理人员的相关提案时均已经采取
回避措施，不存在应回避而未回避表决的情形。
(本页无正文，是本所《关于天融信科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会的
法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
二〇二六年五月十四日
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