浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
浙江华海药业股份有限公司
股票简称：华海药业
股票代码：600521
浙江·台州·临海
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
浙江华海药业股份有限公司
时间：2026 年 5 月 21 日下午 14 点 30 分
地点：浙江省临海市汛桥镇汛大路 88 号浙江华海药业股份有限公司会议室
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议议案
担保的议案》；
充流动资金的议案》；
计机构的议案》;
案》；
案》；
议案》；
案》；
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
案》；
度>的议案》；
管理制度>的议案》；
管理制度>的议案》；
四、独立董事做 2025 年度述职报告
五、股东现场提问
六、选举大会计票人、监票人
七、投票表决，统计表决结果
八、见证律师宣读会议见证意见
九、会议结束
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浙江华海药业股份有限公司
一、股东会对所有提案应当逐项表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结
果按股份数判定票数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。
四、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外）。表决时，投同意票
的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在
反对栏内打“√”。
六、股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
七、不使用本次大会统一发放的表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
八、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机
等电子设备调至静音或振动模式。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频
及对外传播相关内容。造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法
诉讼的权利。
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浙江华海药业股份有限公司
二零二六年五月二十一日
目 录
议案四 审议《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
议案六 审议《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议
议案七 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》
议案十五 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》29
议案十六 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议
议案十七 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
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议案一 审议《公司 2025 年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
现对公司董事会 2025 年度主要工作情况和 2026 年度经营计划进行汇报，请各
位股东审议：
一、公司 2025 年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入 858,714.57 万元，同比下降 10.06%；实现归属
于上市公司股东的净利润 26,639.95 万元，同比下降 76.19%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 15,755.16 万元，同比下降 86.05%。
具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司 2025 年年度报告》中“第三节 管
理层讨论与分析”之“三、经营情况讨论与分析”的内容。
二、董事会工作情况
报告期内，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不断完善公
司法人治理结构，严格执行股东会决议，以充分保护股东权益，特别是中小股东的
权益，实现公司规范运作。全体董事本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各
自的专长，为公司健康可持续发展出谋划策。
（一）董事会对股东会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会各项决议，确保决
议能够有效实施。报告期内，公司召开了 1 次股东会，董事会根据股东会决议，完
成了公司 2024 年度利润分配、董事会换届选举、授信担保、内控制度系统修订等重
要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司召开了 12 次董事会，各董事均亲自按时出席各次会议并认真审
议通过了 82 项议案。
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（三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专门委员
会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了 9 次董事会审计委员会、3
次董事会人力资源委员会和 3 次董事会发展战略委员会。根据《公司法》等相关法
律法规的规定，2025 年公司取消监事会架构设置，相关职权由董事会审计委员会承
接并履行，同时依规修订了《公司董事会审计委员会工作规程》。各专门委员会依
据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、
讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和建议。
结合 2025 年整体履职情况，董事会审计委员会向董事会递交了《董事会审计委
员会 2025 年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行
监督职责情况报告》和《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》，全
面、客观地总结了董事会审计委员会年度履职情况的成效及对会计师事务所履职情
况的监督成果。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行
职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表意见的，公司积极组织
召开独立董事专门会议，与独立董事进行充分的沟通，在征得独立董事事前认可后，
提交公司董事会审议。同时，独立董事通过参加公司会议、实地考察调研、关注市
场舆情和行业动态等方式积极履行职责，切实为公司健康发展建言献策，维护了公
司利益和全体股东的权益。同时，公司独立董事分别向董事会递交了《2025 年度独
立董事述职报告》，全面、客观地总结了其在 2025 年度的履职情况以及监督公司重
大事项落实的成效。
三、公司 2026 年度经营计划
组织精干、优势深耕、管理提效”主基调，纵深拓展原料药业务，全面深化原料药、
制剂垂直一体化产业链，以夯实产业根基；发挥制剂产能与制造优势，不断提升经
营质效；加速创新药成果转化落地，以打造立足中国、辐射全球的原料药、仿制药、
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创新药齐头并进的产业格局。据此，公司将在优化调整中完善布局、在坚守深耕中
筑牢根基、在攻坚突破中开拓新局，力争实现公司 2026 年 92 亿元的销售收入目标，
为“十五五”高质量发展奠定坚实基础。
请各位股东审议。
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董 事 会
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议案二 审议《公司 2025 年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2025 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 266,399,456.11 元，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，
加上年初未分配利润 5,555,380,857.68 元,减去 2024 年度已分配支付的现金股利
益 152,064.86 元，当年可供上市公司股东分配的净利润为 5,442,182,781.18 元。
本公司 2025 年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每股派送现金
红利 0.1 元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与拟定的利润分配。如在
实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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董 事 会
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议案三 审议《公司 2025 年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
《浙江华海药业股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要详见公司于 2026 年
请各位股东审议。
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董 事 会
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议案四 审议《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信
额度及提供担保的议案》
各位股东及列席代表：
为满足公司业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司法》《公司章程》
等相关法律法规及公司制度要求，结合公司实际经营情况，公司及下属子公司 2026
年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币 65.20 亿元，该授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求及银行最
终审批的授信额度为准；同时公司拟向中国进出口银行浙江省分行申请的授信额度
提供不超过人民币 1.30 亿元的自有资产抵押；在确保运作规范及风险可控的前提
下，公司拟为下属控股子公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币 44 亿元
的信用担保。具体内容如下：
一、公司及下属子公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况
单位：人民币亿元
公司名称 拟授信银行全称 金额 款项用途 担保方式 年限
（1）公司预计授信情况
国家开发银行浙江省分行 3.20 生产经营和投资建设资金 信用 5
中国银行股份有限公司临海支
行
华海药业
中国工商银行股份有限公司临
海支行
不指定银行 5.00 生产经营和投资建设资金 信用 5
小计 13.20
（2）公司下属控股子公司预计授信额度情况
华南化工[注 1] 不指定银行 3.00 生产经营和投资建设资金 信用 5
自有资产抵
制药科技 不指定银行 28.00 生产经营和投资建设资金 9
押/担保
华奥泰 不指定银行 15.00 生产经营和投资建设资金 信用/担保 5
湖北赛奥 不指定银行 5.00 生产经营和投资建设资金 担保 7
华海建诚 不指定银行 1.00 生产经营和投资建设资金 担保 5
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小计 52.00 - - -
合计 65.20 - - -
（3）公司使用自有资产抵押情况
担保方
公司名称 授信银行名称 金额 年限 抵押物说明 备注
式
抵押物为公司位于临海市汛桥镇的 2 块土地使
中国进出口银 自有资 用权（汛桥国用（2001）字第 5139 号等 2 本 到期续
华海药业 1.30[注 2] 5
行浙江省分行 产抵押 土地证）及相关建筑物（临房权证汛桥镇字第 展
注 1：上表中，临海市华南化工有限公司简称“华南化工”。
注 2：该数据为公司获得中国进出口银行浙江省分行的授信额度需提供的资产抵押金额。
单位：人民币亿元
新增担保额度占
被担保方
担保方直接 截至目 本次新 上市公司最近一 是否
担保 最近一期 担保预计有 是否关
被担保方 及间接持股 前担保 增担保 期归属于上市公 有反
方 资产负债 效期 联担保
比例 余额 额度 司股东的所有者 担保
率[注 3]
权益的比例[注 3]
资产负债率为 70%以上的控股子公司
制药科技 至相关贷款
[注 6] 偿清为止
华海 华奥泰 84.49%[注 4] 276.30% 0 10 10.16% 5年 否 否
药业 湖北赛奥 95.13%[注 5] 84.19% 1.9 5 5.08% 7年 否 否
华海建诚 100% 72.99% 6.62 1 1.02% 5年 否 否
合计 17.08 44
注 3：上表中“被担保方最近一期资产负债率”“上市公司最近一期归属于上市公司股东的
所有者权益”指 2026 年一季度末的相关数据（未经审计）。
注 4：公司直接持有华奥泰 79.69%股权，并通过华奥泰员工持股平台临海华海投资管理合
伙企业（有限合伙）间接持有华奥泰 4.80%股权，合计持有 84.49%股权。
注 5：公司直接持有湖北赛奥 50%的股权，并通过子公司上海奥博生物药业股份有限公司间
接持有湖北赛奥 45.13%股权，合计持有 95.13%股权。
注 6：公司分别于 2020 年 5 月 22 日、2022 年 1 月 20 日、2023 年 5 月 19 日召开 2019 年年
度股东大会、第七届董事会第十九次临时会议、2022 年年度股东大会，审议通过公司为子公司
制药科技提供担保事项，额度分别为 10 亿元、6 亿元、8 亿元。结合制药科技实际经营需要以
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及相关银行授信担保方式的变化，公司将在本次新增的 28 亿授信额度生效后启用相应的贷款金
额归还截至目前担保余额 8.56 亿元所对应的全部贷款金额后，上述各届次会议审议通过的担保
额度全部失效，制药科技仅本次审议通过的 28 亿担保有效。
二、被担保公司的其他情况
被担保人类
被担保
被担保人名称 型及上市公 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型
司持股情况
法人 制药科技 全资子公司 华海药业：100% 91331082MA29WTL65U
华海药业：79.6875%；
临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）：
法人 华奥泰 控股子公司 91310115078133145H
临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）：6.25%
华海药业：50%；
法人 湖北赛奥 控股子公司 上海奥博生物医药股份有限公司（系公司下属 91421022MA49RW39X2
控股子公司）：50%
法人 华海建诚 全资子公司 华海药业：100% 91331082MA28GLUM32
三、其他事宜
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东会授权公司董事会（或董
事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限
于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具
体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东会审议。本次授权自公司股东会审议通
过之日起一年内有效。
请各位股东审议。
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董 事 会
二零二六年五月二十一日
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议案五 审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及列席代表：
为提高公司及子公司（以下统称为“公司”）自有资金使用效率，合理利用
自有资金，增加公司收益，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，公司及下
属子公司拟使用不超过人民币 40 亿元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好的现金管理类产品，主要包括协定存款、结构性存款、定期存款、通知存
款、大额存单等产品。具体情况如下：
一、基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，
合理利用自有资金进行现金管理，增加公司收益。
（二）现金管理额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币 40 亿元的自有资金进行现金管理，授权期限
自股东会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述授权期限范围内，额度可以循环滚
动使用，期限内任一时点的交易余额（含前述现金管理的收益进行再投资的相关金
额）均不超过上述额度。如单笔交易的存续期限超过了上述授权期限，则使用期限
自动顺延至单笔交易终止时止，具体以实际签署的相关协议为准。
（三）资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源系自有资金。
（四）现金管理类型
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，
主要包括协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等产品。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
公司拟使用自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性
风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素的影响，收益率将产生波动，
具有不确定性。
（二）风险控制措施
现金管理业务。公司在进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的产品，
且该等现金管理产品不得用于质押，整体风险较小。公司及子公司将严格遵守审慎
投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪现金管理业务的进展情
况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素时，及时采取相应的措施，控制
投资风险。
期限，确保不影响公司的正常经营。公司独立董事、董事会审计委员会等有权对资
金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
时履行信息披露义务。
三、其他事项
为提高工作效率，及时办理现金管理业务，拟提请股东会授权董事会或董事会
授权人士在上述额度及期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项
由公司财务管理中心负责组织实施。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案六 审议《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目
及永久补充流动资金的议案》
各位股东及列席代表：
为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化
和未来发展战略的基础上，公司拟将募投项目由“制剂数字化智能制造建设项目”
（以下简称“原募投项目”）变更为“年产8,000kg索马鲁肽中间体建设项目”（以
下简称“新项目”，本议案中的“索马鲁肽”同“司美格鲁肽”）。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480 号）批准，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）数量为 41,152,263 股，发行价格为 14.58 元/股，募集资金总额
为 599,999,994.54 元，扣除发行费用 17,680,629.03 元（不含增值税）后，募集资金
净额为 582,319,365.51 元。上述募集资金已于 2025 年 3 月 14 日全部到位，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（天健验〔2025〕48 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三/四方监管协
议。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
累计投入 计划达到预定
募集资金投 累计投入
募投项目名称 项目总投资 进度 可使用状态日
入① 金额②
③=②/① 期（注）
制剂数字化智能制造建设项目 132,274.12 42,000.00 24,660.68 58.72% 2026 年 12 月
补充流动资金 40,000.00 16,231.94 16,231.49 100.00% -
合计 172,274.12 58,231.94 40,892.17 70.22% -
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
注：公司于 2025 年 7 月 24 日召开第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“制剂数字化智能制造
建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2025 年 7 月延期至 2026 年 12 月。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化
和未来发展战略的基础上，公司审慎决策，拟将募投项目由“制剂数字化智能制造
建设项目”（以下简称“原项目”）变更为“年产 8,000kg 索马鲁肽中间体建设项
目”（以下简称“新项目”）。
本次节余的募集资金约 14,850.00 万元（截至 2026 年 3 月 31 日，含存款利息，
实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），其中 11,000 万元用于投资
建设新项目，新项目由子公司湖北赛奥生物制药有限公司（以下简称“湖北赛奥”）
实施，剩余约 3,850.00 万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集
资金专用账户余额为准）。本次拟变更用途的募集资金总金额占公司向特定对象发
行股票募集资金净额的比例为 25.50%。
（四）募集资金投资项目基本情况表
单位：万元
发行名称 2025 年向特定对象发行股票
募集资金总额 60,000.00
募集资金净额 58,231.94
募集资金到账时间 2025 年 3 月 14 日
涉及变更投向的总金额
当日募集资金专用账户余额为准）
涉及变更投向的总金额占比 25.50%
√改变募集资金投向
□ 改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
√改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
√实施新项目
√永久补充流动资金
√其他：改变项目部分实施地点
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
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（五）变更部分募投项目并将部分募集资金投资新项目情况表
单位：万元
变更前募投项目 变更后募投项目
拟 投
是否已变更 项 目 是否
募 集 资 募集资金 调整后 入 募
项目名 实施主 项目总投 已投入金 募投项目， 拟 投 构成
金 发 行 实施地点 承诺投资 投资金 项目名称 实施主体 实施地点 集 资
称 体 资额 额 含部分变更 入 总 关联
名称 总额 额 金 金
（如有） 金额 交易
额
制剂数 浙江省台
字化智 州市临海 湖北赛奥 公安县湖北公
向 特 定 海制药 索马鲁肽中
能制造 市江南街 132,274.12 42,000 42,000 24,660.68 否 生物制药 安经济开发区 11,000 11,000 否
对 象 发 科技有 间体建设项
建设项 道汇丰南 有限公司 观绿路 2 号
行股票 限公司 目
目 1800 号
注：已投入金额为截至 2026 年 3 月 31 日已投入金额。
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目系公司 2025 年向特定对象发行股票项目时的募集资金投资项目，实
施主体为浙江华海制药科技有限公司，实施地点为浙江省台州市临海市江南街
道汇丰南路 1800 号。原项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，
可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶
囊剂等品种。原项目采用连续制造理念，融合仓库管理系统 WMS、制造执行系
统 MES、电子物料系统和自动导引车等信息化系统和工具，建造全自动、数字
化智能制造口服固体制剂生产线，实现物料自动转运以及人、机、物的信息互
联互通。
原项目总投资为 132,274.12 万元，拟使用募集资金 42,000.00 万元。截至 2026
年 3 月 31 日，原募投项目实际已投入募集资金 24,660.68 万元。原募投项目具
体投资情况如下：
单位：万元
序 投资比 计划投入募集资金 实际已投入募集资
项目名称 投资金额
号 例 金额 金金额
一 建设投资 106,831.03 80.76%
工程建设其他费
用
二 铺底流动资金 25,443.09 19.24% - -
合计 132,274.12 100.00% 42,000.00 24,660.68
截至 2026 年 3 月 31 日，“制剂数字化智能制造建设项目”募集资金节余
情况如下：
单位：万元
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累计投入
预计节余
拟投入募集 募集资金 尚需支付 累计利息
募集资金
募投项目名称 资金金额 ② 的金额 收入净额
⑤=①-②
① ③ ④
-③+④
制剂 数字化 智能制 造建设 项
目
注：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）变更的具体原因
受全球医药行业格局深度调整、地缘政治冲突加剧贸易碎片化、关税等影响，
叠加国内集采政策常态化推进，行业同质化竞争产能过剩引发的“内卷式”价格
竞争，使得传统制剂产品盈利空间被大幅压缩。为进一步优化资源配置，提高募
集资金使用效率，切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究，拟将
原募投项目的剩余募集资金全部变更投入至新项目，助力公司优化业务布局，使
募集资金聚焦于市场空间大、价值高的业务领域，持续提升公司核心竞争力与可
持续发展能力。
本次募投项目变更后，原募投项目将以自有资金投资建设，不再使用募集资
金投入。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
年产 8,000kg 索马鲁肽中间体建设项目。
本项目由公司子公司湖北赛奥生物制药有限公司负责实施。
公安县湖北公安经济开发区观绿路 2 号。
本项目总投资金额为 11,000.00 万元，本次拟使用募集资金 11,000.00 万元。
单位：万元
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
拟投入募集资金
序号 投资内容 投资总额 投资比例
金额
一 工程费用 10,880.00 98.91%
二 工程建设其他费用 120.00 1.09%
三 预备费 0.00 0.00%
合计 11,000.00 100.00%
本项目建设期为 1.5 年。
本项目预计内部收益率为 17.33%（税后），静态投资回收期为 5.37 年（税
后，含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
本项目已取得荆州市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目
备案证》，项目代码为 2603-421022-04-02-352051。
本项目的环评相关工作目前正在办理过程中。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟对原募投项目实施主体“浙江华海制
药科技有限公司”进行减资，并使用募集资金 11,000.00 万元向湖北赛奥进行增
资。湖北赛奥其余股东将进行同比例增资。
（二）新项目建设的意义和必要性
项目属于临床短缺重大慢病防治药物、高端特色仿制药原料药产业化、药物绿色
低碳先进合成技术开发与应用、保障国家医药产业链供应链安全鼓励类范畴。项
目实施有利于提升国内高端特色原料药自主保障能力，全面提升企业、行业及民
族医药工业国际综合竞争力，拓展全球高端原料药市场，同时助力地方医药产业
高质量发展与经济增长，契合国家及地方各级产业政策与发展布局。
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
当前全球人口老龄化持续加深，肥胖、2 型糖尿病患病人数快速增长，司美
格鲁肽作为全球降糖减重药物领域 “药王” 级核心品种，原料药市场需求持续
爆发式增长；同时全球医药供应链自主可控需求提升，原料药国产替代趋势明确，
原研专利陆续到期将全面打开国内仿制药原料药市场空间。公司现有司美格鲁肽
原料药产能规模偏小，无法匹配未来全球市场增量需求，也难以发挥规模化生产
降本增效优势。在此背景下，公司实施“年产 8,000kg 索马鲁肽中间体建设项目”
可逐步完善产业链布局、补齐产能短板、强化供应链自主保障能力，抓住行业发
展窗口期；同时推动产品绿色低碳技术升级、扩大高端原料药全球出口规模，进
一步巩固企业在特色原料药领域核心竞争优势，契合企业长期战略发展规划。
（三）新项目建设的可行性
司美格鲁肽已成为全球 “药王”，其背后是《世界肥胖地图 2025》所揭示
的严峻公共卫生趋势：全球及中国超重肥胖人群的快速增长，为 GLP-1 药物提
供了长期刚性需求支撑。同时，其化合物专利已到期，标志着规模超百亿美元的
仿制药市场窗口将开启，市场竞争格局即将重塑，为上游优质原料药供应商创造
了历史性机遇。本项目扩产旨在高效响应市场快速增长的需求，市场与竞争可行
性明确。
公司深耕特色原料药行业多年，聚焦糖尿病、心血管、中枢神经等重大慢性
疾病治疗领域持续布局，已建立完善的产品梯队、成熟的产业化生产体系、完备
的质量管控体系以及稳定的国际化客户资源，在原料药合成工艺优化、绿色安全
生产、国际合规认证等方面积累了深厚技术、人才、产能与品牌优势。湖北赛奥
的司美格鲁肽凭借其领先的合成工艺、稳定的产品质量及精细化成本制造能力，
叠加公司强大的全球优质客户资源、国际化合作体系，以及现有厂区载体、公用
工程、环保配套与合规运营管理基础，已具备充足的产业化条件与落地可行性。
但目前现有产能规模有限，已成为制约公司抢抓行业机遇、稳定核心客户资源、
扩大市场份额的关键短板。本次实施扩产建设，可有效破解产能约束，依托规模
化生产形成成本优势，进一步强化综合竞争实力，为后续深度拓展全球市场、巩
固行业竞争地位筑牢基础。
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
参考行业同类项目经验，高端特色原料药产能建设具备显著经济回报。项目
建成后，凭借确定的市场需求、领先工艺带来的高收率与低成本优势，预计将实
现良好的销售收入。本次募集资金专项用于扩产项目，能够快速形成有效产能、
抢占市场窗口期，投资逻辑清晰、风险收益比优良，财务与经济效益可行性强。
综上，本项目是公司在关键时点，基于自身优势，为抓住确定性市场机遇
而进行的战略性投资。其实施将打破产能制约，实现从技术优势到市场优势和
规模经济优势的转化，具备充分的必要性与可行性。
四、对公司的影响和风险提示
（一）本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的
长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情
况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
（二）风险提示
本次变更募集资金投资项目已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并
经审慎研究决定。但在新项目实施过程中，仍可能存在技术迭代等不确定因素，
导致新项目实施具有不确定性。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目
的管理，积极采取有效措施防范相关风险。
尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市
场竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能
在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售
推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前
景不明、技术保障不足等情形，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，
从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的
风险。
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
公司本次变更部分募集资金用途事项尚需股东会审议通过后方可实施。同
时，新项目实施过程中，尚需向政府有关部门履行相关备案或审批程序，能否
及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案七 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天
健所”），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议继续聘请天
健所为本公司 2026 年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2026 年度的审
计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案八 审议《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员
的议案》
各位股东及列席代表：
一、独立董事辞职的情况说明
近日，公司独立董事李刚先生因个人原因无法继续担任公司独立董事职务，
向公司提出辞职，并同时辞去其在董事会下属审计委员会、人力资源委员会及发
展战略委员会中担任的相关职务。李刚先生辞职后，将不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的有关规定，李刚
先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此其辞职将
在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李刚先生仍将继续履行
独立董事及董事会下属各专门委员会成员的相关职责。截至目前，李刚先生未持
有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对李刚先生在
任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于提名独立董事候选人的情况
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会人力资源
委员会资格审查，认为李可欣女士符合独立董事任职条件，不存在中国证监会及
上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名李可欣女
士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公
司第九届董事会届满为止。
李可欣女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
三、关于调整董事会下属专门委员会委员的情况
鉴于独立董事李刚先生担任公司第九届董事会人力资源委员会委员、审计委
员会委员、发展战略委员会主任委员，结合本次独立董事变更情况，为进一步完
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
善公司治理结构，根据相关法律法规的规定，现对公司第九届董事会下属各专门
委员会的有关成员进行选举、调整，董事会同意选举李可欣女士担任公司第九届
董事会人力资源委员会委员、审计委员会委员、发展战略委员会主任委员。
调整后的第九届董事会各专门委员会委员组成情况如下：
士、陈保华先生、单伟光先生，其中王学恭先生为主任委员；
李宏先生、苏严先生，其中邓川先生为主任委员；
生、李宏先生、陈保华先生，其中李可欣女士为主任委员。
上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举李可欣
女士为独立董事后正式生效，任期至公司第九届董事会届满为止。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
注：本次公司独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 30 日刊登在中国
证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司第九届董事会第一次会议
决议公告》。
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案九 审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
各位股东及列席代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
（一）回购专户部分股份注销致使公司总股本发生变更
根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》及《公司关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的公告》等相关规定，公司已于 2025 年 6 月 16 日完成了
对回购专户中 10,656,753 股股份的注销事项。注销完成后，公司股份总数减少
由 1,507,907,834 元变更为 1,497,251,081 元。
（二）公司章程其他部分条款的修订情况
根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际发
展情况，对公司章程的其他部分条款进行修订。
《公司章程》的具体条款修订对比情况详见公司于 2026 年 4 月 30 日刊登
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其
他制度的公告》。
《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发
布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，
促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》中
的相关条款进行修订。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十一 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东会议事规
则>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件
的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江
华海药业股份有限公司股东会议事规则》中的相关条款进行修订。制度全文详见
公司于 2026 年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙
江华海药业股份有限公司股东会议事规则》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十二 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募
集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华
海药业股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。制度全文详见公司于 2026
年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药
业股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十三 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理
制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外投资
管理制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司对
外投资管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
、
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十四 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交
易制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司交易和关联
交易制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司交
易和关联交易制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十五 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品
交易管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司期货和衍
生品交易管理制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于 2026 年 4 月
限公司期货和衍生品交易管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十六 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管
理人员离职管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法
律法规及规范性文件的最新规定，为进一步建立健全公司治理，加强公司董事、
高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司拟制定《浙
江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》。制度全文详见公
司于 2026 年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙
江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十七 审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及列席代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
治理准则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步建立健全公司治
理，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的
积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，公司拟制定《浙江华海药业
股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于 2026
年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药
业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年五月二十一日
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
议案十八 审议《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》
各位股东及列席代表：
一、可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261 号），公司于 2020 年 11 月 2
日公开发行了 1,842.60 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值
[2020]376 号文同意，公司 184,260.00 万元可转债已于 2020 年 11 月 25 日在上海
证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。
根据有关规定和《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“华海转债”
自 2021 年 5 月 6 日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为 34.66 元/股，
最新转股价格为 33.06 元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交股东会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
浙江华海药业股份有限公司 股东会会议议案
刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次向下修正转股价格的具体说明
自 2026 年 3 月 27 日至 2026 年 4 月 17 日期间，公司股价已出现任意三十个
连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%的情形，触发
“华海转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，进一步优化资本结构，结合公司当前实际经营状
况及战略规划，公司董事会提议向下修正“华海转债”转股价格，并提交股东会
审议。
根据《募集说明书》相关条款约定，在可转债存续期间，当公司股票在任意
三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 80%时，董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，在公司股权登
记日即 2026 年 5 月 14 日持有“华海转债”的股东应回避表决。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
为确保本次向下修正“华海转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事
会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股
价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必
要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正
相关工作完成之日止。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
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